怎样才算一个公司的“实际控制人”？

判断公司的实际控制人，不是仅仅以股权情况为依据的，所以，如果是第二大股东为实控人，也并不稀奇。在有些情况下，要结合是否有家庭成员关系、有没有一致行动协议等情况，以及对公司所有、经营和管理方面的影响等来进行综合判断。而且，实际控制人也不一定是一个人，还有可能存在多人共同控制的情况。

1. 一致行动人协议

有些情况下，一些法律文件可以保证公司最终的控制权，比如《一致行动人协议》或者是《共同控制协议》。比如，在某公司的《一致行动协议》中就有所约定：“在本协议各方所持表决权板书以上所持的表决意见作为有关各方共同表决意见，在两种表决意见获得的表决权数相等的情形下，以M先生所持表决意见为共同意见”。这就是通过协议稳定了公司的控制权。

2. 股权结构的设计

有时候通过复杂的股权结构设计，能够达到控制的目的，比如蚂蚁的股权结构。杭州君瀚和杭州君澳为一致行动人，它们又有相同的普通合伙人，杭州云铂。杭州云铂是马云100%持股的公司。这样就通过对GP的控股，来掌握了控制权。在这种情况下，即使持股不多，也可以达成实际控制的目的。

3. 因家庭关系产生的共同控制

在很多的家族型民营企业当中，有时候是夫妻或者是父女、兄弟等在经营管理。这个时候，单纯以谁所占的股份多，来推断实际的控制人就可能不太准确。还要看看对公司经营情况的参与，重大事项的决策等，再进行综合的判断，很多时候有可能实际控制人并不是一个人，而是存在共同控制人的情况。

4. 其他需要考虑的事项

一般来说，我们还可以结合一些事项，来看看公司控制权的问题。比如股东大会、董事会和日常运作中的大事是如何表决的，董事会席位是怎么提名和表决的，对公司高管怎么提名和任免的，经营过程中是如何进行决策的，如果出现分歧时是如何解决的。通过这些因素的判断，也可以看看到底控制权是掌握在谁的手中。

所以，由以上可以看出，股权的多少并不能绝对地代表实际控制，甚至有时候股东的股权还有代持的情况，因此，真正要看一家公司背后的实际控制人是谁，还需要根据实际情况进行一层层地剥离，并以相关法律作为依据，来进行判断。