伐木狸V7 企业问答 提了一个问题

公司转让需要注意什么?

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每一天
2021-01-05 10:25

公司转让,实际是公司股权的转让,可以从以下事项进行注意:

一、股权转让协议

1、确定转让股权的份额,即转让股权的比例。公司整体转让的话,那100%的股权进行转让;当然,也有仅转让控股权的。

2、确定转让股权的价格。转、受让双方敲定股权转让价格,具体的付款方式,以及付款的时间。

3、公司债权债务的处理。协议中确定好债权债务事项,特别是债务事项由谁来承担。一般是股权受让者承担,但也有例外情况。

4、公司实缴资本的处理。目前公司成立注册资本是认缴制,若注册资本未实缴,那转让前的资本应由谁来承担。一般也是由股权受让者来承担,但可能有例外情况。

上述无论是债务还是实缴资本,一般都体现在股权转让价格中。如果体现在股权转让价格中,是由股权受让者来承担。

5、通知其他股东。

如果是转让部分股权,应当按公司法71条规定通知其他股东。

《公司法》第七十一条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

二、及时变更各项在工商登记中的挂名

实务操作过程中,有许多人控制公司后,因某些原因不愿意挂名股东,不愿意挂名法定代表人,也不愿意挂名高管,因此不去进行相应的变更。此时,对原来的股东、法定代表人等是有风险的。

1、及时变更股东。如果不变更股东,那么原股东仍有出资义务。即使有双方的股权转让协议,根据公司法规定,原股东先承担出资义务。因为双方的股权转让协议,只能约束股权转受让双方,而不能约束公司法。

2、及时变更法定代表人。法定代表人对外代表公司,对公司行为承担责任。如果公司有违规违法行为,法定代表人可能因此受到行政或刑事处罚。

另外,其他工商登记的挂名高管,包括财务负责人也要及时变更。当然前提是,该公司还用这些人,而且公司也不能用于非法目的或非法经营。

股权转让涉税处理

股权转让主要涉及印花税和个人所得税。如果股权是0价格转让,那么不涉及上述两个税。

如果股权转让是除0之外的价格(负数不可以),印花税是股权转受让双方按转让价格的5/万缴纳;如果股权转让者获得的股权转让收入去掉实缴的资本和相关税费外还有余,那么这个余额需要按“财产转让所得”以20%的税率缴纳个人所得税。

暂说以上,希望能帮助到您。

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