没遇见你V7 知识问答 提了一个问题

如何理解公司法所说的“必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”?

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

又有规定:《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》第十七条,股东未按章程约定履行出资义务或抽逃全部出资,经催告后在合理期限内仍未缴纳或返还出资的,公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。

对于该股东除名决议,该未出资股东不具有表决权,即便该股东系控股股东。

我的疑问:如果一个控股股东未履行出资,公司想以股东会决议解除该股东的资格,这应该是不可能的啊,因为即使不要求三分之二以上表决权通过,那也需要一半以上的表决权通过,而该股东不具有表决权,还是控股股东:那即使其他股东都同意,也过不了半啊,怎么可能通过呢?

3条回答
41559906
2019-11-13 12:08

假设控股股东持股50%,未出资,股东会决议解除该控股股东资格时,该控股股东没有表决权。

也就是说,只需要其他股东三分之二以上表决权通过,即33.3%以上表决权股东通过就可以解除控股股东的股东资格了。

罗甜梓
2019-11-13 12:11

三分之二表决权就是字面意思,拥有超过66.66%股权对应的表决权。

大股东迟迟不履行出资义务,影响公司运营,其他股东可以催促他履行义务。超期或者即将到期时,其他股东应该有个催促大股东的动作,还不出资的话才做集体决策取消他的股东资格。

纯粹个人理解…

冰已释
2019-11-13 12:13

未履行可以减资,所有公司章程都有规定,一般1/2,2/3,100%,这三种。

未出资本身在章程中约定有最晚出资时间。

你可以仔细看一下贵司章程约定。

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