小花花菊V3 经营管理 提了一个问题

股东要强制撤出,其他人还打算继续经营,该怎么办?

3条回答
老实乡下人
2020-01-19 15:55

通常两类方法可以让公司继续存续:

1.股权转让,将撤出的股权转让给其他股东或股东以外的人。股权转让方式流程及过程比较简单,涉及利益相关方较少,容易实施:签股转协议(+现行股东书面确认放弃优先购买权),股东会决议,签订公司章程;办理股东变更登记。

2.减资。涉及到所有公司债权人,整个过程更复杂且可能较长。减资流程:股东会决议;编制资产负债表及财产清单;通知或公告公司债权人(公司自减资决议10日内通知债权人,并30日内在报纸上公告),并按债权人要求清偿债务或提供相应担保;变更登记。

吐槽君
2020-01-19 15:57

遇到这种情况,各股东之间最好协商解决,是直接退股,还是把股权转给其他人。根据本人的处理过的案例,具体分以下三种情况处理:

1.撤股股东可以把股权转给他人。

根据《公司法》和《公司章程》规定,这又会涉及两种情形,即对内转让还是对外转让?撤股的股东可以把所持有的股权转给现有其他股东中的一人或数人,这种内部转让一般不需要再单独召开股东会;如果现有其他股东都不愿接收,或者只能接收一少部分,那就只能引入外部股东来承接了,这时候需要召开股东会审批一下是否接纳新来的股东。

2.撤股股东可以通过公司定向减资的方式退出。

如果老股东都不愿接收股份,同时也找不到外部股东来接盘的话,可以通过公司定向减资、减少股东的方式来达到撤股的目的。采取这种方式需要根据《公司法》的规定履行相关的审批、通知债权人、公告、验资、登记备案等手续,程序相对复杂。

3.由公司回购这部分股份,留作库存股备用。

根据《公司法》相关规定,公司为了进行股权激励、收购其他公司或资产等,可以回购股份。这种方式也可以解决撤股股东的诉求。但公司回购的股份,需要在法律规定的期限内做出相应处理(转让、置换、赠予、注销等)。

相关处理建议:

1.不管是转让、减资还是回购,都要关注转让方的注册资本是否已足额缴纳?是否还有未了结的债权债务?是否存在未解决的损害公司利益的事务?……如有,建议在退出时间、转让价款及支付进度上着重考虑;

2.转让价款怎么定?对于股权投资,投资人往往看好企业未来的成长价值。因此,股权转让价格(1)一般由转让方和受让方协商确定,或(2)按照股票的市场交易价格确定,或(3)按照持股比例所对应的净资产值确定价格等。

3.不要忘了纳税申报(无论有无增值)。尤其是个人股东转让股权,转让方和受让方一定要向公司所在地税务机关进行纳税申报,且不管有没有增值。这一点对交易双方都很重要:对转让方而言,如果不进行申报,可能会构成偷逃税行为,可能会被税务机关行政处罚(缴纳税款、滞纳金、罚款等),甚至会被追究刑事责任;对受让方而言,如果转让方没有取得完税证明,那么,受让方再次转让股权的时候,单凭与转让方签订的股权转让协议和转款凭证,来证明取得股权时的成本支出,是很难得到税务机关的认可的,这种情况可能要承受更多的税费。

ET梦想
2020-01-19 16:02

可以采取以下方式解决这个问题。

1、要撤出的股东可以把股权转让给其他人,公司不注销,继续经营下去。

在股权转让时,其他股东有优先购买权;如果其他股东无意购买,才能转让给原股东之外的其他人。

如果股权最终转让给了原股东之外的其他人,有新的股东加入,可能又会面临一个新老股东间的磨合问题。

2、如果原股东股权最终没能转让成功,可以采取减少公司注册资本的方式来解决,原股东股权注销,其他股东股权不变,公司继续经营。但这种方式操作起来可能比较麻烦。

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