运输合同纠纷民事一审判决书

民事判决书

原告昌隆公司向本院提出诉讼请求：1、华电公司向昌隆公司支付落空费520665元；2、华电公司向昌隆公司支付滞期费829600元；3、本案诉讼费用由华电公司承担。

事实和理由：2016年8月15日，昌隆公司接到华电湖南分公司通知，华电隆德电厂有52000吨煤炭销售给湖南华电常德发电厂有限公司,邀请昌隆公司当天发出报价函。昌隆公司当天即向华电湖南分公司发出报价函,华电湖南分公司负责人尹建良签字同意报价函上所载的单价为33.7元/吨、滞期费按80000元/天计算、落空费按运费总额的30%计算等全部内容。因船期定在2016年8月26日正负一天,昌隆公司于2016年8月22日与舟山港综合保税区烁宇物流有限公司（以下简称烁宇公司）签订国内水路货物运输租赁合同,约定由昌隆公司承租烁宇公司“海洋之愿”轮第1615航次,受载日期为2016年8月26日正负一天。2016年8月26日早上7：35分昌隆公司安排“海洋之愿”轮如约停靠黄骅港等待装货,但华电湖南分公司并未依约安排货物装船。2016年9月5日,因为货源不足,华电湖南分公司通知昌隆公司并发出改港联系函,将原定的黄骅港变更为京唐港装货,其他内容不变。昌隆公司即安排该轮起锚开往京唐港，但直至9月6日华电湖南分公司始终未能安排煤炭装船。“海洋之愿”轮自2016年8月26日早上7:35分在黄骅港停泊装货至2016年9月5日16:30分,期间产生滞期费829600元（10.37×80000）。根据昌隆公司与华电湖南分公司的合同约定,华电湖南分公司应当向昌隆公司支付因违约产生的滞期费829600元、落空费520665元（51500×33.7×30%）。由于华电湖南分公司的违约行为直接导致昌隆公司向烁宇公司支付保证金、运输费、滞期费、损失赔偿费总计135万元。昌隆公司曾多次与华电湖南分公司负责人尹建良、周运发、王鑫等沟通、协商处理“海洋之愿”轮第1615航次煤炭运输合同赔偿事宜,但始终未能得到妥善解决。昌隆公司认为，华电湖南分公司作为华电公司的分公司,虽然具有独立的诉讼主体资格,但不具备独立的法人资格,其民事责任最终应由华电公司承担，请求法院支持上述诉讼请求。

二被告辩称，1、昌隆公司与华电湖南分公司尚未对货物运输事宜达成一致，昌隆公司所主张的滞期费和落空费缺乏合同依据；2、本案的情形不满足支付滞期费的条件，昌隆公司所主张的滞期费缺乏事实依据；3、滞期费和落空费本质上都属于约定的违约金条款，昌隆公司不应主张重复赔偿；4、华电湖南分公司作为依法设立并且领取营业执照的法人分支机构，具有独立的诉讼主体资格，华电公司仅承担补充责任，不应作为共同被告。

第三人尹建良与二被告意见一致。

原告昌隆公司提供了以下证据材料：1、授权委托书，证明尹建良系经华电公司合法授权的华电湖南分公司总经理,具有在华电公司授权范围内的合法签约及履约权利并为华电公司认可；2、报价函，证明昌隆公司与华电湖南分公司之间存在运输合同磋商报价的客观事实,并对货物吨位、单价、滞期费、落空费作出明确具体的约定；3、改港联系函，证明华电湖南分公司认可昌隆公司报价函中的单价及滞期费、落空费的约定,并通知昌隆公司改港的客观事实；4、航次运输合同，证明华电湖南分公司与昌隆公司对运输合同中货物吨位、单价、滞期费、落空费均有明确具体的约定,由于华电湖南分公司的违约行为导致该合同未加盖华电湖南分公司印章；5、国内水路货物运输合同，证明昌隆公司与烁宇公司签订运输租赁合同，约定由“海洋之愿”轮第1615航次履行合同；6、补充协议，证明昌隆公司与烁宇公司对黄骅港改为京唐港签订补充协议；7、催款函，证明烁宇公司因昌隆公司违约向其要求支付损害赔偿金；8、银行转账明细，证明因华电湖南分公司的违约行为导致昌隆公司所产生的各项实际损失总计135万元；9、2018年8月7日滞期费会议纪要，证明昌隆公司与华电湖南分公司负责人及部分工作人员就涉案滞期费用进行协商的事实；10、2020年10月14日会议纪要，证明昌隆公司与华电湖南分公司负责人及部分工作人员就涉案滞期费用再次进行协商的事实；11、天津海事法院（2016）津72民初950号民事判决书，12、天津市高级人民法院（2017）津民终380号民事判决书，共同证明：（1）“海洋之愿”轮于2016年8月26日07:35分到达黄骅港停泊等货，于2016年9月5日16:30分解除合同；（2）天津海事法院对合同中约定的滞期费（船期费）、落空费全部判决支持；13、确认函，证明昌隆公司因华电湖南分公司的违约行为向烁宇公司支付的各项实际损失总计170万元；14、水路运输许可证，证明昌隆公司自2013年4月30日至今具有长江干线及其支流省际普通货船运输许可资质。

二被告提供了报价函，证明昌隆公司提交的报价函不具有真实性和合法性。

第三人尹建良未提供证据。

本院组织当事人进行了证据交换和质证。

本院对原告昌隆公司提交证据的认证意见如下：对证据1-3、5-12、14的真实性予以认可，确认其证据效力；证据4没有托运方盖章，证据13没有烁宇公司法定代表人的签字，对其证据效力不予认定。

本院对二被告提交证据的认证意见如下：该报价函仅为复印件，而昌隆公司提交报价函为原件，故对其证据效力不予认定。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年8月15日，昌隆公司向华电湖南分公司发出《承运华电公司煤炭海轮报价函》,报价函载明的起运港为黄骅港，目的港为太仓，单价为33.7元/吨，保底吨位为51500吨，船期为2016年8月26日正负一天，滞期费为80000元/天，落空费按运费总额的30%计算，并注明“以上报价请贵公司确认”。同日，时任华电湖南分公司总经理的尹建良在报价函上签字。为履行报价函的义务，昌隆公司于2016年8月22日与烁宇公司签订了国内水路货物运输合同，约定烁宇公司向昌隆公司出租“海洋之愿”轮第1615航次,受载日期为2016年8月26日正负一天，单价为33.2元/吨，吨位为51000吨，滞期费为80000元/天，落空费按运费总额的30%计算。

2016年8月26日7：35分，“海洋之愿”轮停靠黄骅港等待装货,但华电湖南分公司并未依约安排货物装船。2016年9月5日,因货源不足,华电湖南分公司向昌隆公司发出改港联系函,将原定的装货港变更为京唐港,价格不变。同日，昌隆公司与烁宇公司签订补充协议，约定将装货港变更为京唐港，改港产生的航行时间双方各承担一半，运价降低1元/吨，其他条款不变。但华电湖南分公司始终未能安排煤炭装船，昌隆公司为此向烁宇公司支付定金、运输费、滞期费、损失赔偿共计135万元。

昌隆公司分别于2018年8月7日、2020年10月14日与华电湖南分公司协商处理“海洋之愿”轮第1615航次煤炭运输合同赔偿事宜,但始终未能达成一致意见。

另查明，昌隆公司在涉案运输纠纷产生期间具有水路运输许可证，经营范围为长江干线及其支流省际普通货船运输。

本院认为，本案法律事实引起的民事纠纷发生于《中华人民共和国民法典》施行前，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”，本案应适用《中华人民共和国民法典》施行前的法律、司法解释的相关规定。

本案为海上、通海水域货物运输合同纠纷。本案争议焦点为：1、昌隆公司与华电湖南分公司之间是否存在海上、通海水域货物运输合同关系及合同的效力；2、昌隆公司主张的滞期费和货物落空费是否具有法律依据；3、华电公司是否承担赔偿责任。

一、关于昌隆公司与华电湖南分公司之间是否存在海上、通海水域货物运输合同关系及合同的效力

《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第十三条规定，当事人订立合同，采取要约、承诺方式。本案中，昌隆公司于2016年8月15日发出的报价函内容具体确定，并注明“以上报价请贵公司确认”，属于要约；同日，时任华电湖南分公司总经理的尹建良在报价函上签字，该行为应当视为华电湖南分公司对报价函内容的确认，属于承诺。至此，双方之间的海上、通海水域货物运输合同关系成立，华电湖南分公司为托运人，昌隆公司为承运人，合同其他条款以报价函的具体内容为准。

《国内水路运输管理条例》（以下简称《条例》）第二条第二款规定，本条例所称国内水路运输，是指始发港、挂靠港和目的港均在中华人民共和国管辖的通航水域内的经营性旅客运输和货物运输。本案货物运输合同约定的起运港为黄骅港，目的港为太仓，属于该条例规定的国内水路运输。《条例》第八条第一款规定，经营水路运输业务，应当按照国务院交通运输主管部门的规定，经国务院交通运输主管部门或者设区的市级以上地方人民政府负责水路运输管理的部门批准。本案中，昌隆公司虽然取得水路运输许可证，但其经营范围为长江干线及其支流省际普通货船运输，不包括我国沿海港口间的货物运输，故昌隆公司不能从事涉案运输业务。根据《合同法》第五十二条第（五）项的规定，昌隆公司和华电湖南分公司签订的海上、通海水域货物运输合同无效。

二、关于昌隆公司诉请各项费用的具体款额和依据

根据《合同法》第五十八条的规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。涉案运输合同虽无效，但在履行合同过程中，因华电湖南分公司未备妥货物造成船舶滞期和货物落空的损失，应当予以赔偿，但应当以实际损失为限。在存在背靠背的运输合同的情况下，昌隆公司已支付其下游承运人烁宇公司各项费用共计135万元，该实际支出应认定为昌隆公司的损失。

虽然昌隆公司超出水路运输许可经营范围，以及华电湖南分公司在缔约过程中未尽到合理审查义务的双方过错导致合同无效，且昌隆公司的过错程度更大，但上述过错与损失之间并没有因果关系，即根据涉案实际运输情况，无论运输合同是否有效，均会产生相应的损失，故不应将合同无效过错问题纳入损失赔偿中予以考量。综上，昌隆公司有权主张全部损失135万元。

三、华电公司是否承担赔偿责任

《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。本案中，华电湖南分公司为华电公司的分公司，其责任应当由华电公司承担。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第十三条、第五十二条第（五）项、第五十八条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下：

一、被告华电煤业集团运销有限公司于本判决生效之日起十日内向原告湖南昌隆港务有限公司支付135万元；

二、驳回原告湖南昌隆港务有限公司的其他诉讼请求。

如被告未按本判决书指定的期间履行给付义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费16952元，原告湖南昌隆港务有限公司负担3元，被告华电煤业集团运销有限公司负担16949元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。

审判长陈建鹏

审判员张颉

人民陪审员　　鲁立红

二〇二一年十一月二日

书记员穆强

附本裁判文书所依据法律规定的具体条文：

《中华人民共和国合同法》

第十三条当事人订立合同，采取要约、承诺方式。

第五十二条有下列情形之一的，合同无效：

……

（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

《中华人民共和国公司法》

第十四条第一款公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》

第一条第二款民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

天津海事法院

民事判决书

（2021）津72民初944号

原告：湖南昌隆港务有限公司，住***。

法定代表人：周祥林，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：孙易洪，湖南正龙律师事务所律师。

被告：华电煤业集团运销有限公司湖南分公司，住***。

主要负责人：王鑫，该公司总经理。

委托诉讼代理人：王雅慧，北京市大嘉律师事务所律师。

被告：华电煤业集团运销有限公司，住***。

法定代表人：梁彦鸿，该公司董事长。

委托诉讼代理人：王雅慧，北京市大嘉律师事务所律师。

第三人：尹建良，男，汉族，华电煤业集团运销有限公司湖南分公司工作人员，住***。

原告湖南昌隆港务有限公司（以下简称昌隆公司）与被告华电煤业集团运销有限公司湖南分公司（以下简称华电湖南分公司）、被告华电煤业集团运销有限公司（以下简称华电公司）海上、通海水域货物运输合同纠纷一案，本院于2021年7月29立案受理后，依法适用普通程序进行审理。在审理过程中，本院依法通知尹建良作为第三人参加诉讼并公开开庭进行了审理，原告昌隆公司委托诉讼代理人孙易洪，被告华电湖南分公司、华电公司委托诉讼代理人王雅慧，第三人尹建良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告昌隆公司向本院提出诉讼请求：1、华电公司向昌隆公司支付落空费520665元；2、华电公司向昌隆公司支付滞期费829600元；3、本案诉讼费用由华电公司承担。

事实和理由：2016年8月15日，昌隆公司接到华电湖南分公司通知，华电隆德电厂有52000吨煤炭销售给湖南华电常德发电厂有限公司,邀请昌隆公司当天发出报价函。昌隆公司当天即向华电湖南分公司发出报价函,华电湖南分公司负责人尹建良签字同意报价函上所载的单价为33.7元/吨、滞期费按80000元/天计算、落空费按运费总额的30%计算等全部内容。因船期定在2016年8月26日正负一天,昌隆公司于2016年8月22日与舟山港综合保税区烁宇物流有限公司（以下简称烁宇公司）签订国内水路货物运输租赁合同,约定由昌隆公司承租烁宇公司“海洋之愿”轮第1615航次,受载日期为2016年8月26日正负一天。2016年8月26日早上7：35分昌隆公司安排“海洋之愿”轮如约停靠黄骅港等待装货,但华电湖南分公司并未依约安排货物装船。2016年9月5日,因为货源不足,华电湖南分公司通知昌隆公司并发出改港联系函,将原定的黄骅港变更为京唐港装货,其他内容不变。昌隆公司即安排该轮起锚开往京唐港，但直至9月6日华电湖南分公司始终未能安排煤炭装船。“海洋之愿”轮自2016年8月26日早上7:35分在黄骅港停泊装货至2016年9月5日16:30分,期间产生滞期费829600元（10.37×80000）。根据昌隆公司与华电湖南分公司的合同约定,华电湖南分公司应当向昌隆公司支付因违约产生的滞期费829600元、落空费520665元（51500×33.7×30%）。由于华电湖南分公司的违约行为直接导致昌隆公司向烁宇公司支付保证金、运输费、滞期费、损失赔偿费总计135万元。昌隆公司曾多次与华电湖南分公司负责人尹建良、周运发、王鑫等沟通、协商处理“海洋之愿”轮第1615航次煤炭运输合同赔偿事宜,但始终未能得到妥善解决。昌隆公司认为，华电湖南分公司作为华电公司的分公司,虽然具有独立的诉讼主体资格,但不具备独立的法人资格,其民事责任最终应由华电公司承担，请求法院支持上述诉讼请求。

二被告辩称，1、昌隆公司与华电湖南分公司尚未对货物运输事宜达成一致，昌隆公司所主张的滞期费和落空费缺乏合同依据；2、本案的情形不满足支付滞期费的条件，昌隆公司所主张的滞期费缺乏事实依据；3、滞期费和落空费本质上都属于约定的违约金条款，昌隆公司不应主张重复赔偿；4、华电湖南分公司作为依法设立并且领取营业执照的法人分支机构，具有独立的诉讼主体资格，华电公司仅承担补充责任，不应作为共同被告。

第三人尹建良与二被告意见一致。

原告昌隆公司提供了以下证据材料：1、授权委托书，证明尹建良系经华电公司合法授权的华电湖南分公司总经理,具有在华电公司授权范围内的合法签约及履约权利并为华电公司认可；2、报价函，证明昌隆公司与华电湖南分公司之间存在运输合同磋商报价的客观事实,并对货物吨位、单价、滞期费、落空费作出明确具体的约定；3、改港联系函，证明华电湖南分公司认可昌隆公司报价函中的单价及滞期费、落空费的约定,并通知昌隆公司改港的客观事实；4、航次运输合同，证明华电湖南分公司与昌隆公司对运输合同中货物吨位、单价、滞期费、落空费均有明确具体的约定,由于华电湖南分公司的违约行为导致该合同未加盖华电湖南分公司印章；5、国内水路货物运输合同，证明昌隆公司与烁宇公司签订运输租赁合同，约定由“海洋之愿”轮第1615航次履行合同；6、补充协议，证明昌隆公司与烁宇公司对黄骅港改为京唐港签订补充协议；7、催款函，证明烁宇公司因昌隆公司违约向其要求支付损害赔偿金；8、银行转账明细，证明因华电湖南分公司的违约行为导致昌隆公司所产生的各项实际损失总计135万元；9、2018年8月7日滞期费会议纪要，证明昌隆公司与华电湖南分公司负责人及部分工作人员就涉案滞期费用进行协商的事实；10、2020年10月14日会议纪要，证明昌隆公司与华电湖南分公司负责人及部分工作人员就涉案滞期费用再次进行协商的事实；11、天津海事法院（2016）津72民初950号民事判决书，12、天津市高级人民法院（2017）津民终380号民事判决书，共同证明：（1）“海洋之愿”轮于2016年8月26日07:35分到达黄骅港停泊等货，于2016年9月5日16:30分解除合同；（2）天津海事法院对合同中约定的滞期费（船期费）、落空费全部判决支持；13、确认函，证明昌隆公司因华电湖南分公司的违约行为向烁宇公司支付的各项实际损失总计170万元；14、水路运输许可证，证明昌隆公司自2013年4月30日至今具有长江干线及其支流省际普通货船运输许可资质。

二被告提供了报价函，证明昌隆公司提交的报价函不具有真实性和合法性。

第三人尹建良未提供证据。

本院组织当事人进行了证据交换和质证。

本院对原告昌隆公司提交证据的认证意见如下：对证据1-3、5-12、14的真实性予以认可，确认其证据效力；证据4没有托运方盖章，证据13没有烁宇公司法定代表人的签字，对其证据效力不予认定。

本院对二被告提交证据的认证意见如下：该报价函仅为复印件，而昌隆公司提交报价函为原件，故对其证据效力不予认定。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年8月15日，昌隆公司向华电湖南分公司发出《承运华电公司煤炭海轮报价函》,报价函载明的起运港为黄骅港，目的港为太仓，单价为33.7元/吨，保底吨位为51500吨，船期为2016年8月26日正负一天，滞期费为80000元/天，落空费按运费总额的30%计算，并注明“以上报价请贵公司确认”。同日，时任华电湖南分公司总经理的尹建良在报价函上签字。为履行报价函的义务，昌隆公司于2016年8月22日与烁宇公司签订了国内水路货物运输合同，约定烁宇公司向昌隆公司出租“海洋之愿”轮第1615航次,受载日期为2016年8月26日正负一天，单价为33.2元/吨，吨位为51000吨，滞期费为80000元/天，落空费按运费总额的30%计算。

2016年8月26日7：35分，“海洋之愿”轮停靠黄骅港等待装货,但华电湖南分公司并未依约安排货物装船。2016年9月5日,因货源不足,华电湖南分公司向昌隆公司发出改港联系函,将原定的装货港变更为京唐港,价格不变。同日，昌隆公司与烁宇公司签订补充协议，约定将装货港变更为京唐港，改港产生的航行时间双方各承担一半，运价降低1元/吨，其他条款不变。但华电湖南分公司始终未能安排煤炭装船，昌隆公司为此向烁宇公司支付定金、运输费、滞期费、损失赔偿共计135万元。

昌隆公司分别于2018年8月7日、2020年10月14日与华电湖南分公司协商处理“海洋之愿”轮第1615航次煤炭运输合同赔偿事宜,但始终未能达成一致意见。

另查明，昌隆公司在涉案运输纠纷产生期间具有水路运输许可证，经营范围为长江干线及其支流省际普通货船运输。

本院认为，本案法律事实引起的民事纠纷发生于《中华人民共和国民法典》施行前，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”，本案应适用《中华人民共和国民法典》施行前的法律、司法解释的相关规定。

本案为海上、通海水域货物运输合同纠纷。本案争议焦点为：1、昌隆公司与华电湖南分公司之间是否存在海上、通海水域货物运输合同关系及合同的效力；2、昌隆公司主张的滞期费和货物落空费是否具有法律依据；3、华电公司是否承担赔偿责任。

一、关于昌隆公司与华电湖南分公司之间是否存在海上、通海水域货物运输合同关系及合同的效力

《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第十三条规定，当事人订立合同，采取要约、承诺方式。本案中，昌隆公司于2016年8月15日发出的报价函内容具体确定，并注明“以上报价请贵公司确认”，属于要约；同日，时任华电湖南分公司总经理的尹建良在报价函上签字，该行为应当视为华电湖南分公司对报价函内容的确认，属于承诺。至此，双方之间的海上、通海水域货物运输合同关系成立，华电湖南分公司为托运人，昌隆公司为承运人，合同其他条款以报价函的具体内容为准。

《国内水路运输管理条例》（以下简称《条例》）第二条第二款规定，本条例所称国内水路运输，是指始发港、挂靠港和目的港均在中华人民共和国管辖的通航水域内的经营性旅客运输和货物运输。本案货物运输合同约定的起运港为黄骅港，目的港为太仓，属于该条例规定的国内水路运输。《条例》第八条第一款规定，经营水路运输业务，应当按照国务院交通运输主管部门的规定，经国务院交通运输主管部门或者设区的市级以上地方人民政府负责水路运输管理的部门批准。本案中，昌隆公司虽然取得水路运输许可证，但其经营范围为长江干线及其支流省际普通货船运输，不包括我国沿海港口间的货物运输，故昌隆公司不能从事涉案运输业务。根据《合同法》第五十二条第（五）项的规定，昌隆公司和华电湖南分公司签订的海上、通海水域货物运输合同无效。

二、关于昌隆公司诉请各项费用的具体款额和依据

根据《合同法》第五十八条的规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。涉案运输合同虽无效，但在履行合同过程中，因华电湖南分公司未备妥货物造成船舶滞期和货物落空的损失，应当予以赔偿，但应当以实际损失为限。在存在背靠背的运输合同的情况下，昌隆公司已支付其下游承运人烁宇公司各项费用共计135万元，该实际支出应认定为昌隆公司的损失。

虽然昌隆公司超出水路运输许可经营范围，以及华电湖南分公司在缔约过程中未尽到合理审查义务的双方过错导致合同无效，且昌隆公司的过错程度更大，但上述过错与损失之间并没有因果关系，即根据涉案实际运输情况，无论运输合同是否有效，均会产生相应的损失，故不应将合同无效过错问题纳入损失赔偿中予以考量。综上，昌隆公司有权主张全部损失135万元。

三、华电公司是否承担赔偿责任

《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。本案中，华电湖南分公司为华电公司的分公司，其责任应当由华电公司承担。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第十三条、第五十二条第（五）项、第五十八条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下：

一、被告华电煤业集团运销有限公司于本判决生效之日起十日内向原告湖南昌隆港务有限公司支付135万元；

二、驳回原告湖南昌隆港务有限公司的其他诉讼请求。

如被告未按本判决书指定的期间履行给付义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费16952元，原告湖南昌隆港务有限公司负担3元，被告华电煤业集团运销有限公司负担16949元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。

二零二一年十一月二日

附录

附本裁判文书所依据法律规定的具体条文：

《中华人民共和国合同法》

第十三条当事人订立合同，采取要约、承诺方式。

第五十二条有下列情形之一的，合同无效：

……

（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

《中华人民共和国公司法》

第十四条第一款公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》

第一条第二款民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。