公司决议撤销纠纷民事二审判决书

湖南慈宁合伙企业上诉请求：1.撤销（2020）湘0124民初4407号判决，改判驳回湖南慈华合伙企业的诉讼请求。2、判令湖南慈华合伙企业承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实和理由：一、本案李荃是湖南慈宁合伙企业的执行事务合伙人，其有权代表湖南慈宁合伙企业行使事务，湖南慈宁合伙企业占湖南习创公司80.75%股份，是湖南习创公司的大股东。二、湖南慈宁合伙企业在一审中提交过湖南习创公司的监事王曦关于召集股东会申请的回复，在该回复中王曦明确表示其作为湖南习创公司的监事，因为多方压力，不愿意召集股东会，请公司大股东湖南慈宁合伙企业的执行事务人李荃召开股东会，李荃是湖南慈宁合伙企业的执行事务人，李荃法定有权代表湖南慈宁合伙企业行使事务,一审法院认为李荃不具有提起召开股东会的主体资格，明显错误。三、湖南慈宁合伙企业在2020年3月11日就通知且将股东会决议议案发送各股东，各股东在股东会召开前15天就知晓股东会要召开，并且知道了股东会的相关议题，一审法院认定长沙星辰合伙企业于2020年4月6日知悉召开股东会的事项属于明显错误。四、湖南习创公司法定代表人王山鸿因容留吸毒罪被执行刑事强制措施，根据法律规定已经不具备担任法定代表人资格，且王山鸿在2020年3月13日将公司物资、公章、营业执照等私自拿走，以阻碍拒绝公司召开临时股东会决议。五、从整个案件事实综合来看，本案提请召集股东会以及决议不存在问题，即使认为存在轻微瑕疵，也应当适用《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（四）》第四条规定。综上所述，湖南习创公司于2020年4月7日作出的2020年第一次临时股东会决议是合法有效的，一审法院认定湖南慈宁合伙企业的执行事务合伙人李荃不具备提起召集股东会的主体资格、股东会召开的程序违反公司章程和法律规定是错误的。

湖南慈华合伙企业、湖南习创公司、长沙星辰合伙企业辩称:一、湖南习创公司的三位股东分别为:湖南慈宁合伙企业、湖南慈华合伙企业以及长沙星辰合伙企业，湖南慈宁合伙企业在未取得公司其它股东的同意下,强行召集并召开湖南习创公司临时股东会,单独对变更公司执行董事、法定代表人等重大事项进行审议表决,形成了湖南习创公司2020年第一次股东会决议,其行为违反了公司法和公司章程的有关规定,损害了公司股东的合法权益。湖南慈宁合伙企业提出在3月24日就以微信和邮寄的方式通知了各位股东,但各位股东对于其提出召集的主体合法性均给出了有异议的回复,并不能作为其已经通知到位并取得同意的时间节点。二、湖南慈宁合伙企业提出的证据二,称湖南慈宁合伙企业的印章遗失,实际情况是因为不能取得湖南慈宁合伙企业其它合伙人的一致意见,保存在湖南习创公司的湖南慈宁合伙企业公章和证照无法通过合伙人这间的协商达成一致意见取得,故以法定代表、执行事务合伙人的身份进行遗失公告,以进行公章的重新刻制。李荃同时还以同样的方式,伙同屈曲等人,在无法取得习创证照和公章的情况下,伪造湖南习创公司法定代表人王山鸿的签名,刻制湖南习创公司的公章,用于起诉宁乡市市场监督管理局的案件材料和市场授权进行经营销售湖南习创公司独家产品等行为,严重损害公司利益。同时,湖南习创公司曾发现李荃等私刻大量公司印章,用于制造假销售合同,虚开增值税发票的违法行为,以上案件,湖南习创公司均向宁乡市公安局报案,在李荃侵占公司的案件立案后,并案处理。且李荃本人以湖南慈宁合伙企业所持有的湖南习创公司股份,已经在由芙蓉区人民法院审理的湖南省中小企业融资担保有限公司诉湖南习创医疗科技有限公司追偿权纷纷一案中进行了质押,该案已经进入执行流程,案号（2021）湘0102执2217号三、李荃之所以强行召集并召开湖南习创公司临时股东会,单独对变更公司执行董事、法定代表人等重大事项进行审议表决,就是为了形成有效的法律文件,侵占公司财产,扰乱公司正常经营秩序。为此,湖南慈宁合伙企业曾以湖南习创公司的名义,起诉过宁乡市市场监督管理局,原因就是因为湖南慈宁合伙企业无法向提供公司全体股东签名盖章的任何文件,仅持股东会决议就希望办理法人变更手续,因此被作出（宁乡）登记内变不受字（2020）第450号《不予受理通知书》,其后上诉人用未被通过的登记（备案）申请书,以湖南习创公司法人屈曲的名义,起诉宁乡市市场监督管理局,目前上诉人的执行事务合伙人李荃,因其在对湖南习创公司的经营管理期间,利用其总经理和实际控制人的身份,伙同公司原员工屈曲等,利用公司从事违法犯罪活动,涉及虚开增值税专用发票和侵占公司资产,目前,宁乡市公安局已经立案,并于7月4号批捕。而拟委派的这位法人屈曲目前既非公司员工,也非公司股东,而是作为一家湖南睿源医疗科技有限公司主要负责人,该公司是多起经济案涉案单位,与湖南习创公司涉及多起合同纠纷,是李荃及其同伙用于侵占公司利益的主要手段之一,李荃是其幕后实际控制人。四、上诉人的执行事务合伙人李荃,为了达到利用公司从事违法犯罪活动,涉及虚开增值税专用发票和侵占公司资产等目的,不择手段,直接造成了湖南习创公司面临经营困境,员工工资被拖欠等不良经营状况,可她毫不悔改,根本就没有解决问题的态度,反而到处扭曲黑白。另补充如下：1.李荃以慈宁公司的名义,发起召开股东会,作为公司其他股东的包括法人代表王山鸿,包括企业星辰公司、慈华公司、公司都进行了回复明确答复了不适合召开会议的理由,已经延期召开的请求,因当时处于疫情期间,董事会针对李荃在对习创公司作为实际控制人和总经理,经营公司期间对习创公司及其股东利益的损害情况,并无完全的判断,无法召开股东会进行了说明。2.当时李荃以实际控制人和总经理身份,强行要求召开临时股东会,更换法人代表以掩盖其对公司的侵占等违反犯罪行为,被王山鸿拒绝后,曾伙同其同伙于2020年3月在公司厂区内对公司财务资料文件等进行强行强掠,当时整个案件情况,在宁乡金洲派出所均有备案记录,龚益民作为公司员工是当时案件全程记录人、参与人,当时还有许多员工在场，员工自发维护公司利益都站出来维护公司。3.王山鸿在还没有被行政登记机关取消掉在营业执照法人代表的权益,有权利对公司的证照进行管理，不能是扣留,在这种情况下李荃才申请了长沙晚报的遗失声明,事实上公司的营业执照及公章都在龚益民手上。执行人李荃不去进行其他的变更和声明手续,是因为李荃无法取得作为慈宁公司及其他人的合伙人的同意。4.李荃强行召开股东会,是为了扰乱公司。因为李荃在实际经营利用公司从事违法犯罪活动,涉及虚开发票、侵占公司资产,导致公司无法经营。

湖南慈宁合伙企业向一审法院起诉请求：1、依法撤销湖南习创公司股东会于2020年4月7日作出的2020年第一次临时股东会决议；2、由湖南习创公司承担本案诉讼费用。

一审法院认定事实：2019年8月8日，湖南慈华合伙企业、湖南慈宁合伙企业、长沙星辰合伙企业以及湖南习创公司法定代表人王山鸿签订《湖南习创医疗科技有限公司章程》，章程规定：“1、湖南慈华合伙企业、湖南慈宁合伙企业、长沙星辰合伙企业系湖南习创公司股东，持股比例分别为14.25％、80.75％、5％；2、股东会会议分为定期会议和临时会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或监事提议方可召开；3、股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由公司监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持”。2020年3月11日，湖南慈宁合伙企业及其合伙事务执行人李荃向湖南习创公司法定代表人及执行董事王山鸿提议召开公司2020年度第一次临时股东会的申请，并提起公司法定代表人由王山鸿变更为李荃、审议解决公司经营困难方案、完善公司组织架构及职务任免等议案。当日，湖南习创公司法定代表人及执行董事王山鸿针对湖南慈宁合伙企业的提议进行回复，载明：“鉴于本次股东会审议内容涉及公司重大事项，经与相关人员沟通，本次股东会的召开应确保全体股东到会，并当面作出有效决议，但考虑到目前疫情仍未解除，各位股东事务繁忙且出行不便，为确保各位董事、股东的安全健康，本次股东会将酌情推迟召开，具体召开时间将尽快确定后另行通知”。2020年3月14日，湖南慈宁合伙企业向湖南习创公司监事王曦提议召开临时股东会的申请，2020年3月21日，湖南习创公司监事王曦向湖南慈宁合伙企业执行事务合伙人李荃回复，称因多方面压力以及新冠疫情影响，无法完成召集股东会议。2020年3月23日，李荃以湖南习创公司李荃的名义作出《关于召开湖南习创公司2020年第1次临时股东会会议的通知》（以下简称为召开2020年临时股东会议通知），且该通知附件所载明的四个议案均以湖南习创公司名义提出，其中议案二即变更公司法定代表人的议案（提议法定代表人及执行董事由王山鸿变更为屈曲）与2020年3月11日向湖南习创公司执行董事提出的议案（提议法定代表人及执行董事由王山鸿变更为李荃）不一致。2020年4月3日，湖南习创公司及法定代表人（执行董事）王山鸿针对上述召开2020年临时股东会议通知回复如下：“1、从当前的疫情情况来看，暂缓召开股东大会是执行政府要求的具体实际行动，不能认定为执行董事不履行召集股东会会议职责；2、该通知是以公司名义提议召开临时股东会议，且没有慈宁合伙企业的印签，召集主体身份不合法；3、现无证据证明公司执行董事和监事不召集和主持股东会会议，以慈宁有限合伙的名义召开临时股东会会议违反了公司章程；4、现公司正进行审计，公司意待审计结果出来后再召开临时股东会会议。”2020年3月24日，李荃向湖南慈华合伙企业执行事务合伙人喻忻邮寄召开2020年临时股东会议通知的相关材料，喻忻于2020年3月25日收到该邮件，2020年4月6日，湖南慈华合伙企业对上述召开2020年临时股东会议通知在微信中进行回复，其与湖南习创公司执行董事意见一致，同意股东会延期召开。2020年4月6日，长沙星辰合伙企业在微信群中就召开2020年临时股东会议通知发出回复函，表明其现已收悉该通知，其相关意见与湖南习创公司执行董事意见一致，希望相关事项明确后尽快召开股东会。2020年4月7日，湖南慈宁合伙企业召开临时股东会并作出湖南习创公司2020年第一次临时股东会决议，湖南慈华公司认为该股东会议及决议违反了公司法和公司章程相关规定，故诉至法院请求撤销该临时股东会决议。长沙星辰合伙企业的执行事务合伙人为深圳前海上善金石投资管理有限公司。

一审法院认为，本案争议焦点：湖南习创公司于2020年4月7日作出的股东会是否成立。湖南习创公司的股东系湖南慈华合伙企业、湖南慈宁合伙企业、长沙星辰合伙企业，根据公司法以及湖南习创公司公司章程之规定，在公司执行董事和监事未召集和主持股东会的情形下，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持，李荃并非湖南习创公司股东，其以湖南习创公司李荃名义提起召开公司股东会，该通知并未加盖湖南慈宁合伙企业印章，故李荃并不具有提起召集股东会的主体资格。同时，召开股东会会议应于会议召开十五日前通知全体股东，本案召开2020年临时股东会议通知定于2020年4月7日召开，长沙星辰合伙企业的执行事务合伙人为深圳前海上善金石投资管理有限公司，湖南慈宁合伙企业未向法院提交充分证据证明于股东会会议召开前15日通知长沙星辰合伙企业，长沙星辰合伙企业于2020年4月6日知悉后距股东会召开时间仅剩1天，且明确表示召集程序违反规定，未到会参加表决。湖南慈华合伙企业于2020年3月25日收到该通知，距股东会召开时间已不足15日，其亦明确表示召集程序违反公司章程规定，未到会参加表决。综上，本案临时股东会召开的程序违反了公司章程和法律的规定，湖南慈华公司请求撤销湖南习创公司2020年第1次临时股东会决议的请求，于法有据，法院依法予以支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、第四十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：确认湖南习创医疗科技有限公司于2020年4月7日作出的股东会决议不成立。案件受理费80元，由湖南习创医疗科技有限公司负担。

本院二审期间，湖南慈宁合伙企业提交了新的证据，湖南慈华合伙企业、湖南习创公司、长沙星辰合伙企业未提交证据。湖南慈华合伙企业、湖南习创公司、长沙星辰合伙企业对湖南慈华合伙企业提交的证据发表了质证意见，本院将结合其他证据和已查明的事实进行综合认定。

本院二审查明：1.根据当事人提交的工商登记信息，湖南慈华合伙企业合伙人为喻忻、宁美亮，执行事务合伙人为喻忻。湖南慈宁合伙企业合伙人为李荃、喻忻等六主体，执行事务合伙人为李荃。长沙星辰合伙企业执行事务合伙人为深圳前海上善金石投资管理有限公司。深圳前海上善金石投资管理有限公司的法定代表人于2021年8月24日由曾长光变更为戎涛。

2.根据湖南慈宁合伙企业《合伙协议》第16.1条约定：全体合伙人一致同意委托普通合伙人李荃为本企业执行事务的合伙人。第16.2条约定：执行合伙人事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。……

3.2020年3月11日，李荃在“习创股东群”中发送《关于提议召开湖南习创公司2020年度第一次临时股东会申请》（以下简称召开股东会申请），申请内容同一审认定。“习创股东群”由7人组成，分别为：王曦（习创公司监事）、王山鸿（时任习创公司法定代表人）、李荃（湖南慈宁合伙企业执行事务合伙人）、戎涛（长沙星辰合伙企业执行事务合伙人的现任法定代表人）、曾长光（长沙星辰合伙企业执行事务合伙人的时任法定代表人）、陈凌、孙小平。湖南慈华合伙企业、湖南习创公司、长沙星辰合伙企业均认可该群为习创公司股东群，并认可王山鸿，代表湖南慈华合伙企业合伙人喻忻、宁美亮。

4.湖南慈华合伙企业、湖南习创公司、长沙星辰合伙企业针对湖南慈宁合伙企业《关于召开湖南习创公司2020年第1次临时股东会会议通知》（以下简称召开股东会通知）的回复中均载明：湖南慈宁合伙企业于2020年3月23日以湖南习创公司李荃名义发出的会议通知，执行董事及公司已经收悉。

5.根据湖南习创公司《2020年第一次临时股东会决议》载明：湖南慈华合伙企业、长沙星辰合伙企业经通知未出席本次会议，也未授权代表参加会议。持有公司80.75%股权的股东湖南慈宁合伙企业同意通过本次决议内容。

本院审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。

本院认为，根据查明的事实及双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：2020年4月7日的湖南习创公司《2020年第一次临时股东会决议》应否撤销。本案中，湖南慈华合伙企业主张撤销案涉股东会决议，理由为：违反临时股东会召集和主持程序，且决议内容与议案内容不一致。本院逐项分析如下：

一、关于召集主体。1.关于李荃是否有权代表湖南慈宁合伙企业。《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条之规定：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。”湖南慈宁合伙企业提供的《合伙协议》第16.1条、第16.2条亦明确约定：全体合伙人一致同意委托普通合伙人李荃为本企业执行事务的合伙人，执行合伙人事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。故执行事务合伙人是指由全体合伙人选举，负责合伙日常事务执行的合伙人，其有权对外代表合伙企业执行合伙事务。本案中，“习创股东群”中的召开股东会申请及向各股东邮寄的股东会会议通知虽系李荃发送，但落款均系湖南慈宁合伙企业，且执行事务为湖南慈宁合伙企业的公司事务，李荃作为执行事务合伙人对外代表湖南慈宁合伙企业执行合伙事务，故一审法院以无湖南慈宁合伙企业盖章为由认定李荃不具有提起召集股东会的主体资格不符合法律规定，本院予以纠正。

2.关于湖南慈宁合伙企业是否有权召集股东会。《中华人民共和国公司法》第四十条规定：“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”本案中，李荃作为湖南慈宁合伙企业执行事务合伙人以湖南慈宁合伙企业名义于2020年3月11日在“习创股东群”中向湖南习创公司时任法定代表人及执行董事王山鸿发送召开股东会申请，王山鸿于当天以疫情为由书面回复推迟召开。又于2020年3月14日向湖南习创公司监事王曦发出召开股东会申请，王曦于2020年3月21日书面回复迫于多方压力及新冠疫情影响，无法召集股东会议。在此情况下，依据上述规定，湖南慈宁合伙企业作为持股80.75%的股东可以代表十分之一以上表决权的股东，有权召集股东会。

二、关于召集程序。1.关于召集时间。根据《中华人民共和国公司法》第四十一条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”湖南习创公司公司章程第十九条亦规定，股东会会议分应当于会议召开十五日以前通知全体股东。经审查，2020年3月11日，李荃在“习创股东群”中发送召开股东会申请，“习创股东群”有湖南习创公司监事王曦、时任湖南习创公司法定代表人王山鸿、长沙星辰合伙企业执行事务合伙人的现任法定代表人戎涛、长沙星辰合伙企业执行事务合伙人的时任法定代表人曾长光等人加入，同时，湖南慈华合伙企业、湖南习创公司、长沙星辰合伙企业均认可该群为习创公司股东群，并认可王山鸿代表湖南慈华合伙企业合伙人喻忻、宁美亮。故湖南习创公司的各股东最早于2020年3月11日即已知晓湖南慈宁合伙企业提议召开股东会事宜。在湖南习创公司法定代表人王山鸿、监事李曦拒绝召开本次股东会后，湖南慈宁合伙企业执行事务合伙人李荃又于2020年3月24日邮寄召开股东会通知及相关议案至曾长光、喻忻，根据邮单显示于2020年3月25日签收该文件。湖南慈华合伙企业、湖南习创公司、长沙星辰合伙企业针对湖南慈宁合伙企业召开股东会通知的回复中均载明：湖南慈宁合伙企业于2020年3月23日以湖南习创公司李荃名义发出的会议通知，执行董事及公司已经收悉。综合以上案情，案涉召开股东会议通知及决议议案内容已于股东会会议召开前十四日邮寄送达至各股东，并于2020年3月11日在微信股东群中表明申请召开股东会。根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第四条规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”本院认为，股东会会议系股东治理公司、推动公司正常经营管理和有效运作的决策机制，人民法院审理股东会决议效力案件，既要依法维护小股东的正当程序权利，防止其被架空，也要考虑撤销公司决议的成本以及公司决议被否定可能给公司正常经营带来的挑战，特别要避免因小股东不配合参加股东会导致股东会无法召开、公司决策机制失灵进而影响公司正常运行的消极情况发生。本案中，案涉临时股东会决议本质为解决公司经营管理权变更问题，湖南慈宁合伙企业作为持股80.75%的大股东在申请湖南习创公司执行董事及监事召集股东会被拒的情况下，以自己的名义召集股东会。虽然湖南慈宁合伙企业没有严格按照《中华人民共和国公司法》及公司章程规定，于股东会议召开前十五日前通知全体股东，而是在股东会议召开前十四日通知股东，在程序上存在一定瑕疵。但湖南慈华合伙企业、长沙星辰合伙企业显然并不因为未提早一天通知影响其是否决定参加股东会议及表决结果，而是以不配合、拒绝参加股东会的实际行为表明对湖南慈宁合伙企业提出的议案的否定。2020年4月虽然还存在疫情防控隐患，但可以通过现场会议、线上会议、网络表决等多种形式召开股东会，不能成为不召开案涉股东会召开的合理理由。综上所述，上述程序瑕疵并不会影响湖南慈华合伙企业、长沙星辰合伙企业对表决事项的充分考虑和表决，由此根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条规定，案涉股东会决议的轻微程序瑕疵并不能导致股东会决议被撤销。

2．关于决议内容与议案内容不一致问题。经审查，湖南慈宁合伙企业申请湖南习创公司执行董事、监事召集股东会时，提交的决议为将湖南习创公司执行董事王山鸿变更为李荃等四项决议，但在邮寄给湖南慈华合伙企业、长沙星辰合伙企业的召开股东会通知及议案中，已将习创公司执行董事王山鸿变更为李荃更改为屈曲，与2020年4月7日湖南习创股东会决议内容一致。本院认为，湖南慈宁合伙企业向执行董事、监事申请召开股东会对应的是湖南慈宁合伙企业召集主体是否合法的问题，即在执行董事、监事拒绝召开本次临时股东会时，湖南慈宁合伙企业有权作为代表十分之一以上表决权的股东召集股东会，并非要求股东在请求执行董事、监事召开股东会时提交与决议内容完全一致的议案。而湖南慈宁合伙企业在通知湖南习创公司各股东召开股东会时，也提交了与股东会决议内容一致的议案，故该事由不能作为撤销案涉股东会决议的理由。

3.关于表决程序。如前所述，轻微程序瑕疵不导致股东会决议被撤销，湖南慈华合伙企业、长沙星辰合伙企业经通知未出席股东会议，也未授权代表参加会议，持有公司80.75%股权的股东湖南慈宁合伙企业表决通过案涉股东会决议内容，不违反法律规定，具有法律效力。

综上所述，湖南慈宁合伙企业的上诉请求成立，予以支持；一审判决适用法律错误，应予改判。依照《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条、《中华人民共和国公司法》第四十条、《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定四》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销湖南省宁乡市人民法院（2020）湘0124民初4407号民事判决；

二、驳回湖南慈华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的诉讼请求。

一审案件受理费80元，二审案件受理费80元，由湖南慈华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）负担。

本判决为终审判决。

二零二一年十月二十一日

附录

附本案适用的相关法律条文：

《中华人民共和国合伙企业法》

第六十七条违反本法规定，未依法领取营业执照，而以合伙企业名义从事经营活动的，责令停止经营活动，可以处以五千元以下的罚款。

合伙企业登记事项发生变更时，未按照本法规定办理有关变更登记的，责令限期登记；逾期不登记的，处以二千元以下的罚款。

《中华人民共和国公司法》

第四十条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》

第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。