加工合同纠纷民事一审判决书

今御龙公司向本院提出诉讼请求：1.判令卓昕公司于判决生效之日起三日内支付今御龙公司材料、辅助及人工运费等款项合计191005.6元；2.判令卓昕公司支付今御龙公司违约金54834元（182780×30%=54834元）；3卓昕公司承担本案诉讼费。事实和理由：2020年12月14日今御龙公司与卓昕公司签订《代加工合同》约定由卓昕公司为今御龙公司代加工“医用一次性使用防护服55G-C500（3051C）”数量37000件，4.94元/件，合计加工费182780元，质量要达到原告的注册产品技术要求，货物交付：每次货物到达甲方指定场地后，现款提货，交货时间：2020年12月9日全部货物到达甲方工厂。违约责任：如乙方逾期10日以上交货，甲方有权单方面解除合同，并由乙方按订单总额30%作为违约金。合同签订后，今御龙公司提供了制作辅料，但卓昕公司不能按期且按今御龙公司质量要求将货交付至今御龙公司厂内，今御龙公司无奈只能单方面依约解除合同，并多次发函要求卓昕公司支付今御龙公司损失，但卓昕公司故意曲解合同内容至今不予赔偿，给今御龙公司造成巨大经济损失。故今御龙公司向本院提起诉讼，请求判如所请。

卓昕公司答辩称，1.今御龙公司请求卓昕公司支付材料、辅料及人工运费191005.6元无事实和法律依据；2.今御龙公司主张支付违约金无事实依据。卓昕公司提起反诉，请求：1.判令今御龙公司向卓昕公司支付加工费182780元及37000件防护服保管费57350元；2.判令今御龙公司承担全部案件诉讼费。事实和理由：今御龙公司与卓昕公司于2020年12月14日签订了《代加工合同》约定由卓昕公司为今御龙公司代加工制作37000件医用一次性使用防护服，加工费4.94元/件，共计加工费182780元，交货时间为2020年12月19日全部到今御龙公司工厂，交货方式为今御龙公司组织送货，约定现款提货。2020年12月19日卓昕公司按照合同约定的标准已将全部防护服加工完成，但今御龙公司因其客户暂不需要而未按时提货，导致该批加工产品一直存放在卓昕公司仓库。但今御龙公司却以卓昕公司逾期交货、不符合质量标准为由拒绝提货，卓昕公司分别于2021年1月21日、2021年1月26日致函今御龙公司付款提货，但今御龙公司仍置之不理。故卓昕公司以其已依约履行了全部合同义务，今御龙公司拒不履行提货义务并支付加工费，严重损害了卓昕公司合法权益为由，向本院提起反诉，请求判如所请。

今御龙公司针对卓昕公司的反诉答辩称，双方在交付方式和货物是否达到约定的质量标准存在争议。本案是由今御龙公司到卓昕公司处自提货物还是由卓昕公司将货物交付到今御龙公司厂内，今御龙公司认为在双方签订的合同中，应该结合整个合同的条款来认定双方的交货方式。合同第三条第一项约定的甲方组织送货，并不表示由今御龙公司在卓昕公司厂内自提货物，本案特殊性在于，今御龙公司要求卓昕公司支付的货物是交付上游客户，这里面组织并不表示是今御龙公司要到卓昕公司厂里自提货物。对于谁送货问题暂且不议，即使是今御龙公司自提货物，该公司也在约定交货当天到乙方厂里看过货，当时的货物未达到合同约定的标准，该公司不可能提货。且卓昕公司后面也没有改正，即使改正了也要及时通知今御龙公司，故根据合同约定，今御龙公司当然有权解除合同。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。双方对各主体身份信息材料、签订的《代加工合同》、今御龙公司提交的医疗器械注册证、许可证等证据无争议，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：

今御龙公司提交的产品质量规范、出库单、发货明细记载的辅料品种、数量，双方无争议，本院予以采信，对发货明细记载的总金额因系今御龙公司单方制定，本院不予采信。其提交的微信照片因未反映拍摄时间和地点，未能达到证明目的，本院不予采信。其提交的通话录音记录，因未提交音频证据且未能达到其证明目的，本院不予采信。2020年12月19日发出的函，卓昕公司提出未收到该函，且今御龙公司也未提供证明已邮寄送达凭证，故该函本院不予采信。对于2021年1月11日、2021年1月24日发出的函被告确认收悉，但对其载明内容存在异议，卓昕公司亦提交了2021年1月21日、2021年1月26日发出的函，原告亦对其内容存在异议。本院认为，因双方来往函件均不能达到各自主张的证明目的，本院均不予采信。卓昕公司提交的通话录音光盘只反映了双方收到来往信函后协商记录，并不能达到其主张的证明目的，故本院不采信。其提交的裁床车间计量表、大查数量、包装数量、装箱数量报表与本案缺乏关联性，本院不予采信。货物保管费明细因系单方制作，本院不予采信。

本院根据当事人陈述及确认有效的证据，认定事实如下：2020年12月14日今御龙公司与卓昕公司签订了《代价工合同》约定由卓昕公司为今御龙公司代加工制作37000件医用一次性使用防护服，加工费4.94元/件，共计加工费182780元；合同第三条第一项约定有修改痕迹，修改后内容为“交货期及交货方式：按合同约定交货时间由甲方组织送货”。合同约定了由今御龙公司提供面辅料，卓昕公司提供车缝线，橡筋由今御龙公司代购，在货款中扣除；合同亦约定了质量、技术要求和验收标准、交货、票据及运输。合同签订后，今御龙公司依约提供了辅料，约定交货时间到期后，双方因提货主体与货物质量发生分歧，诉至本院。

本院认为，今御龙公司与卓昕公司签订了《代价工合同》系双方真实意思表示，合法有效。本案的争议焦点是：1.合同约定的哪方为提货义务一方；2.代加工的产品质量是否达到质量标准；3.本案是否达到解除合同的法定条件。

针对第一个争议焦点：根据合同第三条第一项之约定，“交货期及交货方式：按合同约定交货时间由甲方组织送货”。需要说明的是，其中条款原文为由“乙”方组织送货，经修改后调整为由“甲”方组织送货，该条款在双方提供的合同中均有修改痕迹。根据双方当时修改内容所体现的真实意思表示，可以得出，甲方为提货义务一方，应负责对货物的组织运输。针对第二个争议焦点：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”今御龙公司就其主张的卓昕公司代加工的产品质量未达到质量标准应负举证责任，虽然，双方在庭审陈述中提到，今御龙公司在临近交货期时派人到卓昕公司验货并提出了质量问题，但卓昕公司提出在约定交货时间到期时，已经整改完毕。今御龙公司未能向本院提交足够证据证明约定交货时间到期时卓昕公司代加工产品未达到质量标准，故代加工的产品质量是否达到质量标准本院无从考证。庭审结束后，今御龙公司于2021年6月7日向本院提交申请鉴定书，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百二十一条第一款规定，因其未在规定时间内提出，故本院未予支持。针对第三个争议焦点：根据合同约定，交货时间为2020年12月19日，并由甲方即今御龙公司组织送货。今御龙公司未能提供足够证据证明其在2020年12月19日按约定到卓昕公司验收提货，并持续怠于履行提货义务，已属违约，故本案不符合解除合同的法定条件。故今御龙公司的诉讼请求，本院依法不予支持，双方应继续履行《代价工合同》约定的义务。对于卓昕公司反诉今御龙公司支付37000件防护服保管费的请求，因双方合同并未约定保管费事项，故本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百二十一条第一款，参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决如下：

一、驳回原告今御龙医疗科技（湖北）有限公司的诉讼请求；

二、驳回反诉原告湖北卓昕服饰有限公司的诉讼请求。

本诉案件受理费4988元，减半收取计2494元，由原告（反诉被告）今御龙医疗科技（湖北）有限公司负担；反诉案件受理费2451元，由被告（反诉原告）湖北卓昕服饰有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省汉江中级人民法院。