定作合同纠纷民事二审判决书

春绿公司一审诉讼请求：1.判令宜春邦华公司、江西科丰公司、邓**、吕青松、彭**、夏*、宜春科丰公司、萍乡三信公司共同支付春绿公司货款1351230元及相应违约金；2.判令本案所涉标的物所有权为春绿公司所有;3.本案诉讼费用由春邦华公司、江西科丰公司、邓**、吕青松、彭**、夏*、宜春科丰公司、萍乡三信公司共同承担。

一审法院认定事实：1.2017年6月29日，春绿公司与宜春邦华公司签订产品购销合同一份，约定宜春邦华公司向春绿公司定作反应釜16台，合同总价5760000元，同时约定合同生效后宜春邦华公司付30%预付款，再付30%款后发货，货到一个月内宜春邦华公司付合同金额的30%，剩余10%作为质保金一年内付清。标的物自货到之日起转移，但需方未全部履行支付价款义务的，标的物属于供方所有。同日，春绿公司与宜春邦华公司又签订产品购销合同一份，约定宜春邦华公司向春绿公司定作搅拌罐等设备，合同总价598900元，付款方式同上。春绿公司交货后，宜春邦华公司仅支付货款5007670元，尚欠春绿公司货款1351230元至今未付，春绿公司索款无着，致起讼争。

2.宜春邦华公司于2016年12月5日成立，成立时系一人有限公司，股东为彭**。2017年10月17日，彭**将宜春邦华公司股份转让给夏*，2018年7月27日，夏*将股份转让给彭**，2019年3月26日，彭**将公司股份的75%转让给邓**，25%转让给吕青松。

3.邓**与吕青松系夫妻关系。

一审法院认为，一、春绿公司与宜春邦华公司签订的两份产品购销合同均合法有效，双方均应按照合同约定享有权利，履行义务。宜春邦华公司对尚欠春绿公司货款1351230元的事实无异议，故春绿公司要求宜春邦华公司支付定作价款及逾期付款利息损失，符合法律规定，应予支持。根据法律规定，买受人已经支付标的物总价款的75%以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持，因宜春邦华公司支付定作款的金额超过了合同总价的75%以上，故春绿公司主张本案所涉标的物所有权归春绿公司所有，于法无据，应以驳回。

二、法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。宜春邦华公司成立时系一人有限公司，股东为彭**，其后虽然彭**将股份转让给夏*，夏*将股份转让给彭**，直至2019年3月26日彭**将股份转让给邓**和吕青松两人，宜春邦华公司系一人有限公司的性质均未发生变化。具体分析如下：彭**在担任宜春邦华公司股东期间发生本案债务，为了打击恶意逃避债务，无论其后股权发生任何变化，彭**在没有提供有效证据证明其在持股期间公司财产独立于个人财产之情形的情况下，应当对本案债务承担连带清偿责任。夏*虽然在本案债务发生时并未持股，但鉴于公司权利义务的延续性，在春绿公司主张权利时，宜春邦华公司仍为偿债主体，故夏*在没有提供有效证据证明其在持股期间公司财产独立于个人财产立之情形的情况下，亦应当对本案债务承担连带清偿责任。2019年3月26日，夏*虽然将股份转让给了邓**、吕青松，但邓**、吕青松系夫妻关系，宜春邦华公司的股权全部由该夫妻二人持有，作为一个共同所有权共同享有和支配，在此情形下，该公司与一人有限公司在主体构成和规范适用上存在高度相识性，其实质上应视为一人有限公司，同理，在邓**、吕青松未提供有效证据证明公司财产独立于夫妻二人共同财产的情况下，应当对本案债务承担连带清偿责任。故春绿公司要求彭**、夏*、邓**、吕青松承担付款责任，一审法院予以支持，宜春邦华公司现公司性质如何，均不影响上述四人承担责任。

三、公司人格混同一般是指公司虽然在形式上具有法人资格，但在资产、业务、人员等方面与其他公司出现混同，导致公司丧失了独立的法人地位而承担民事责任的情形。本案中，春绿公司认为宜春科丰公司与宜春邦华公司系关联企业，存在人格混同的情形，其仅提供了一份（2019）赣09民初239号民事判决书，该判决书中既未认定宜春科丰公司与宜春邦华公司存在人格混同，其内容也不能直接证明邦华公司与宜春科丰公司存在人格混同，故春绿公司以人格混同为由要求宜春科丰公司承担付款责任，证据不足。同理，春绿公司以人格混同为由要求江西科丰公司承担付款责任，一审法院亦不予支持。至于萍乡三信公司，与春绿公司并不存在直接的合同关系，在没有认定宜春邦华公司与宜春科丰公司存在人格混同的前提下，春绿公司仅以萍乡三信公司受让了宜春科丰公司的股份但并未实际出资为由要求该公司承担付款责任，于法无据，依法不予支持。

综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二百六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、宜春邦华公司于判决生效后十日内给付春绿公司定作款1351230元及逾期付款利息损失（以1351230元为本金，自2018年11月19日起按同期银行贷款利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日）;彭**、夏*、邓**、吕青松对上述款项承担连带清偿责任。二、驳回春绿公司其他诉讼请求。一审案件受理费18399元，由宜春邦华公司、彭**、夏*、吕青松、邓**负担。

二审中，春绿公司提交下列证据：证据一、春绿公司与江西合纵锂业科技有限公司于2017年5月24日的产品购销合同，证明春绿公司和江西合纵锂业科技有限公司有业务往来；二、靖江市人民法院（2019）苏1282民初1960号之四民事裁定书及春绿公司与江西永诚锂业科技有限公司的和解协议书各一份，证明春绿公司与江西永诚锂业科技有限公司存在合作关系；三、春绿公司和宜春科丰公司于2018年3月31日签订的的《产品加工合同》一份，证明春绿公司和宜春科丰也有合作关系；四、江西省鸿源铜业有限公司的工商登记信息材料2页，证明江西省鸿源铜业有限公司的注册地址就是宜春科丰公司的注册地址，也是本案中春绿公司送货的地址。

江西科丰公司、邓**、吕青松、彭**、夏*均质证认为，对春绿公司提交四份证据的三性均不予认可，春绿公司提交的证据与本案无关。

被上诉人宜春邦华公司、宜春科丰公司及萍乡三信公司，二审未到庭亦未提交书面质证意见。

对春绿公司二审中提交的证据三性的认定以及能否达到春绿公司的证明目的，本院将结合案件事实和相关法律规定在下文中具体评判。

二审查明的事实与一审查明事实一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。

本案二审争议焦点为：一、江西科丰公司、宜春科丰公司、萍乡三信公司是否应当对宜春邦华公司所欠春绿公司货款承担偿还责任？二、春绿公司主张案涉合同项下设备所有权有无依据？

本院认为，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定。本案法律事实均发生在民法典施行前，故应当适用当时法律、司法解释的规定。

依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，双方当事人均应当按照合同约定履行各自义务。春绿公司与宜春邦华公司于2017年6月29日签订的两份产品购销合同，系双方当事人真实意思表示且不违反法律法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，春绿公司按照宜春邦华公司要求，履行了合同项下的送货义务，其有权要求宜春邦华公司支付对应货款。

关于争议焦点一，《中华人民共和国公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”本案合同双方系春绿公司与宜春邦华公司，春绿公司主张宜春邦华公司支付对应货款及利息，于法有据，应予支持。春绿公司要求邓**、吕青松、彭**、夏*对宜春邦华公司所欠春绿公司货款及利息损失承担连带清偿责任，一审法院予以支持，邓**、吕青松、彭**、夏*对此未提起上诉，本院对一审法院的该项判决予以维持。

春绿公司主张，宜春邦华公司与江西科丰公司、宜春科丰公司均是人格混同的单位。本院认为，《中华人民共和国公司法》等相关法律规范中，对公司法人人格混同的概念、特征及法律责任等问题并无明确界定。对债权人主张公司法人人格混同，应以公司人格独立为基本准则，启动法人人格否认的个案在审理中应严格按照公司法及相关司法解释的相关规定谨慎适用。春绿公司主张，宜春邦华公司与江西科丰公司、宜春科丰公司存在人格混同，但宜春邦华公司一、二审提交的证据以及江西省宜春市中级人民法院（2019）赣09民初239号民事判决书认定的事实均不能证明宜春邦华公司与江西科丰公司、宜春科丰公司在财产、财务、管理、业务等方面存在混同的情况，也不能证明上述公司股东或实际控制人已滥用其享有的支配和控制地位，使各关联公司财产边界不清、财务混同、丧失各公司的人格独立性，故不能认定本案所涉宜春邦华公司与江西科丰公司、宜春科丰公司间构成公司人格混同。春绿公司以人格混同为由要求宜春邦华公司与江西科丰公司、宜春科丰公司承担偿还责任，证据不足，本院对春绿公司的该项主张不予支持。

至于萍乡三信公司，与春绿公司并不存在直接的合同关系，在无法认定宜春邦华公司与江西科丰公司、宜春科丰公司存在人格混同的前提下，春绿公司要求萍乡三信公司承担付款责任，于法无据，本院依法不予支持。

综上，春绿公司要求江西科丰公司、宜春科丰公司、萍乡三信公司对宜春邦华公司所欠春绿公司货款承担偿还责任，于法无据，本院不予支持。

关于争议焦点二，春绿公司与宜春邦华公司签订的两份《产品购销合同》中均明确约定“标的物所有权自货到之日起转移，但需方未全部履行支付价款义务的，标的物属于供方所有”，春绿公司将合同项下设备送至宜春邦华公司指定地点后，按照合同约定标的物所有权已经转移至宜春邦华公司。因宜春邦华公司未足额履行支付货款的义务，春绿公司要求宜春邦华公司给付剩余货款于法有据，本院予以支持。春绿公司在主张剩余货款后，又主张取得标的物所有权，于法无据，也与双方合同约定不符，本院对春绿公司主张其应当取得标的物所有权的上诉请求不予支持。

至于春绿公司上诉称，本案一审存在审理时间过长、判决书存在笔误等情形，程序严重违法。本院认为虽然一审判决存在瑕疵，但该瑕疵并不属于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十五条规定的严重违反法定程序的情形，故对春绿公司的该主张不予支持。

综上，春绿公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费18399元，由江苏春绿机械制造有限公司负担（已交）。

本判决为终审判决。