买卖合同纠纷民事二审判决书

合众公司上诉请求：撤销一审判决，依法重新作出判决。事实与理由：2016年2月4日，楼国民与黄仰仲通过邬经理并得到宇洲公司同意确认后，就拖欠宇洲公司的货款达成协议。双方明确对宇洲公司的欠款由黄仰仲承担20万元，其它由楼国民承担，双方签订了《证明》。此后，楼国民与黄仰***按《证明》中约定的金额各自向宇洲公司支付拖欠的货款。2018年1月30日，邬经理再次通过手机短信告知楼国民确认，“货款尚欠135618元，其中黄总110000元，还有25618元”，楼国民马上向邬经理支付了25618元货款。根据上述事实，楼国民、黄仰仲已与宇洲公司达成新的债偿协议，由第三人楼国民和黄仰仲承担涉案债务，并且第三人楼国民已经清偿了他自己应承担的全部债务，黄仰仲也已清偿了其应承担的部分债务，合众公司已退出涉案货款的还款法律关系。第三人已经明确以自己名义独立承担债务，宇洲公司知晓且同意该债务转移给第三人楼国民和黄仰仲，应认定为是合众公司对涉案债务进行了转移。退一步说，如果宇洲公司没有同意由第三人承担合众公司的债务，多年来从未向合众公司主张债务，也不符合常理。

宇洲公司辩称，债务转让需由受让方的书面或口头确认，但本案中未有证据证明债务转让已经宇洲公司同意，故债务转让不成立。

宇洲公司向一审法院起诉请求：合众公司支付宇洲公司货款110000元及利息（以110000元为本金，从起诉之日起至实际履行之日止按LPR，即年利率3.85％计算）。

一审法院查明，宇洲公司、合众公司间有化工产品买卖业务，截止到2014年7月31日，合众公司欠宇洲公司货款874900元。至今尚欠宇洲公司货款110000元未付，遂成讼。另查明，2018年1月30日，宇洲公司邬经理向合众公司法定代表人楼国民发送短信“楼总，你好。总共尚欠135618元，其中黄总110000元，还有25618元”。

一审法院认为，本案争议焦点为合众公司是否需要承担本案付款责任及宇洲公司起诉有否超过诉讼时效。对第一个争议焦点，宇洲公司主张合众公司股东承诺付款是债务加入，不是债务转移，合众公司应承担本案付款责任；合众公司认为宇洲公司虽无放弃对原债务人（合众公司）的请求权，但其发送楼国民信息的行为，属当事人以可推知其内心意思的默示方式表达意思表示的方式，第三人以自己名义独立承担债务，经宇洲公司认可，已经构成免责的债务承担，故合众公司不应再承担本案付款责任。该院认为，合众公司提交的证据不足以证明宇洲公司已同意本案债务发生转移，故对宇洲公司的主张意见，该院予以采纳。对第二个争议焦点，该院认为，从宇洲公司提交的证据2看，宇洲公司于2020年5月27日向合众公司法定代表人楼国民催过款，故合众公司主张本案宇洲公司起诉已超出诉讼时效的意见，该院不予采纳。综上，该院认为，宇洲公司、合众公司之间的买卖关系合法有效。宇洲公司要求合众公司支付货款110000元及该款从起诉之日起按年利率3.85％计算的利息的诉讼请求，理由正当，该院予以支持。合众公司的抗辩意见，缺乏事实和法律依据，该院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会通过）第十八条第四款，《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：合众公司应于判决生效之日起五日内支付宇洲公司货款110000元，并支付该款从2021年7月26日起至实际履行之日止按年利率3.85％计算的利息。

二审中，双方当事人均未提交新的证据。合众公司申请本院向中国农业银行上虞道墟支行调取邬国良、阮春芳两人于2016年2月4日至2018年1月30日间的银行流水记录，要求证明案外人黄仰仲已按《证明》协议内容履行的事实。本院认证认为，上述证据与本案无关，故对合众公司的该申请不予准许。

本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，本案的争议焦点为合众公司是否仍需向宇洲公司承担欠付货款的责任。合众公司虽主张根据其提交的《证明》内容，案外人公司股东黄仰仲和楼国民已进行股权分割，对欠付宇洲公司的债务约定由黄仰仲承担20万元，其余由楼国民承担，事后楼国民已履行应由其承担的全部债务，黄仰仲亦履行了部分债务，宇洲公司也予以确认，故应当认定宇洲公司与案外人黄仰仲、楼国民形成了新的偿债协议，构成债务转移，宇洲公司不应再要求合众公司履行债务。但本院认为合众公司提交的《证明》仅系案外人黄仰仲和楼国民之间的内部分割协议，对宇洲公司并不具有约束力，即使事后，黄仰仲和楼国民在按照上述《证明》内容履行付款义务，宇洲公司工作人员曾向楼国民发送了“楼总，你好。总共尚欠135618元，其中黄总110000元，还有25618元”的短信内容，亦不能证明宇洲公司已与合众公司、黄仰仲、楼国民之间达成了合众公司原有债务由黄仰仲、楼国民承担，合众公司退出原有债权债务关系，宇洲公司表示同意的意思表示，故本院对合众公司主张已构成债务转移不予采信。一审法院判令合众公司向宇洲公司支付欠付货款及相应利息并无不当，本院予以照准。

综上所述，合众公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2500元，由义乌市合众建材科技有限公司负担。

本判决为终审判决。