买卖合同纠纷民事一审判决书

黄梅县圣龙商砼有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令南通市海杰建设工程有限公司向黄梅县圣龙商砼有限公司支付2436450元欠款及相应逾期付款违约金（以2436450元为基数，自2021年3月25日起按同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计50%计算逾期付款损失至该款还清日止）；中国电建集团河南工程有限公司、国家电投黄梅绿动风电有限公司对上述债务承担连带责任。2、判令南通市海杰建设工程有限公司、中国电建集团河南工程有限公司、国家电投黄梅绿动风电有限公司承担本案的诉讼费用。事实和理由：国家电投黄梅绿动风电有限公司因开发国家电投黄梅太白湖风电场一期工程项目，将该工程发包给中国电建集

团河南工程有限公司，中国电建集团河南工程有限公司又将该工程分包给南通市海杰建设工程有限公司。南通市海杰建设工程有限公司为承建该项目向黄梅县圣龙商砼有限公司购买混凝土、混合料，后经南通市海杰建设工程有限公司与黄梅县圣龙商砼有限公司结算，南通市海杰建设工程有限公司欠黄梅县圣龙商砼有限公司混凝土及混合料款2436450元，经黄梅县圣龙商砼有限公司多次催讨，南通市海杰建设工程有限公司、中国电建集团河南工程有限公司、国家电投黄梅绿动风电有限公司拒不付款，故黄梅县圣龙商砼有限公司向人民法院提起诉讼。

南通市海杰建设工程有限公司未到庭参加诉讼，但向本院邮寄答辩状称，对黄梅县圣龙商砼有限公司在本案中所主张的事实没有异议。但认为黄梅县圣龙商砼有限公司未提供发票，导致不能向建设单位申请货款;双方未约定付款时间，故没有逾期付款;施工中出现新情况，施工不能顺利进行，建设方未如期支付工程款，故不能认定南通市海杰建设工程有限公司违约，不同意支付逾期利息。

中国电建集团河南工程有限公司辩称，黄梅县圣龙商砼有限公司诉称的销售合同的主体是南通市海杰建设工程有限公司，黄梅县圣龙商砼有限公司与中国电建集团河南工程有限公司之间不存在任何买卖合同关系或者其他民事法律合同关系，依据合同相对性原则，中国电建集团河南工程有限公司作为被告主体不适格，恳请法院依法驳回黄梅县圣龙商砼有限公司对中国电建集团河南工程有限公司的起诉。

国家电投黄梅绿动风电有限公司辩称，1、国家电投黄梅绿动风电有限公司非买卖合同当事人，与该合同争议没有

法律关系。2、该会议纪要的约定表明了债务人应该先承担责任，不能由国家电投黄梅绿动风电有限公司承担责任，根据担保法的相关规定这不是连带责任而是一般担保责任。3、公司法明确规定了公司担保的条件，同时根据公司章程的规定，在提供对外担保时应该经过股东会决议的审批，该会议纪要所约定的国家电投黄梅绿动风电有限公司对南通市海杰建设工程有限公司的债务承担的一般保证并未经过股东会决议审批，该会议纪要的担保责任无效。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

经庭审举证、质证当事人陈述，本院查明事实如下：国家电投黄梅绿动风电有限公司因开发国家电投黄梅太白湖风电场一期工程项目，将该工程发包给中国电建集团河南工程有限公司，中国电建集团河南工程有限公司又将该工程分包给南通市海杰建设工程有限公司。南通市海杰建设工程有限公司为承建该项目需要购买混凝土、混合料，2019年9月16日，黄梅县圣龙商砼有限公司与南通市海杰建设工程有限公司签订了销售合同，合同约定了供货及结算方式，付款方式为：月结80%，次月底前付款，余款在供货完毕后45天内支付。后经南通市海杰建设工程有限公司与黄梅县圣龙商砼有限公司结算，南通市海杰建设工程有限公司欠黄梅县圣龙商砼有限公司混凝土及混合料款2926450元未付。2021年3月24日，经黄梅县发展和改革局主持协调，国家电投黄梅绿动风电有限公司同意对南通市海杰建设工程有限公司上述债务承担保证责任，并于2021年3月31日代为支付

了490000元，尚欠2436450元未付。

本院认为，南通市海杰建设工程有限公司承认黄梅县圣龙商砼有限公司在本案中主张的事实，故对黄梅县圣龙商砼有限公司主张的事实予以确认。南通市海杰建设工程有限公司与黄梅县圣龙商砼有限公司于2019年9月16日签订的《混凝土销售合同》，合同约定：货款按月结算80%，次月底付款，余款在供货完毕后45天内支付。南通市海杰建设工程有限公司在规定时间内未付清货款，双方于2021年1月5日进行结算，南通市海杰建设工程有限公司下欠2926450元未付，依据合同签订的时间及黄梅县圣龙商砼有限公司送货的时间，现黄梅县圣龙商砼有限公司要求南通市海杰建设工程有限公司自2021年3月25日（向法院起诉之日）起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计50%计算逾期付款损失，符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条的规定，本院予以支持。南通市海杰建设工程有限公司辩驳黄梅县圣龙商砼有限公司未开具发票及承建方未支付工程款，所以没有付款，故其未违约，于法无据，本院不予支持。

关于国家电投黄梅绿动风电有限公司是否承担担保责任的问题。根据已经查明的事实，国家电投黄梅绿动风电有限公司与黄梅县圣龙商砼有限公司约定，若南通市海杰建设工程有限公司未履行生效文书中的付款义务，国家电投黄梅绿动风电有限公司对该债务承担连带责任，该约定应认定为一般担保责任。国家电投黄梅绿动风电有限公司提出其担保未经股东会决议，属于无效担保。本院认为，黄梅县圣龙商

砼有限公司提供的会议纪要，会议纪要中达成的协议，是双方真实意思的表示，且《中华人民共和国公司法》第十六条所规定的公司对外担保须经股东会决议是公司对内的程序性规定，并不涉及公司以外第三人的审查义务。公司是否召开股东会以及是否形成决议，是公司内部控制程序，不能约束与公司进行交易的第三人，国家电投黄梅绿动风电有限公司据此主张其担保行为无效不能成立，故黄梅县圣龙商砼有限公司要求国家电投黄梅绿动风电有限公司承担担保责任的诉请，本院予以支持。中国建设集团河南工程有限公司非本案争议法律关系当事人，不承担责任。

依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，缺席判决如下：

一、限南通市海杰建设工程有限公司于本判决生效后三日内支付黄梅县圣龙商砼有限公司货款2436450元及逾期付款违约金（逾期付款违约金计算方法为：以2436450元为基数，自2021年3月25日起按同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计50%计算逾期付款损失至该款还清之日止）；

二、国家电投黄梅绿动风电有限公司对南通市海杰建设工程有限公司上述债务经强制执行仍不能履行的部分承担清偿责任；

三、驳回黄梅县圣龙商砼有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依

照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费26293元，减半收取计13146.50元，由南通市海杰建设工程有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省黄冈市中级人民法院。