买卖合同纠纷民事一审判决书

原告上海德朗能电子科技有限公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告立即退还原告电芯货款人民币4，177，534.20元（以下币种同）并赔偿利息损失（以4，177，534.20元为基数，2019年5月1日至2019年8月19日的利息以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为准计算；2019年8月20日至货款退清之日的利息以全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）为准计算），退货及发生的费用由被告自行负责及承担；2．判令被告立即向原告赔偿因退货给原告造成的电池组损失1，908，165.7元及差旅费36，143.95元；其他损失待实际统计后另行向被告主张；3．本案全部检测费4，000元由被告承担。事实和理由：因原告向被告采购电芯，2019年3月双方签订了《采购框架合同》、《供方质量保证协议书》。自2019年2月至2019年3月，原告向被告采购东磁电芯（型号为INR18650-26EA）共计527，889颗，单价7.8元／颗，价款共计4，177，534.20元，原告已于2019年4月26日付清全部货款。原告购买电芯后加工成电池组销售给客户用于生产电动自行车。原告于2019年3月至5月向客户交付使用东磁电芯加工的电池组8，992组（共6个型号），电池组价款合计5，995，482.70元。每组电池组使用50颗或60颗电芯等，共使用电芯524，015颗，对应的电芯价款合计4，087，317元，电池组除去电芯以外的价款共计1，908，165.70元。原告于2020年1月起不断接到客户投诉，称原告交付的电池组出现低电压、容量不足、充不满电等不良现象。经原告技术人员检测分析，使用东磁电芯的电池组确实存在前述不良现象，其原因为电芯自耗电（即压差）过大且一致性很差。经原告向被告反馈后，被告于2020年3月20日从原告处带走两组电池的电芯和保护板进行测试，根据被告自测的电芯压差数值，明显超过了其给定压差值标准（10mv），且一致性和稳定性非常差。为了进一步查验电芯质量，原告又按照双方质量保证协议的约定委托有资质的第三方机构对电芯的安全性能（重物冲击、针刺两个项目）进行了检测，结果均不符合约定的标准及国家标准。原告客户电动自行车在欧洲3-4月份属销售旺季，而电池组大批质量问题严重影响客户的销售，客户紧急要求原告为其更换及索赔新电池组。众所周知，国内疫情在2020年2-3月份最为严重，为了对客户负责及避免损失的扩大，原告只能艰难复工，紧急为客户加工数以千计的大量新电池组。同时，原告还不得不冒险派员工到欧洲处理客户售后事宜。该质量问题不仅给原告造成极大的被动和损失，还给原告及原告客户的商誉造成极大损害。至今，未使用的电芯约有600颗，销售的电池组中有1，005组在国内仓库，7，987组在国外。原告要求被告处理赔偿事宜，但被告未予同意。被告作为上市公司，缺乏起码的诚信与担当。原告认为，被告提供的电芯质量不仅电性能不合格，而且安全性能也不合格，即存在安全方面的产品缺陷，违反了合同的约定和相关法律规定，按照合同约定及法律规定被告须负责全部退货及全额退还原告货款，并赔偿给原告造成的损失。综上所述，为维护原告的合法权益，故原告向法院提起本案诉讼。

被告横店集团东磁股份有限公司辩称，1．原告采购被告的锂电子电池产品（即单体电芯）后，按照约定原告在收到电芯后要进行验收，验收合格后方可入库。现被告将涉案电芯交付给原告后，原告已完成验收合格后入库的程序，并使用电芯加工成了电池组，故被告供应的电池产品没有质量问题；2．原告所称的客户投诉是针对原告生产的电池组出现的低电压，而非被告公司生产的单体电芯，原告以技术分析认为是“电芯自耗电压差大并且一致性差”造成，但目前国家及行业均没有相关标准，且双方在签订的合同从未对自耗电有过任何的约定，因此电芯自耗电压差不是双方应当执行的质量标准，原告认为被告供应的涉案产品存在质量问题，没有依据；3．原告生产电池组，不仅要在收到被告供应的单体电芯后进行验收，并在通过后才能入库，还要在生产电池组时对需要的部件、材料进行匹配检测，更要在生产电池组后进行严格的检测与安全评估，合格的电池组才能供应给其客户，最后使用在电动自行车上；4．基于单体电芯的特性，其受储存环境、温度、湿度及充放电次数影响巨大，因此原告就已经使用过的电池组中拆除出来的单体电芯进行检测，根本无法准确评判被告生产的新电芯的质量；5．原告诉称其委托第三方机构对电芯的安全性能进行重物冲击、冲刺检测，但此两项检测适用的标准是对电动汽车用单体电芯的要求，而合同没有约定采用此种标准。原告在合同中载明其采购的电芯是用到电动自行车项目上的，而国家对电动自行车的电池标准没有这两项要求，超越范围与不适当检测对被告不具有法律效力。综上，被告供应给原告的电池产品没有质量问题，原告的主张没有事实和法律依据，请法院依法驳回原告诉讼请求。

第三人山东德朗能电子有限公司未作陈述。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的原告提供的《采购框架合同》、《供方质量保证协议书》、采购订单、发票、银行电子回执、电子银行承兑汇票、原告与其客户的微信聊天记录、取走电芯和保护板的清单、被告提供的GB／T36972-****电动自行车用锂离子蓄电池国家标准等证据，本院均予以认定并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：对双方提供的电子邮件、微信聊天记录，鉴于对方对真实性没有异议，故本院对这些证据的真实性予以认可。对原告提供的《测试报告》，被告对此未予认可。鉴于虽然双方在磋商过程中，原告要求被告提供过，但此报告没有相关人员签名，也没有被告公司印章，且原告未提供相应原件予以核对，故本院对此真实性难以认定。对被告提供的《成品出货、入库检验规范》和出货照片，原告对其三性均不予认可，鉴于检验规范中5.5条载明“检验合格后，由OQC在外包装箱标签敲合格章，并附上《出货检验报告》、《产品检验报告》，完成后由生产管理部门进行入库操作”，且相应的出货照片上所附的也是《产品检验报告》，故本院对被告陈述的其只出具《出货检验报告》的意见不予采信。对原告提供的4份《产品检验报告》，被告认为不是其交付产品时所附的报告，而是后来因原告找不到相应报告而向被告销售人员樊新跃重新索要的，原告则对此认为这些就是当时交付产品时所付的报告。鉴于这些报告没有审核、批准人员的签名，也没有盖被告公章，结合被告提供的邱某与樊新跃在2020年3月11日的微信聊天记录，可以证明后来因原告找不到《产品检验报告》而在向被告销售人员樊新跃索要，故本院对原告陈述的这些《产品检验报告》是被告交付产品时所附的意见不予采信，但对其真实性依照被告的质证意见予以认可。原告于庭审结束后提交的电芯、国内退货、已拆电池组、纸箱存放等照片，以证明电芯因存在质量问题遭到退货的情况。被告对此认为不属于新发现的证据，不予质证。鉴于庭审中本院对此释明后，原告表示其基于质量问题要求的是整体退货，无需证明退货数量，故没有对退货数量等提供证据，现原告于庭审结束后提交的上述证据，不属于新证据，故本院对此不作认定。

基于上述认定的证据，本院确认如下事实：2019年2月，原告欲采购INR18650圆柱锂离子电池电芯来生产电动自行车用电池组，遂其工作人员邱某与被告销售人员樊新跃联系。2019年2月14日，被告销售人员樊新跃给原告工作人员邱某发送了主题为“关于东磁的报价说明”的邮件，称其生产的电芯是汽车级别的产品，批量生产的尾数降级定为E2级，价格每颗为7.80元，性能完全同E1，并称“E2对贵司来说性价比是最高的”。2019年2月21日，樊新跃又给原告发件称“贵司要求电压小于4MV，内阻小于4MΩ，容量小于20mAH这个要求无法达标，我们目前出货标准是电压±5MV，内阻±2MΩ，容量档位是25一个档的，也就是说±12.5mah”。2019年3月4日，原告与被告、第三人签订了《采购框架合同》和《供方质量保证协议书》，就被告向原告采购电芯一事进行约定，其中《采购框架合同》：“……2.2甲、乙双方约定的产品和服务的价格条款，以本合同附件采购订单为准……8.1出厂检验……乙方（即被告）应向甲方（即原告和第三人）提供出厂检验内容及方法，在经甲方确认后开始出厂检验，并向甲方提供正式的出厂检验报告以及质量证明文件……8.2质量标准：以采购订单所体现的料号所对应的相关技术规范为准。双方未具体规定的质量细节，按照国家和行业的通则标准进行检验。8.3验收时间：甲方应在货至甲方指定地点后15个工作日内完成验收，此期内未提出异议的，视为验收合格，即使如此也不能免除乙方质保责任……9.1货物检验及品质标准、期限、方法等依双方认可的协议内容作为检验标准，除非另有约定，乙方对其交付货物的质量保证期为三年，从实际交货之日计算……9.4即使甲方向乙方出具了验收合格报告，乙方仍应对其交付货物的质量在货物的质量保证期限内承担质量保证责任……”，其中《供方质量保证协议书》：“第一部分：质量要求1.1乙方提供货物应符合双方确认的技术质量要求（根据甲方实际提供的文件填写）及经甲方认可的乙方产品的技术要求；1.2乙方提供的产品必须符合相应的国家法律法规要求、相关的国家标准、行业标准、或甲方规定的或经甲方认可的要求；……1.5乙方每次送货时，必须提交该批产品的出货检验报告给甲方质量部……”。但在上述框架合同签订之前，原告已经决定采购被告生产的单价每颗为7.80元的INR18650-26EA电芯，并于2019年2月20日、2月25日发出了两份订单，在上述框架合同签订后的2019年3月11日，原告又向被告发出了第三份采购订单。三份订单载明的电芯规格型号均为INR18650-26EA，数量分别为218，100颗、267，123颗、42，666颗，合计527，889颗，价款共计4，117，534.20元，“项目名称”处均载明为E-BIKE，即用于生产电动自行车用电池组。被告于2019年3月2日至3月25日期间分五批交付了订单约定的全部电芯共计527，889颗，发货时附有相应《产品检验报告》。原告在收到上述电芯后均予检验后入库，并于2019年4月26日付清了货款。后原告将绝大部分电芯用以生产成电动自行车用的电池组，并销售给了生产电动自行车的客户，后这些电池组大都用于了生产电动自行车，且大部分电动自行车销售给了国外用户使用，少部分销售给了国内用户使用。2020年3月11日，原告因找不到涉案产品交付时所附的《产品检验报告》，向被告工作人员樊新跃索要。后樊新跃传给了原告4份无相关审核、批准人员签名、无公章的《产品检验报告》。2020年3月14日、4月21日，原告工作人员邱某发送或抄送邮件给被告工作人员樊新跃、金俊强、张某等人，称其自2020年1月中旬以来，不断接到客户的投诉，表示其于2019年3月至5月交付的8，992组电池组出现低电压、容量不足等不良现象，而这些电池组使用的是从被告处购买的电芯，不良电池组的压差超标，数据差异大，经针刺、重物冲击试验，发现安全性能不合格。2020年3月20日，被告售后服务人员金俊强从原告处取走了100颗涉案电芯和2片保护板，并向原告出具了一份测试方案。2020年5月7日，被告品质科工作人员张某向原告工作人员邱某回复称“我司在出差贵司时，已经明确进行现场回复，对于贵司带回来的电芯，通过一系列的自查并未发现是我司原因导致的充不满电……充不满电的异常原因不仅仅是电池，pack的过程，保护板、使用状态以及电池组库存8个月是否及时维护等均有较强的相关性……”。后双方就委托第三方检验事宜进行了沟通，2020年7月21日，原告通过邮箱发函给被告称，其拟委托第三方对被告供应的电芯及电池组进行检测。第二天被告工作人员回复原告称“首先电池包来源问题，从2020.3月开始，我司和贵司开始多次确认不良电池组的情况，多少次要求提供，但贵司在4月23号会议上，明确表明不良电池包在欧洲不能予以退回，贵司声称6月份在国内找到，贵司在昨天才反馈我司，我司表示不理解，其中的疑点和困惑很多。……在未取得我司同意前，贵司单方面委托任何第三方机构所取得的测试结果和测试费用我司不予以承认”。后原告委托国家再制造汽车零部件产品质量监督检验中心对被告供应的5颗INR18650-26E电芯依电动汽车用电池的国家标准进行重物冲击和针刺检验，3颗重物冲击检验仅有1颗符合，2颗针刺检验均不符合。

本院认为，本案的争议焦点之一是涉案合同约定的质量标准。当事人在合同磋商谈判中陈述到的参数、要求等，或一方为介绍提供的资料等，只有在双方认可并作为合同的内容后才对双方具有约束力。原告提供的《测试报告》，仅是被告一种产品的介绍资料，即使真的就是当时被告销售人员樊新跃传给原告的，但原告在之后签订合同、下订单时没有将其作为涉案合同的附件，或将报告中陈述到的适用的标准作为合同内容条款，故报告中陈述到的标准不能作为涉案合同双方约定的质量标准。现涉案合同包括《采购框架合同》、《供方质量保证协议书》和采购订单，均未明确载明是适用电动汽车用动力蓄电池国家标准还是适用电动自行车用锂离子蓄电池国家标准，但原告是为了生产电动自行车用的电池组，故向采购规格型号为INR18650的这种直径18mm高65mm的圆柱锂离子电池电芯，其在3份订单中也均载明用于“E-BIKE”项目，即电动自行车项目，故涉案合同适用的是电动自行车用锂离子蓄电池国家标准。另，原告所称的《产品检验报告》，是被告单方出具，应该随货物交付而提供，其本质是对产品质量的一种说明、保证，其上所载明达到的性能如没有作为合同内容，亦不能作为双方对质量的约定，不管其所载明的标准比合同约定的标准是高还是低。故本院对原告认为的涉案合同双方约定的标准为电动汽车用动力蓄电池标准的意见不予采纳。本案的争议焦点之二是涉案电芯的压差是否过大及一致性差。原告认为其生产的电池组出现的低电压、容量不足、充不满电等不良现象，是被告供应的电芯压差过大及一致性差造成，并提供被告售后服务人员金俊强出具的压差测试方案及一份测试报告予以佐证。首先该测试报告无相关人员签字，真实性难以确认，且即使为真实的，因测试对比用的新电芯没有问题，而另外两组测试使用的电芯是从使用过的电池组中拆除出来，而所谓的压差大依据的标准是被告售后服务人员金俊强手写出具的一份测试方案中说到的标准，但此方案显不能作为涉案合同对电芯的质量标准，故本院对原告认为的涉案电芯在电性能方面存在压差过大、一致性差的意见不予采信。本案争议焦点之三是涉案电芯安全性能是否不合格，在安全方面是否存在缺陷。原告依据其委托测试的第三方出具的检测报告，认为涉案电芯的重物冲击和针刺两项测试不合格，故安全性能不合格，在安全方面存在缺陷。被告对原告提供的检测报告的真实性未持异议，但表示电动自行车用锂离子蓄电池国家标准中无上述两项检测要求，故对关联性不予认可。鉴于原告采购的电芯是用于生产电动自行车电池，而依照电动自行车用锂离子蓄电池国家标准，无重物冲击和针刺的标准要求，故本院对原告认为的电芯安全性能不合格，在安全方面存在缺陷的意见不予采纳。

综上所述，原告上海德朗能电子科技有限公司主张的涉案电芯存在压差大、一致性差、安全性不合格、在安全方面存在缺陷的意见，无相应事实依据，故本院对原告要求解除合同、返还全部货款、赔偿损失的请求难以支持。但根据双方在签订合同之前的磋商内容、被告的介绍情况，可知被告供应的是其内部定为E2级的INR18650电芯，此类电芯是每批次生产动力汽车用电池的尾数部分，比按电动自行车用锂离子蓄电池标准生产的电芯在安全性能等性能方面应该要高一些。现原告以每颗7.80元价格采购此种电芯，以为能像被告介绍的一样具有较高的性价比，但据查明的事实，涉案电芯未具有动力汽车用电池应有的较高的安全性能，故涉案电芯的每颗价值已不值7.80元。因原告未将其内心认为的采购的电芯应该具有动力汽车用电池的性能，在涉案合同中作为质量标准的内容予以体现出来，故本院依据公平原则，酌情确定每颗电芯的价格为7.20元，被告返还原告每颗电芯的货款为0.60元，合计应返还原告货款316，733.40元。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、1999年《中华人民共和国合同法》第五条、第八条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：

一、被告横店集团东磁股份有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告上海德朗能电子科技有限公司货款316，733.40元；

二、驳回原告上海德朗能电子科技有限公司其余诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费54，654元，由原告上海德朗能电子科技有限公司负担51，826元，被告横店集团东磁股份有限公司负担2，828元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

二零二一年七月二十六日

附录

附：相关法律条文

一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。……

二、《中华人民共和国合同法》第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。……

三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

四、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。