债权转让合同纠纷民事一审裁定书

中建玖合公司诉称，2017年5月5日，中建玖合公司与华融北分公司、湖南湘汇公司签订编号为2017华融京资产字第77号《债权转让协议》（以下称77号协议），约定各方基于华融北分公司、湖南湘汇公司所签订的编号为2015华融京资产字第341号《债权转让协议》（以下称341号协议），由华融北分公司、湖南湘汇公司将编号为冀（2017）石家庄市不动产权第XXXX号的土地使用权（以下称涉案土地使用权）转让于中建玖合公司。77号协议签订后，中建玖合公司已依约向华融北分公司、湖南湘汇公司支付转让款3.6亿元。之后，因政府政策及华融北分公司、湖南湘汇公司违法转让等原因，实际导致涉案土地使用权无法办理过户。另外，77号协议亦存在因损害国家利益而无效之法律风险。因此，中建玖合公司之合同目的根本无法实现，继续履行77号协议将对中建玖合公司合法权益造成严重损害，对中建玖合公司明显不公，应当予以解除。同时，根据合同约定及相关法律规定，由于华融北分公司、湖南湘汇公司对此存在过错，故二者应承担相应的赔偿责任。具体事实理由如下：1.77号协议所约定的土地使用权转让事宜，因受政府政策方面的影响，已实际无法办理变更登记，中建玖合公司之合同目的不能实现。首先，中建玖合公司为取得华融北分公司名下位于河北省石家庄市桥西区的涉案土地使用权，于2017年5月5日与华融北分公司、湖南湘汇公司签订77号协议，并已履行完转让款支付义务。根据协议第五条第5.6款约定，华融北分公司、湖南湘汇公司应配合出具相关文件，将涉案土地使用权过户至中建玖合公司或中建玖合公司指定第三人名下。但由于涉案土地使用权所及地块中的25亩地早在2017年1月23日已被河北省石家庄市人民政府纳入“中华大街南延项目”的征收范围。因此，根据相关法律规定，在征收期间，中建玖合公司无法取得涉案土地使用权，该权利仍在华融北分公司名下。其次，根据相关规定，办理涉案土地使用权的变更，必须取得华融北分公司与房屋征收部门（以下称桥西区征收办）签订的征收补偿协议并办理旧证注销，否则无法办理变更登记。现涉案土地中的25亩地征收工作已于2019年1月1日完成。但桥西区征收办至今仍未与华融北分公司签订任何征收补偿协议，导致涉案土地使用权无法办理变更。再次，河北省石家庄市桥西区人民政府于2020年12月18日向中建玖合公司、华融北分公司送达《石家庄市桥西区人民政府关于支持河北联邦集团重整工作的函》，明确案外人河北联邦伟业房地产开发集团有限公司（以下简称联邦集团）原为涉案土地使用权人，并表示涉案土地使用权对联邦集团重整事宜具有至关重要的作用。因此，基于对社会稳定及社会公众利益等问题的考虑，故要求中建玖合公司、华融北分公司配合、支持将涉案土地使用权转让至联邦集团名下，以推进其重整事宜。因此，中建玖合公司有理由认为，在“中华大街南延项目”征地计划已完成的情况下，桥西区征收办仍不予办理相关补偿手续，完全系当地政府出于对联邦集团重整问题的考虑，而不允许将涉案土地使用权过户至中建玖合公司。换言之，涉案土地使用权的转让已因受当地政府政策的影响而实际无法实现，77号协议实际不能履行，依法应当予以解除。2.涉案土地使用权不具备法定转让条件，且341号协议、77号协议均违反相关法律法规，已导致77号协议无法继续履行。首先，为防止国有资产流失、避免国家利益受损，《企业国有资产交易监督管理办法》、《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》、《金融资产管理公司资产处置公告管理办法（修订）》等现行法律、行政法规以及部门规章等均已对涉案土地使用权的转让作出明确的强制性规定。华融北分公司作为国有企业在处置其名下涉案土地使用权时，应当依法通过招拍挂等相关法定程序。但其却未经公开竞价等法定处置程序，而私下采取协议转让的方式向作为非国有受让人的湖南湘汇公司转让涉案土地使用权。同时，华融北分公司、湖南湘汇公司向中建玖合公司转让涉案土地使用权时，亦未经过相应的法定处置程序，已经严重违反相关法律规定，并导致涉案土地使用权无法实现过户转让。其次，涉案土地使用权的转让应当满足《城市房地产管理法》第三十八条、第三十九条以及《石家庄市国有建设抵押二级市场交易管理实施办法》等相关规定，即符合在用地使用权转让、出租、建设建筑物完成开发投资总额的百分之二十五以上法定条件。但目前涉案土地仍为空地，并不满足上述规定。同时，根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条第二款之规定“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让”。据此足以证明，涉案土地根本无法转让，中建玖合公司之合同目的无法实现。因此，中建玖合公司认为，华融北分公司、湖南湘汇公司不仅未通过法定程序处置涉案土地使用权，且在涉案土地不满足转让条件的情况下，向中建玖合公司转让涉案土地使用权，致使中建玖合公司在支付巨额款项后，实际不能取得涉案土地使用权。3.根据相关法律的规定，由于华融北分公司违法转让国有资产之行为，已扰乱市场秩序、损害国家利益、影响社会稳定，故77号协议存在无效的可能。首先，根据341号协议、77号协议之约定，两份协议的订立基础均为华融北分公司对其名下涉案土地使用权的处置。根据《最高人民法院印发<关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要>的通知》第六条关于不良债权转让合同无效和可撤销事由的认定，可知由于华融北分公司转让涉案土地使用权时存在未依法公告、招拍挂及备案等情况。根据相关规定，该转让程序不具有公正性及合法性，应当认定两份协议违反法律、行政法规的强制性规定而无效。其次，《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，要求金融资产管理公司通过法定公开程序处置国有资产的目的，不仅是为避免国有资产的流失，也是为保障第三方合法权利得以实施，并充分发挥市场配置资源的作用。结合前述联邦集团重整事宜，足以证明涉案土地使用权的处置牵涉到联邦集团的重整结果，并影响石家庄当地的社会稳定及公共利益。华融北分公司对涉案土地使用权的违法处置，导致联邦集团等第三方的合法权利无法得到实施，在一定程度上影响社会稳定，对国家和集体利益造成损害。因此，由于华融北分公司处置涉案土地使用权之行为违反法律强制性规定，损害国家利益、影响社会稳定。故华融北分公司与湖南湘汇公司所签订的341号协议，及中建玖合公司与华融北分公司、湖南湘汇公司签订的77号协议均存在无效的可能。4.由于华融北分公司、湖南湘汇公司在涉案土地使用权转让过程中存在严重过错行为，已对中建玖合公司造成巨大的经济损失。因此，根据合同约定及相关法律规定，华融北分公司、湖南湘汇公司应向中建玖合公司承担相应的赔偿责任。首先，由于华融北分公司、湖南湘汇公司违法处置涉案土地使用权等问题，已实际导致中建玖合公司合同目的无法实现。根据相关法律规定以及77号协议的约定，中建玖合公司有权要求华融北分公司、湖南湘汇公司返还转让款并赔偿相应的损失。其次，中建玖合公司为取得涉案土地使用权所支付的巨额转让款，系中建玖合公司向案外人中国建筑第二工程局有限公司所借。根据双方借款合同约定，中建玖合公司在借款期限内需向该案外人支付相应借款利息。现，由于华融北分公司、湖南湘汇公司之过错行为，导致中建玖合公司无法取得涉案土地使用权，中建玖合公司不能通过处置该土地使用权以实现资金的回流。因此，中建玖合公司至今无力偿还上述所借款项，仍在承担相应的利息损失。再次，中建玖合公司本欲利用近几年良好的房地产市场趋势，在取得涉案土地使用权后进行房地产项目开发，以获取相应收益。但中建玖合公司在支付巨额转让款后，因涉案土地使用权无法转让，不能获得签订77号协议而应取得的预期可得利益。同时，自中建玖合公司于2017年5月10日向华融北分公司、湖南湘汇公司支付转让款至今，涉案土地使用权之价值已经大幅上涨。但因涉案土地使用权人自始均为华融北分公司，故华融北分公司才是涉案土地使用权升值的实际获益者。换言之，中建玖合公司不仅遭受开发房地产项目可获预期利益的损失，且遭受涉案土地使用权升值的预期利益损失。因此，华融北分公司、湖南湘汇公司之行为违反合同约定和违背诚信原则，已对中建玖合公司造成严重的经济损失。根据合同约定及相关法律规定，华融北分公司、湖南湘汇公司应当向中建玖合公司承担相应的赔偿责任。综上所述，中建玖合公司认为，由于政府征收、联邦集团重整事宜等事实已导致涉案土地使用权实际上无法办理过户；同时，因华融北分公司、湖南湘汇公司对涉案土地使用权存在违法处置等过错行为，致使77号协议无法履行以及存在无效的法律风险。根据合同约定及法律规定，中建玖合公司有权解除77号协议，并要求华融北分公司、湖南湘汇公司承担返还转让款、赔偿相应损失等责任。现中建玖合公司为维护自身合法权益，特诉至法院，请求：1.判决解除中建玖合公司与华融北分公司、湖南湘汇公司签订的77号协议；2.判令华融北分公司、湖南湘汇公司共同返还中建玖合公司土地使用权转让款3.6亿元；3.判令华融北分公司、湖南湘汇公司共同赔偿中建玖合公司土地使用权转让款利息损失11 628.57万元。4.判令华融北分公司、湖南湘汇公司共同赔偿中建玖合公司预期利益损失8413.9万元；5.华融北分公司、湖南湘汇公司承担本案诉讼费、保全费等全部费用。

湖南湘汇公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为，本案是金融机构从事资产管理业务引发的金融民商事纠纷，根据现有法律规定应由北京金融法院管辖。《最高人民法院关于北京金融法院案件管辖的规定》第一条第二项规定：“北京金融法院管辖北京市辖区内应由中级人民法院受理的下列第一审金融民商事案件：…（二）资产管理业务、资产支持证券业务、私募基金业务、外汇业务、金融产品销售和适当性管理、征信业务、支付义务及经有权机关批准的其他金融业务引发的金融民商事纠纷。华融北分公司作为金融机构，本案的基础协议是77号协议，系金融机构在处置其不良资产业务的过程中签订，故本案属于金融机构从事资产管理业务过程中引发的金融民商事纠纷，依法属于北京金融法院的受案范围。虽然77号协议约定有管辖法院，但《北京市高级人民法院关于北京金融法院成立后案件管辖衔接指引》第一条关于协议管辖处理的规定为：“就北京金融法院管辖范围内的金融民商事案件，当事人书面协议约定由北京市的其他人民法院管辖的，在北京金融法院成立之后发生诉讼的，由北京金融法院管辖。”故本案应由北京金融法院管辖。

本院经审查认为，中建玖合公司与华融北分公司、湖南湘汇公司签订77号协议，在履行77号协议过程中发生争议以致成诉。

77号协议约定因协议而产生的纠纷由华融北分公司所在地，即北京市西城区有管辖权的人民法院管辖。本案中建玖合公司的诉讼请求标的额超过5亿元，湖南湘汇公司住所地不在北京市，根据《最高人民法院关于调整中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》（法发〔2021〕27号）第二条的规定，当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的，中级人民法院管辖诉讼标的额的下限为1亿元。根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》（法发〔2019〕14号）第一条的规定，中级人民法院管辖第一审民事案件的诉讼标的额上限原则上为50亿元。据此本案应由北京市辖区内的中级人民法院管辖。根据77号协议所载内容，中建玖合公司向华融北分公司支付3.6亿元，华融北分公司、湖南湘汇公司将本院（2015）二中民（商）初字第0003号民事判决（以下简称3号判决）、（2015）二中执字第01281-1号执行裁定（以下简称1281-1号裁定）所对应的权利转让给中建玖合公司。而根据3号判决及1281-1号裁定所载内容，华融北分公司对联邦集团享有金融债权，并进而以物抵债取得了作价3.1968亿元的土地使用权。据此表明，中建玖合公司支付3.6亿元，华融北分公司、湖南湘汇公司将上述金融债权及土地使用权转让给中建玖合公司。华融北分公司作为金融机构，该业务属于华融北分公司经营范围中的“收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置”，系资产管理业务。根据《最高人民法院关于北京金融法院案件管辖的规定》第一条第二项的规定，北京市辖区内应由中级人民法院受理的资产管理业务引发的第一审金融民商事纠纷由北京金融法院管辖，据此并结合上述关于本案应由北京市辖区内的中级人民法院管辖的认定，本案应由北京金融法院管辖。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第一款规定，裁定如下：湖南省湘汇能源经贸有限公司对管辖权提出的异议成立，本案移送北京金融法院处理。

如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。