陈巧萍

350426********2565

（2017）闽0426民初2595号

（2019）闽0426执372号

尤溪县人民法院

福建省尤溪县人民法院民事判决书（2017）闽0426民初2595号原告：福建省富闽贸易有限公司，住所地福建省尤溪县城关镇大儒名城3号楼。法定代表人：冯娇，该公司总经理。委托诉讼代理人：傅德锡，尤溪县沈兴法律服务所法律工作者。被告：肖方明，男，1963年9月3日出生，汉族，住福建省尤溪县城关镇环城路10号201室。被告：陈巧萍，女，1969年3月24日出生，汉族，住福建省尤溪县城关镇环城路10号201室。被告：肖宏，男，1990年1月30日出生，汉族，住福建省尤溪县城关镇环城路10号201室。三被告共同委托诉讼代理人：刘学铨，福建东岸律师事务所律师。原告福建省富闽贸易有限公司（以下简称“富闽贸易公司”）与被告肖方明、陈巧萍、肖宏合同纠纷一案，本院于2017年11月6日立案后，依法适用简易程序，于2017年12月22日和2018年1月29日两次公开开庭进行了审理。原告富闽贸易公司的委托诉讼代理人傅德锡和被告肖方明、陈巧萍、肖宏的委托诉讼代理人刘学铨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。富闽贸易公司向本院提出诉讼请求：判令肖方明、陈巧萍、肖宏共同向富闽贸易公司偿还利息588,335.91元。事实和理由：富闽贸易公司与福建省尤溪县盛隆矿业有限公司（以下简称“盛隆矿业公司”）系生意上买卖合同关系。肖方明、陈巧萍、肖宏原系盛隆矿业公司股东。2013年10月3日，肖方明、陈巧萍、肖宏将所持有的盛隆矿业公司股权转让给肖光仁、郭雄，于是富闽贸易公司与肖方明、陈巧萍、肖宏及肖光仁、郭雄于2013年10月6日对盛隆矿业公司尚欠富闽贸易公司的预付款、借款、利息进行结算，经结算确认盛隆矿业公司截止2013年9月30日共尚欠富闽贸易公司预付款、借款、利息共计5,021,364.21元，并约定由盛隆矿业公司偿还2,418,533.09元，由肖方明、陈巧萍、肖宏负责偿还2,602,831.12元，其中肖方明、陈巧萍、肖宏负责偿还的2,602,831.12元中的588,335.91元为利息，该款约定待肖方明出狱后再协商偿还事宜，另2,014,495.21元用肖宏的房产抵偿等，各方并签订了《协议书》等。事后富闽贸易公司多次找肖方明、陈巧萍、肖宏协商偿还尚欠的588,335.91元利息款未果，故诉至法院。肖方明、陈巧萍、肖宏辩称，1.《协议书》结算588,335.91元利息款缺乏事实依据；2.肖方明非本案适格主体，肖方明原属盛隆矿业公司的法定代表人，即使有签字确认相关表格，也只是职务行为，责任应由公司承担，且肖方明当时也未授权肖宏处理公司债务，故《协议书》对肖方明没有约束力；3.富闽贸易公司的起诉超过诉讼时效，本案争议款项属预付款性质，诉讼时效为两年，富闽贸易公司从2013年10月6日结算起就已知权利受侵害，至今已超出二年，其主张超出二年诉讼时效的规定。本院经审理认定事实如下：肖方明、陈巧萍系肖宏的父母，三人原系盛隆矿业公司的股东，分别持有盛隆矿业公司48%、36.33%、15.67%，合计100%的股权。2013年9月28日，肖方明（委托人）就其持有盛隆矿业公司48%股权转让事宜，出具一份《授权委托书》授权肖宏（受托人）全权处理，受托人有权决定转让委托人所持有盛隆矿业公司48%股权的转让对象、转让价格以及给付时间等事项；受托人就上述股权转让事项的行为，委托人均予承认，其法律后果均由委托人承担；委托书有效期自双方签订之日起至本股权转让事项工商登记变更完毕之日止。2013年10月3日，陈巧萍、肖宏出面与肖光仁、郭雄签订一份《盛隆矿业公司股权转让协议》，约定将肖方明、陈巧萍、肖宏持有盛隆矿业公司合计100%的股权以300万元的价格转让给肖光仁、郭雄。同年10月6日，陈巧萍、肖宏又出面就肖方明、陈巧萍、肖宏（丙方）经营盛隆矿业公司期间欠富闽贸易公司的债务进行结算，并与富闽贸易公司（甲方）、盛隆矿业公司（乙方）、肖光仁、郭雄（丁方）签订一份债务承担《协议书》。协议主要约定：截至2013年9月30日止，乙方欠甲方矿产品原料预付款、借款及其利息等共计5,021,364.21元，由乙方负责偿还2,418,533.09元，由丙方负责偿还2,602,831.12元。丙方负责偿还2,602,831.12元中的588,335.91元[（3,176,902.17元+91,630.68元）×月利率20‰×9个月（2013年1月1日至9月30日）]为欠款利息，具体还款方式、时间、金额由丙方与甲方另行协商解决，具体待丙方肖方明出狱后协商，余款2,014,495.21元由丙方肖宏的房产抵偿等内容。同日，陈巧萍、肖宏还出面与肖光仁、郭雄重新签订一份《盛隆矿业公司股权转让协议》，约定将肖方明、陈巧萍、肖宏（甲方）持有盛隆矿业公司合计100%的股权以450万元的价格转让给肖光仁、郭雄（乙方），股权转让款中的4,117,396.67元由乙方直接付给甲方经营盛隆矿业公司期间的债权人，具体详见附件2，剩余股权转让款382,603.33元在股权转让工商变更登记手续完毕之次日起5日内一次性给付。该协议第六条第3款还约定，在本协议第三条第2点所指的企业印鉴移交之前盛隆矿业公司（二、三车间除外）所形成除附件2以外的债务（诸如尾矿坝在建工程所欠工程款等）、所发生的税费以及产生的担保、保证、抵押的责任均由甲方承担，之后盛隆矿业公司所发生的债务由乙方承担。该协议附件2所列盛隆矿业公司债务合计4,117,396.67元，其中富闽贸易公司预付账款为3,767,241.49元，扣未开票货款1,348,708.40元，剩余预付账款为2,418,533.09元。2013年10月8日，陈巧萍、肖宏依股权转让协议的约定，协助肖光仁、郭雄向工商行政管理部门办理了盛隆矿业公司股权变更登记。此后，富闽贸易公司就《协议书》中欠款利息588,335.91元的还款事宜与肖方明、陈巧萍、肖宏协商未果，于2017年11月6日诉至本院。本院认为，民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。本案，肖方明就其持有盛隆矿业公司48%股权转让事宜，授权肖宏全权处理。肖宏接受委托后和陈巧萍就其经营盛隆矿业期间的债务负担问题与债权人富闽贸易公司及受让人肖光仁、郭雄签订协议的行为，属于股权出让人履行如实充分披露公司债务，便于受让方充分预判风险，确定合理价值，作出受让与否判断的义务行为，并未超出股权转让的相关事项范围，故肖方明作为被代理人应对代理人肖宏的代理行为后果承担民事责任，即应按《协议书》的约定与陈巧萍、肖宏共同承担欠款利息588,335.91元的还款责任。由于协议未约定欠款利息588,335.91元的还款方式，且至富闽贸易公司起诉时，双方仍未商定欠款利息的还款期限，该协议应视为没有约定履行期限的协议，其诉讼时效应从债权人向债务人主张权利时计算。富闽贸易公司作为债权人，未能提供证据证明其曾向债务人主张过权利，肖方明、陈巧萍、肖宏作为债务人亦否认债权人有向其主张过权利，故富闽贸易公司主张权利的时间应从其向人民法院起诉时计算，其诉讼请求并未超过诉讼时效。综上，富闽贸易公司依据债务承担协议的约定，要求肖方明、陈巧萍、肖宏共同偿还欠款利息588,335.91元的诉讼请求，事实清楚，证据充分，应予支持。肖方明、陈巧萍、肖宏辩称欠款利息结算缺乏事实依据，《协议书》对肖方明没有约束力，富闽贸易公司的起诉超过诉讼时效的辩解，理由不足，不予采纳。依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条第一款、第一百六十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条第四项，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：肖方明、陈巧萍、肖宏应于本判决生效之日起十五日内向福建省富闽贸易有限公司支付利息款588,335.91元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（没有给付金钱义务的，不写）。案件受理费9,683元，减半收取计4,841.50元，由肖方明、陈巧萍、肖宏负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。审 判 员 黄登忠二○一八年二月二日书 记 员 陈金妹 附相关法条：一、《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条第一款 民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。第一百六十二条 代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。二、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第六十二条 当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。三、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条 未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。执行提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条　申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。　　前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。

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尤溪县人民法院

福建

2019-01-29

2019-04-24

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