公司解散纠纷一审民事判决书

福建省福州市鼓楼区人民法院

民事判决书

（2017）闽0102民初5880号

原告：***，女，汉族，****年*月**日出生，住***。

委托诉讼代理人：邹金狮，福建凯峰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：林其祖，福建凯峰律师事务所律师。

被告：福建凯艺文化传播有限公司，住***。

法定代表人，***，总经理。

委托诉讼代理人：王兴芳，福建海山律师事务所律师。

委托诉讼代理人：曾廷杉，福建海山律师事务所实习律师。

第三人：***，女，汉族，****年*月**日出生，住***。

委托诉讼代理人：王兴芳，福建海山律师事务所律师。

委托诉讼代理人：曾廷杉，福建海山律师事务所实习律师。

原告***与被告福建凯艺文化传播有限公司（以下简称凯艺公司）及第三人***公司解散纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告***委托诉讼代理人林其祖，被告凯艺公司及第三人***共同委托诉讼代理人王兴芳、曾廷杉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

***向本院提出诉讼请求：1.判令解散福建凯艺文化传播有限公司；2.判令诉讼费由凯艺公司承担。

事实和理由：凯艺公司成立于2012年3月16日，注册资本503万元，***与***各占50%股权。凯艺公司聘任***担任公司法定代表人、执行董事、总经理，任期三年。聘任***为监事。自2013年11月9日以来，***因公司经营等问题与凯艺公司及***产生分歧、离散、对抗。***多次要求召开股东会议，按照公司章程规定商议表决公司经营管理事宜，均遭拒绝。股东会形同虚设，根本无法形成有效且可执行的股东会决议。

凯艺公司及***至今仍未召开过股东会，也未进行利润分配，甚至未公开过任何财务资料，致使***对公司的经营状况、财务状况以及与股东利益密切相关的公司情况等毫不知情。***多次要求查阅公司的财务资料及全部股东会会议记录等，但凯艺公司对此视而不见。公司的股东会机制已经完全失灵，无法就公司的经营管理进行有效决策，公司继续存续不利于维护***的股东利益。***认为，以上情形已满足其提起公司解散之诉的条件。为此，***提起本案诉讼，请求判如所请。

凯艺公司辩称，一、***诉称2013年11月9日以来，未召开股东会议，未进行利润分配，未向其公开过任何财务资料，隐瞒股东利益密切相关的公司情况均不是事实。

蔡某系是公司高级管理人员，其与配偶黄某另行成立福州星铄文化发展有限公司，凯艺公司均由蔡某主要经营管理，蔡某与股东王某系母子关系，系股东***在凯艺公司的委托管理人员。***称未向其公开过任何财务资料、隐瞒股东利益密切相关的公司情况均不是事实。

凯艺公司每年都有以酬劳款、劳务费、往来款、备用金等形式向***支付分红，款项都汇入***代理人蔡某的账户，未进行利润分配不是事实。

凯艺公司系是***和***两个股东组成的公司，双方都委派各自人员（儿子）进行公司管理，处理每项重大业务及重大支出都经双方共同决定。每项重大决定都是在开股东会，只是没有书面的股东会议记录。即便公司执行董事形式上未能组织召开股东会，***做为监事，根据公司章程第二十条的规定，也有召集和主持股东会的权利和义务。***未行使上述权利，组织召开股东会，充分说明了其对公司经营管理的认可。

二、凯艺公司现在经营状况良好，不存在公司解散的情形。

凯艺公司与安利（中国）日用品有限公司、福建东百集团有限公司、福建万象生活城商业管理有限责任公司等大型企业有着长期的合作关系，公司经营管理状况良好。公司对外并没有负债。公司能够按时足额向在职员工发放工资及奖金，在公司各位同仁的共同努力下，业务也蒸蒸日上。公司的存在并未使股东权益受到重大损失。

三、***要求解散公司真正的原因系其儿子蔡某及儿媳妇黄某注册成立了福州星铄文化发展有限公司，其经营范围与凯艺公司基本一致。***为争抢公司业务，欲通过解散公司，以达到自己最终争夺客户的目的。另外，蔡某私自以学费的名义将公司账上30万转入福州星铄文化发展有限公司。凯艺公司已向法院起诉归还上述款项。***企图通过解散公司来影响凯艺公司向福州星铄文化发展有限公司追讨上述款项。

四、公司解散最终引起公司人格消失的法律后果，直接关系到股东和关系人的切身利益及员工的安置等问题，除非股东会决议解散公司，否则强制解散公司需要有正当理由。***作为持有公司全部股权百分之十以上的股东，有权利提起公司解散，但***提供的证据无法证明股东间失去对话协商和信任的基础，也不能证明公司经营管理出现严重困难的事实，即不能证明公司经营出现僵局，不能证明公司继续存在会使股东利益受到重大损失的情形。***未提供证据证明其通过其他途径来解决公司僵局，不符合股东请求解散公司的必要前置性条件。

综上所述，凯艺公司经营状况良好，不存在公司解散的情况。***起诉解散公司用心险恶。为了避免公司解散造成员工失业，给社会带来不良影响。请求法院驳回***诉讼请求。

***的意见同凯艺公司。

解散福建凯艺文化传播有限公司。

案件受理费100元，由福建凯艺文化传播有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。

审判长林跃男

审判员王明亮

代理审判员李佳佳

二零一八年七月三十日

书记员金雪芳