损害股东利益纠纷民事判决书

西安市未央区人民法院民事判决书（2019）陕0112民初13479号原告周萌，女，汉族，****年*月**日出生。委托代理人贾新云，陕西学进律师事务所律师。委托代理人彭明彪，陕西学进律师事务所律师。被告西安天纵有害生物防治有限公司。住所地：西安市未央区。统一社会信用代码91610112073419267W。法定代表人张莎。被告殷涛，男，汉族，****年*月*日出生。原告周萌与被告西安天纵有害生物防治有限公司、殷涛损害股东利益责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人彭明彪到庭参加诉讼，被告西安天纵有害生物防治有限公司、殷涛经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告周萌向本院提出诉讼请求：1、判令被告二向原告支付股权转让对价款10.1万元及资金占用费（以10.1万元为基数自2017年1月10日起按中国人民银行同期贷款利率4.35%计算至实际付清之日止）暂计至2019年6月10日为10617.6元；2、被告一对上述债务承担连带清偿责任；3、本案的诉讼费用由二被告承担。事实与理由：2013年8月9日原告与被告天纵公司法定代表人张莎两人共同出资设立天纵公司，注册资金100万元，原告认缴出资资本10.1万元，实缴2.1万元，占比10%，张莎认缴出资资本90.9万元，实缴18.9万元，占比90%，被告向原告出具了验资报告，原告占有10%的股份。公司注册后，原告未参与实际经营。2019年5月原告在国家企业信用信息公示系统查询被告公司信息时，发现公司股东信息里没有原告名字，遂联系张莎询问，但对方并未回应。查询工商档案显示原告股权已通过股权转让协议全部转让给殷涛，但原告直今仍未收到股权转让款。张莎作为公司法定代表人同殷涛通过伪造股权协议的方式剥夺了原告股东资格的行为使原告的股东权益和财产权利造成损失，提起诉讼，望予以支持。被告西安天纵有害生物防治有限公司、殷涛未出庭亦未答辩。经审理查明，西安天纵有害生物防治有限公司系由张莎、周萌共同出资组建的有限公司。经陕西XX会计师事务所有限责任公司审验，西安天纵有害生物防治有限公司申请登记的注册资本101万元，截止2013年7月22日实收资本合计人民币21万元，股东张莎认缴注册资本金额90.9万元、出资比例90%、首次实际出资货币18.9万元；股东周萌认缴注册资本金额10.1万元、出资比例10%、首次实际出资货币2.1万元。2013年8月9日经工商部门核准颁发营业执照，法定代表人张莎、注册资本101万元。2017年1月9日西安天纵有害生物防治有限公司股东会决议：1、同意周萌将拥有本公司0.099%的0.1万元股权转让给张莎，同意周萌将拥有本公司9.901%的10万元股权转让给殷涛。2、股东转让股权后，本公司的最新股本结构如下：张莎认缴出资额为91万元股权，占注册资本的90.099%，殷涛认缴出资额为10万元股权，占注册资本的9.901%。张莎、殷涛、周萌均在股东会决议上签名。同日，出让方周萌与受让方殷涛签订股权转让协议，约定出让方将拥有西安天纵有害生物防治有限公司9.901%的10万元股权转让给受让方；本次股权转让的价款为10万元，转让价款的交割方式为货币，在2017年1月10前交割；本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳。周萌、殷涛均在股权转让协议上签名。同时，周萌与张莎签订股权转让协议，约定周萌将该公司0.099%的0.1万元股权转让给张莎，本次股权转让的价款为0.1万元，转让价款的交割方式为货币，在2017年1月10日前交割；本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳。周萌、张莎均在股权转让协议上签名。2017年1月12日办理变更登记，公司注册资本为500万元，张莎认缴出资额490万元，出资比例98%，殷涛认缴出资额10万元，出资比例2%。庭审中，原告称其未参与公司经营，股东会决议及股权转让协议上：“周萌”签名非其本人书写，现其追认股东会决议及股权转让协议的效力，同意转让股权。以上事实，有股东会决议、股权转让协议、工商登记情况、当事人陈述在卷佐证。本院认为，经协商一致，股东可以向其他股东或股东之外的其他人转让其股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，西安天纵有害生物防治有限公司股东会决议、股权转让协议符合法律规定，且已办理股东名册中有关股东及其出资额的工商登记，原告周萌亦予以追认，故应认定为有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。周萌与殷涛在股权转让协议中约定，周萌将拥有西安天纵有害生物防治有限公司9.901%的10万元股权转让给殷涛，股权转让的价款为10万元，转让价款的交割方式为货币，在2017年1月10前交割。但殷涛未按约将转让价款10万元支付给周萌，应承担违约责任。原告主张殷涛支付转让价款10万元并承担资金占用费的请求，依法支持。原告其余请求无事实和法律依据，不予支持。综上。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条，《中华人民共和国合同法》第五十一条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告殷涛于本判决生效后10日内支付原告周萌转让款10万元，并支付资金占用费（以10万元为基数，自2017年1月11日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止按同期全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告其余诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2532元，公告费800元，原告已预交，由原告承担50元，被告承担3282元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审判长蒲小荣人民陪审员田利花人民陪审员朱爱芝二〇二〇年元月十四日书记员杨利荣1