股东损害公司债权人利益责任纠纷民事二审判决书

民事判决书

宏开公司不服一审判决，上诉请求：1．撤销一审判决，改判王晓东对润东公司的债务在人民币3083800元的范围内向宏开公司承担连带清偿责任；2．一审、二审受理费均由王晓东承担。事实与理由：一、王晓东完全控制润东公司的财务支出，王晓东以控制润东公司财务支出的方式滥用了润东公司的公司人格和股东有限责任。上述事实，有银行流水、离婚资料、润东公司工商登记信息、润东公司前股东邓娟珍发送给宏开公司代理人的信息、龙岗区人民法院受理案件通知书等作为证据。上述证据充分证明，2017年4月17日之前，王晓东虽然名义上不是润东公司的股东，但基于王晓东与邓娟珍是夫妻关系的事实，基于润东公司账号内的2453800元款项转账至王晓东账户的事实，基于润东公司未向股东邓娟珍转账一分钱的事实，基于宏开公司因索要16919808元货款将润东公司起诉到法院后王晓东仍愿意成为润东公司大股东的事实，只能证明王晓东在2017年4月17日前就是润东公司的影子股东和实际控制人。二、举证责任分配问题。宏开公司提供的证据足以令人对王晓东滥用公司独立地位和股东有限责任产生合理怀疑，应将举证责任分配给王晓东。如果王晓东不能提供证据证明其并未滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，如果王晓东不能提供证据证明润东公司的经营管理、财务支出由其他人负责和实施，则根据王晓东收到了润东公司转账支付的2453800元款项的事实，应认定王晓东是润东公司的实际控制人，应认定王晓东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益。宏开公司为支持其主张，在二审期间提交了邓娟珍的手机短信记录，王晓东经质证不予确认该证据的真实性、合法性、关联性。王晓东亦不服一审判决，上诉请求：1．撤销一审判决，改判王晓东无需对润东公司的债务向宏开公司承担连带清偿责任；2．一审、二审诉讼费用由宏开公司承担。事实与理由：一、（2017）粤0307民初2922号判决明确的是宏开公司与润东公司之间的债权债务关系，润东公司具有独立的法人资格，应当以其财产为限对公司的债务承担责任。润东公司与宏开公司于2015年9月14日签订《加气混凝土砌块购销合同》，直至2017年4月20日，王晓东才成为公司股东。在王晓东成为公司股东之前，王晓东为公司员工接受公司款项，以个人账户代公司向交易相对方支付项目款项，系履行职务行为。二、王晓东并未滥用公司法人独立地位和股东的有限责任。宏开公司提及的福田医院项目中，润东公司亏损已达200万元，王晓东以个人账户接受润东公司转账，仅为了代润东公司支付项目上的人工费等费用，系维持公司运营之必需，并未损害债权人的利益，对此，王晓东提交了银行账户交易明细作为证据。宏开公司起诉请求：1．王晓东对润东公司在（2017）粤0307民初2922号民事判决书中的债务2453800元的范围内承担连带清偿责任；2．案件受理费由王晓东承担。一审庭审期间，宏开公司变更第一项诉讼请求为：王晓东对润东公司在（2017）粤0307民初2922号民事判决书中的债务在3083800元的范围内承担连带清偿责任一审法院查明事实如下：润东公司于2014年4月24日登记成立，其类型为有限责任公司（自然人投资或控股），成立之时，股东为邓娟珍；2017年4月19日，润东公司经核准股东变更为王晓东、王晓忠。2016年11月30日，润东公司向宏开公司出具一份付款承诺函，记载“按照合同付款条件截止到2016年11月30日应付货款1691908.25元”，并承诺：1.2016年12月31日前润东公司向宏开公司支付货款500000元到800000元；2.2017年1月22日前润东公司向宏开公司支付货款600000元到891908.25元；3.剩余货款在工程与甲方结算后七日内付清。宏开公司因买卖合同纠纷对润东公司、邓娟珍提起诉讼，深圳市龙岗区人民法院于2018年8月27日作出（2017）粤0307民初2922号民事判决书，判决如下：一、润东公司于该判决发生法律效力之日起三日内，支付宏开公司货款1691908.25元；二、润东公司于该判决发生法律效力之日起三日内，支付宏开公司上述欠款逾期付款违约金（2018年1月20日前违约金为60万元，2018年1月21日起违约金按月利率2%，计至货款全部清偿之日）；三、邓娟珍对润东公司上述债务承担连带清偿责任；如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十五条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费21004元、财产保全申请费5000元，由润东公司、邓娟珍负担。随后，润东公司不服（2017）粤0307民初2922号民事判决书，提起上诉，广东省深圳市中级人民法院于2019年7月12日作出（2019）粤03民终5280号民事判决书，判决驳回上诉、维持原判。（2019）粤03民终5280号民事判决书于****年**月**日生效。2019年8月19日，宏开公司依据（2019）粤03民终5280号的生效法律文书申请强制执行，深圳市龙岗区人民法院出具（2019）粤0307执12690号受理通知书，被申请人为润东公司、邓娟珍。2020年4月9日，深圳市龙岗区人民法院出具（2019）粤0307执12690号查证结果通知书，显示：“……此外，被执行人暂无其他具备处分条件的财产。如有异议，请你自本通知送达至日起七日内向一审法院提供可供执行的财产线索，逾期不提供的，一审法院将依法裁定终结本次执行程序……”2020年4月25日，深圳市龙岗区人民法院作出（2019）粤0307执12690号之一执行裁定书，其中记载“上述款项共计33295.94元，扣除追缴的一审案件受理费21004元及保全费5000元、执行费50元，剩余款项7241.94元已全部支付给申请执行人”，并裁定终结（2019）粤0307执12690号案件本次执行程序。2020年7月23日，深圳市龙岗区人民法院通过银行转账的方式向宏开公司支付款项7241.94元。王晓东、润东公司对执行款的金额予以确认。宏开公司主张王晓东是润东公司的实际控制人，王晓东以润东公司“有权签字人”的身份签订相关合同；并提供加气混凝土砌块购销合同、短信截图佐证。其中加气混凝土砌块购销合同显示：需方为润东公司，供方为宏开公司，落款需方的“有权签字人（签字）”处有王晓东的签名字样，签订日期为2015年9月14日。王晓东、润东公司对加气混凝土砌块购销合同的真实性予以确认，主张该合同的签名主体系宏开公司与润东公司，因王晓东与当时润东公司的股东邓娟珍系夫妻关系，王晓东作为员工有参与润东公司的经营，但不能证明王晓东实际控制润东公司；对短信截图的真实性、合法性、关联性不予确认。宏开公司主张王晓东将润东公司账户的款项转账至王晓东个人账户，王晓东应对润东公司的债务承担连带责任；并向一审法院申请律师调查令，调取东莞农村商业银行的账户（账号为0600××××4931）交易明细及东莞银行的账户（账号为5700××××3807）交易明细。1.东莞农村商业银行的账户（账号为0600××××4931）交易明细（详见表1）显示：润东公司在至期间通过银行转账的方式向王晓东共计支付2453800元。2.东莞银行的账户（账号为5700××××3807）交易明细（详见表2）显示：润东公司在至期间通过银行转账的方式向王晓东共计支付630000元。王晓东、润东公司对上述证据的真实性、合法性予以确认，但主张上述证据无法证明王晓东有恶意转移公司资产的故意，当时项目亏损严重，欠款较多，王晓东收到润东公司的款项之后均用于支付项目上的费用。表1：序号交易日期借方发生额（元）贷方发生额（元）对方户名摘要王晓东网银转账王晓东网银转账王晓东网银转账王晓东网银转账王晓东网银转账王晓东劳务费，还款王晓东劳务费，还款王晓东劳务费，还款王晓东劳务费，还款王晓东劳务费，还款王晓东劳务费，还款王晓东劳务费，人工王晓东劳务费，还款王晓东劳务费，还款王晓东劳务费王晓东劳务费，还款王晓东费用报销合计//表2：序号交易日期借方发生额（元）对方户名摘要王晓东差旅费、工资奖励、稿费、演出费等劳务收入王晓东差旅费、工资奖励、稿费、演出费等劳务收入王晓东其他合法款项王晓东其他合法款项王晓东其他合法款项王晓东其他合法款项王晓东其他合法款项王晓东其他合法款项王晓东其他合法款项王晓东其他合法款项王晓东其他合法款项王晓东其他合法款项王晓东其他合法款项合计//王晓东主张其将从润东公司处收到的款项用于代润东公司支付工程项目的相关费用；并提供中国建设银行个人活期账户交易明细5页、资金往来明细表、资金去向明细表佐证。中国建设银行个人活期账户交易明细5页（详见表3）显示：账号为6217××××8445，客户名称为王晓东，交易日期为2016年10月1日至2017年2月1日。宏开公司对中国建设银行个人活期账户交易明细5页的真实性确认，对资金往来明细表、资金去向明细表逾期未发表质证意见，主张该证据证明了王晓东与润东公司之间存在频繁的资金往来，润东公司的财务与王晓东的银行资金高度混同，王晓东对润东公司的财务具有过度支配与控制的能力，正因为王晓东操控了润东公司的资金，才导致润东公司无资金偿还本案宏开公司的合法债权。润东公司对上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认。表3：序号交易日期交易金额（元）对方户名交易地点/附言王晓东主张的用途李振友跨行转出点工、零工费用王晓东跨行转出其他费用李小明跨行转出南区人工费路秀华跨行转出其他费用王晓东跨行转出其他费用王晓东跨行转出其他费用、植胶费用张治国跨行转出人工费、南区木工张治国跨行转出人工费、南区木工张治国跨行转出人工费、南区木工路秀华跨行转出材料抗裂费用邓紫苑跨行转出其他费用何珍华跨行转出零星用工费用王晓东跨行转出其他费用蒲崇良福田人工费北区人工费蒲崇良福田人工费北区人工费蒲崇良福田人工费北区人工费蒲崇良福田人工费北区人工费蒲崇良福田人工费北区人工费聂秋云木工人工费木工人工费谢光英南区人工费南区人工费谢光英南区人工费南区人工费谢光英南区人工费南区人工费谢光英南区人工费南区人工费谢光英南区人工费南区人工费王晓东跨行转出/蒲启涛北区人工费北区人工费蒲启涛北区人工费北区人工费蒲启涛北区人工费北区人工费蒲启涛北区人工费北区人工费周保莲运营管理部/王晓东跨行转出其他费用、点工费用王晓东跨行转出其他费用王晓东跨行转出其他费用蒲启涛北区人工费北区人工费蒲启涛北区人工费北区人工费聂秋云木工人工费木工人工费王晓东跨行转出南区人工费李俊跨行转出人工费王晓东跨行转出南区人工费李振友跨行转出/王归明加气砖材料款水泥砖材料张治国跨行转出南区人工费王归明加气砖款加气砖款合计///另查，王晓东与案外人邓娟珍于2014年1月29日登记结婚，于2015年6月3日登记离婚。一审庭审中，宏开公司明确案涉债务包括：1.货款1691908.25元；2.违约金：之前的违约金为600000元，从按月利率2%计算至实际清偿之日止；执行到位的款项在7241.94元在之前的违约金中扣除。同时，宏开公司明确其依据公司法第二十条第三款的规定要求王晓东在王晓东从2016年11月至2018年2月13日期间收到润东公司的款项3083800元范围内对润东公司的案涉债务承担连带清偿责任。

一审法院认为，本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷。根据宏开公司、王晓东提供的证据及陈述，一审法院对宏开公司诉讼请求审查分析如下：一、案涉债务形成的时间。润东公司于2016年11月30日向宏开公司出具付款承诺函，记载按照合同付款条件截止到2016年11月30日应付货款1691908.25元并承诺分期支付款项，此时，润东公司已确认其对宏开公司存在债务，故一审法院认定案涉债务形成的时间为2016年11月30日。二、案涉债务的范围。根据前述已生效的民事判决书、执行裁定书，润东公司对宏开公司的债务包括：1．货款1691908.25元；2．2018年1月20日之前的违约金：前述已生效的民事判决书认定2018年1月20日之前的违约金为600000元，在（2019）粤0307执12690号案中，执行到位的款项为7241.94元，宏开公司主张该执行到位的款项7241.94元在之前的违约金中扣除，系当事人对自身权利的自由处分，一审法院予以准许，则2018年1月20日之前的违约金为600000元-7241.94元=592758.06元；3．2018年1月20日之后的违约金计算方法为：以1691908.25元为本金，从按月利率2%计算至实际清偿之日止。三、王晓东应否承担责任的问题。一审法院作如下分析：1．宏开公司主张在2016年11月至2017年4月17日期间王晓东作为润东公司的实际控制人从润东公司的账户收取款项2453800元，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应当对润东公司债务承担连带责任。虽然宏开公司提供的加气混凝土砌块购销合同显示王晓东作为润东公司的有权签字人签名确认，但王晓东、润东公司均主张在2016年11月至2017年4月17日期间王晓东作为员工有参与润东公司的经营，且润东公司在该期间的登记股东为案外人邓娟珍，宏开公司亦未提供充分证据证明在2016年11月至2017年4月17日期间王晓东为润东公司的实际控制人，故一审法院对宏开公司的该主张不予采信，同时，对宏开公司要求王晓东在2016年11月至2017年4月17日期间从润东公司的账户收取款项2453800元的范围内对案涉债务承担连带责任的诉请，一审法院不予支持。2．王晓东于2017年4月18日登记成为润东公司的股东，根据东莞农村商业银行的账户（账号为0600××××4931）交易明细及东莞银行的账户（账号为5700××××3807）交易明细显示，王晓东在2017年4月18日至2018年2月13日期间从润东公司处收取款项630000元。王晓东主张其将从润东公司处收到的款项用于代润东公司支付工程项目的相关费用，但王晓东提供的中国建设银行个人活期账户交易明细5页仅反映其在2016年10月1日至2017年2月1日期间支付了部分工程项目的款项，王晓东未提供充分证据证明其在2017年4月18日至2018年2月13日期间从润东公司处收取的款项630000元已用于支付工程项目的相关费用，故一审法院对王晓东该主张不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，王晓东作为润东公司的股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，王晓东在2017年4月18日至2018年2月13日期间从润东公司处收取款项630000元的行为已严重损害公司债权人即宏开公司的利益，因此，王晓东应在630000元范围内对润东公司的案涉债务承担连带责任。对宏开公司的诉请超出一审法院之认定部分，一审法院依法予以驳回。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决：一、王晓东在该判决生效之日起五日内对广东润东建筑装饰工程有限公司的债务[货款1691908.25元、违约金（2018年1月20日之前的违约金592758.06元，从2018年1月21日起以1691908.25元为本金、按月利率2%计算至实际清偿之日止）]在630000元范围内向深圳市宏开轻质墙体材料有限公司承担连带清偿责任；二、驳回深圳市宏开轻质墙体材料有限公司的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费31470.4元，由深圳市宏开轻质墙体材料有限公司负担25040.4元，王晓东负担6430元。

本院经审理对一审判决查明的事实予以确认。另查明，宏开公司在二审期间提出财产保全申请，申请查封、冻结王晓东价值630000元的财产，本院经审查予以准许并作为（2021）粤19民终7165号民事裁定书。宏开公司已预交保全费3670元。二审期间，王晓东称润东公司在2018年之前有制作财务会计报告，在2018年之后没有制作。

本院认为，本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院对宏开公司、王晓东上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。根据双方当事人的意见，本院分析如下：王晓东在2017年4月19日才成为润东公司的股东，根据润东公司的银行账户明细反映，在王晓东成为润东公司股东之前，润东公司的银行账户在2016年10月至2017年1月期间共向王晓东转账了2453800元，对此，王晓东提交了其银行账户明细，反映王晓东在此期间确有向案外人转账款项，部分款项备注了“人工费”、“材料款”的内容，王晓东主张其代润东公司向案外人支付费用，其陈述较为可信。宏开公司请求王晓东在该2453800元款项的范围内对润东公司的债务承担连带清偿责任，但是，王晓东并非润东公司的登记股东，宏开公司的主张并没有法律依据。宏开公司主张王晓东为宏开公司的实际控制人，并提交了与邓娟珍的短信记录作为证据。本院经审查认为，在前述期间，王晓东与邓娟珍已不存在夫妻关系，宏开公司提交的短信记录，实属证人证言，在邓娟珍未出庭作证的情况下，其证明力并不充分；虽王晓东曾代表润东公司对外签订过合同，但并不当然认定王晓东即为润东公司的实际控制人。宏开公司对润东公司的案涉债务是发生在邓娟珍作为润东公司唯一股东期间，宏开公司并没有证据可证明润东公司向王晓东转账前述款项必然导致宏开公司的债权受损，因此，一审法院不予支持宏开公司的该请求，并无不妥。王晓东在2017年4月19日之后已成为润东公司的股东，根据润东公司的银行账户明细反映，润东公司向王晓东转账了630000元。润东公司作为有限责任公司，应当依照《中华人民共和国公司法》第一百六十三条、第一百六十四条的规定建立完整的财务账册，编制财务会计报告。王晓东并没有提交证据证明润东公司有对这笔款项作财务记载，也没有证据证明支出款项的用途，王晓东也没有证据证明其将该款项代润东公司支付案外人债务。本院认为，王晓东的行为无疑会导致润东公司财产的减损，并最终导致公司债权人利益受损。根据王晓东的行为与宏开公司受损结果之间的因果关系，一审判令王晓东在630000元的范围内对宏开公司的债务承担连带清偿责任，处理结果并无明显不妥，本院予以维持。综上，宏开公司、王晓东的上诉请求均不能成立，本院不予支持。一审判决查明事实清楚，处理结果并无不妥，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。宏开公司上诉部分受理费26430.4元，由深圳市宏开轻质墙体材料有限公司承担（已预交）；财产保全申请费3670元，由王晓东承担。王晓东上诉部分受理费10100元，由王晓东承担（已预交）。本判决为终审判决。审判长苗卉卉审判员陈锦波审判员毛宇翔二〇二一年八月三十日书记员谢翠婷广东省东莞市中级人民法院民事判决书（2021）粤19民终7165号上诉人（原审原告）：深圳市宏开轻质墙体材料有限公司，住***。法定代表人：蔡茂华，该公司执行董事。委托诉讼代理人：任英，广东华商律师事务所律师。上诉人（原审被告）：王晓东，男，汉族，****年**月**日出生，住***。委托诉讼代理人：刘征，广东同观律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴文婷，广东鼎方律师事务所律师。原审第三人：广东润东建筑装饰工程有限公司，住***。法定代表人：王晓东，该公司总经理。上诉人深圳市宏开轻质墙体材料有限公司（以下简称为宏开公司）与上诉人王晓东、原审第三人广东润东建筑装饰工程有限公司（以下简称为润东公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2020）粤1971民初29189号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。宏开公司不服一审判决，上诉请求：1．撤销一审判决，改判王晓东对润东公司的债务在人民币3083800元的范围内向宏开公司承担连带清偿责任；2．一审、二审受理费均由王晓东承担。事实与理由：一、王晓东完全控制润东公司的财务支出，王晓东以控制润东公司财务支出的方式滥用了润东公司的公司人格和股东有限责任。上述事实，有银行流水、离婚资料、润东公司工商登记信息、润东公司前股东邓娟珍发送给宏开公司代理人的信息、龙岗区人民法院受理案件通知书等作为证据。上述证据充分证明，2017年4月17日之前，王晓东虽然名义上不是润东公司的股东，但基于王晓东与邓娟珍是夫妻关系的事实，基于润东公司账号内的2453800元款项转账至王晓东账户的事实，基于润东公司未向股东邓娟珍转账一分钱的事实，基于宏开公司因索要16919808元货款将润东公司起诉到法院后王晓东仍愿意成为润东公司大股东的事实，只能证明王晓东在2017年4月17日前就是润东公司的影子股东和实际控制人。二、举证责任分配问题。宏开公司提供的证据足以令人对王晓东滥用公司独立地位和股东有限责任产生合理怀疑，应将举证责任分配给王晓东。如果王晓东不能提供证据证明其并未滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，如果王晓东不能提供证据证明润东公司的经营管理、财务支出由其他人负责和实施，则根据王晓东收到了润东公司转账支付的2453800元款项的事实，应认定王晓东是润东公司的实际控制人，应认定王晓东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益。宏开公司为支持其主张，在二审期间提交了邓娟珍的手机短信记录，王晓东经质证不予确认该证据的真实性、合法性、关联性。王晓东亦不服一审判决，上诉请求：1．撤销一审判决，改判王晓东无需对润东公司的债务向宏开公司承担连带清偿责任；2．一审、二审诉讼费用由宏开公司承担。事实与理由：一、（2017）粤0307民初2922号判决明确的是宏开公司与润东公司之间的债权债务关系，润东公司具有独立的法人资格，应当以其财产为限对公司的债务承担责任。润东公司与宏开公司于2015年9月14日签订《加气混凝土砌块购销合同》，直至2017年4月20日，王晓东才成为公司股东。在王晓东成为公司股东之前，王晓东为公司员工接受公司款项，以个人账户代公司向交易相对方支付项目款项，系履行职务行为。二、王晓东并未滥用公司法人独立地位和股东的有限责任。宏开公司提及的福田医院项目中，润东公司亏损已达200万元，王晓东以个人账户接受润东公司转账，仅为了代润东公司支付项目上的人工费等费用，系维持公司运营之必需，并未损害债权人的利益，对此，王晓东提交了银行账户交易明细作为证据。宏开公司起诉请求：1．王晓东对润东公司在（2017）粤0307民初2922号民事判决书中的债务2453800元的范围内承担连带清偿责任；2．案件受理费由王晓东承担。一审庭审期间，宏开公司变更第一项诉讼请求为：王晓东对润东公司在（2017）粤0307民初2922号民事判决书中的债务在3083800元的范围内承担连带清偿责任一审法院查明事实如下：润东公司于2014年4月24日登记成立，其类型为有限责任公司（自然人投资或控股），成立之时，股东为邓娟珍；2017年4月19日，润东公司经核准股东变更为王晓东、王晓忠。2016年11月30日，润东公司向宏开公司出具一份付款承诺函，记载“按照合同付款条件截止到2016年11月30日应付货款1691908.25元”，并承诺：1.2016年12月31日前润东公司向宏开公司支付货款500000元到800000元；2.2017年1月22日前润东公司向宏开公司支付货款600000元到891908.25元；3.剩余货款在工程与甲方结算后七日内付清。宏开公司因买卖合同纠纷对润东公司、邓娟珍提起诉讼，深圳市龙岗区人民法院于2018年8月27日作出（2017）粤0307民初2922号民事判决书，判决如下：一、润东公司于该判决发生法律效力之日起三日内，支付宏开公司货款1691908.25元；二、润东公司于该判决发生法律效力之日起三日内，支付宏开公司上述欠款逾期付款违约金（2018年1月20日前违约金为60万元，2018年1月21日起违约金按月利率2%，计至货款全部清偿之日）；三、邓娟珍对润东公司上述债务承担连带清偿责任；如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十五条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费21004元、财产保全申请费5000元，由润东公司、邓娟珍负担。随后，润东公司不服（2017）粤0307民初2922号民事判决书，提起上诉，广东省深圳市中级人民法院于2019年7月12日作出（2019）粤03民终5280号民事判决书，判决驳回上诉、维持原判。（2019）粤03民终5280号民事判决书于****年**月**日生效。2019年8月19日，宏开公司依据（2019）粤03民终5280号的生效法律文书申请强制执行，深圳市龙岗区人民法院出具（2019）粤0307执12690号受理通知书，被申请人为润东公司、邓娟珍。2020年4月9日，深圳市龙岗区人民法院出具（2019）粤0307执12690号查证结果通知书，显示：“……此外，被执行人暂无其他具备处分条件的财产。如有异议，请你自本通知送达至日起七日内向一审法院提供可供执行的财产线索，逾期不提供的，一审法院将依法裁定终结本次执行程序……”2020年4月25日，深圳市龙岗区人民法院作出（2019）粤0307执12690号之一执行裁定书，其中记载“上述款项共计33295.94元，扣除追缴的一审案件受理费21004元及保全费5000元、执行费50元，剩余款项7241.94元已全部支付给申请执行人”，并裁定终结（2019）粤0307执12690号案件本次执行程序。2020年7月23日，深圳市龙岗区人民法院通过银行转账的方式向宏开公司支付款项7241.94元。王晓东、润东公司对执行款的金额予以确认。宏开公司主张王晓东是润东公司的实际控制人，王晓东以润东公司“有权签字人”的身份签订相关合同；并提供加气混凝土砌块购销合同、短信截图佐证。其中加气混凝土砌块购销合同显示：需方为润东公司，供方为宏开公司，落款需方的“有权签字人（签字）”处有王晓东的签名字样，签订日期为2015年9月14日。王晓东、润东公司对加气混凝土砌块购销合同的真实性予以确认，主张该合同的签名主体系宏开公司与润东公司，因王晓东与当时润东公司的股东邓娟珍系夫妻关系，王晓东作为员工有参与润东公司的经营，但不能证明王晓东实际控制润东公司；对短信截图的真实性、合法性、关联性不予确认。宏开公司主张王晓东将润东公司账户的款项转账至王晓东个人账户，王晓东应对润东公司的债务承担连带责任；并向一审法院申请律师调查令，调取东莞农村商业银行的账户（账号为0600××××4931）交易明细及东莞银行的账户（账号为5700××××3807）交易明细。1.东莞农村商业银行的账户（账号为0600××××4931）交易明细（详见表1）显示：润东公司在至期间通过银行转账的方式向王晓东共计支付2453800元。2.东莞银行的账户（账号为5700××××3807）交易明细（详见表2）显示：润东公司在至期间通过银行转账的方式向王晓东共计支付630000元。王晓东、润东公司对上述证据的真实性、合法性予以确认，但主张上述证据无法证明王晓东有恶意转移公司资产的故意，当时项目亏损严重，欠款较多，王晓东收到润东公司的款项之后均用于支付项目上的费用。表1：序号交易日期借方发生额（元）贷方发生额（元）对方户名摘要王晓东网银转账王晓东网银转账王晓东网银转账王晓东网银转账王晓东网银转账王晓东劳务费，还款王晓东劳务费，还款王晓东劳务费，还款王晓东劳务费，还款王晓东劳务费，还款王晓东劳务费，还款王晓东劳务费，人工王晓东劳务费，还款王晓东劳务费，还款王晓东劳务费王晓东劳务费，还款王晓东费用报销合计//表2：序号交易日期借方发生额（元）对方户名摘要王晓东差旅费、工资奖励、稿费、演出费等劳务收入王晓东差旅费、工资奖励、稿费、演出费等劳务收入王晓东其他合法款项王晓东其他合法款项王晓东其他合法款项王晓东其他合法款项王晓东其他合法款项王晓东其他合法款项王晓东其他合法款项王晓东其他合法款项王晓东其他合法款项王晓东其他合法款项王晓东其他合法款项合计//王晓东主张其将从润东公司处收到的款项用于代润东公司支付工程项目的相关费用；并提供中国建设银行个人活期账户交易明细5页、资金往来明细表、资金去向明细表佐证。中国建设银行个人活期账户交易明细5页（详见表3）显示：账号为6217××××8445，客户名称为王晓东，交易日期为2016年10月1日至2017年2月1日。宏开公司对中国建设银行个人活期账户交易明细5页的真实性确认，对资金往来明细表、资金去向明细表逾期未发表质证意见，主张该证据证明了王晓东与润东公司之间存在频繁的资金往来，润东公司的财务与王晓东的银行资金高度混同，王晓东对润东公司的财务具有过度支配与控制的能力，正因为王晓东操控了润东公司的资金，才导致润东公司无资金偿还本案宏开公司的合法债权。润东公司对上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认。表3：序号交易日期交易金额（元）对方户名交易地点/附言王晓东主张的用途李振友跨行转出点工、零工费用王晓东跨行转出其他费用李小明跨行转出南区人工费路秀华跨行转出其他费用王晓东跨行转出其他费用王晓东跨行转出其他费用、植胶费用张治国跨行转出人工费、南区木工张治国跨行转出人工费、南区木工张治国跨行转出人工费、南区木工路秀华跨行转出材料抗裂费用邓紫苑跨行转出其他费用何珍华跨行转出零星用工费用王晓东跨行转出其他费用蒲崇良福田人工费北区人工费蒲崇良福田人工费北区人工费蒲崇良福田人工费北区人工费蒲崇良福田人工费北区人工费蒲崇良福田人工费北区人工费聂秋云木工人工费木工人工费谢光英南区人工费南区人工费谢光英南区人工费南区人工费谢光英南区人工费南区人工费谢光英南区人工费南区人工费谢光英南区人工费南区人工费王晓东跨行转出/蒲启涛北区人工费北区人工费蒲启涛北区人工费北区人工费蒲启涛北区人工费北区人工费蒲启涛北区人工费北区人工费周保莲运营管理部/王晓东跨行转出其他费用、点工费用王晓东跨行转出其他费用王晓东跨行转出其他费用蒲启涛北区人工费北区人工费蒲启涛北区人工费北区人工费聂秋云木工人工费木工人工费王晓东跨行转出南区人工费李俊跨行转出人工费王晓东跨行转出南区人工费李振友跨行转出/王归明加气砖材料款水泥砖材料张治国跨行转出南区人工费王归明加气砖款加气砖款合计///另查，王晓东与案外人邓娟珍于2014年1月29日登记结婚，于2015年6月3日登记离婚。一审庭审中，宏开公司明确案涉债务包括：1.货款1691908.25元；2.违约金：之前的违约金为600000元，从按月利率2%计算至实际清偿之日止；执行到位的款项在7241.94元在之前的违约金中扣除。同时，宏开公司明确其依据公司法第二十条第三款的规定要求王晓东在王晓东从2016年11月至2018年2月13日期间收到润东公司的款项3083800元范围内对润东公司的案涉债务承担连带清偿责任。一审法院认为，本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷。根据宏开公司、王晓东提供的证据及陈述，一审法院对宏开公司诉讼请求审查分析如下：一、案涉债务形成的时间。润东公司于2016年11月30日向宏开公司出具付款承诺函，记载按照合同付款条件截止到2016年11月30日应付货款1691908.25元并承诺分期支付款项，此时，润东公司已确认其对宏开公司存在债务，故一审法院认定案涉债务形成的时间为2016年11月30日。二、案涉债务的范围。根据前述已生效的民事判决书、执行裁定书，润东公司对宏开公司的债务包括：1．货款1691908.25元；2．2018年1月20日之前的违约金：前述已生效的民事判决书认定2018年1月20日之前的违约金为600000元，在（2019）粤0307执12690号案中，执行到位的款项为7241.94元，宏开公司主张该执行到位的款项7241.94元在之前的违约金中扣除，系当事人对自身权利的自由处分，一审法院予以准许，则2018年1月20日之前的违约金为600000元-7241.94元=592758.06元；3．2018年1月20日之后的违约金计算方法为：以1691908.25元为本金，从按月利率2%计算至实际清偿之日止。三、王晓东应否承担责任的问题。一审法院作如下分析：1．宏开公司主张在2016年11月至2017年4月17日期间王晓东作为润东公司的实际控制人从润东公司的账户收取款项2453800元，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应当对润东公司债务承担连带责任。虽然宏开公司提供的加气混凝土砌块购销合同显示王晓东作为润东公司的有权签字人签名确认，但王晓东、润东公司均主张在2016年11月至2017年4月17日期间王晓东作为员工有参与润东公司的经营，且润东公司在该期间的登记股东为案外人邓娟珍，宏开公司亦未提供充分证据证明在2016年11月至2017年4月17日期间王晓东为润东公司的实际控制人，故一审法院对宏开公司的该主张不予采信，同时，对宏开公司要求王晓东在2016年11月至2017年4月17日期间从润东公司的账户收取款项2453800元的范围内对案涉债务承担连带责任的诉请，一审法院不予支持。2．王晓东于2017年4月18日登记成为润东公司的股东，根据东莞农村商业银行的账户（账号为0600××××4931）交易明细及东莞银行的账户（账号为5700××××3807）交易明细显示，王晓东在2017年4月18日至2018年2月13日期间从润东公司处收取款项630000元。王晓东主张其将从润东公司处收到的款项用于代润东公司支付工程项目的相关费用，但王晓东提供的中国建设银行个人活期账户交易明细5页仅反映其在2016年10月1日至2017年2月1日期间支付了部分工程项目的款项，王晓东未提供充分证据证明其在2017年4月18日至2018年2月13日期间从润东公司处收取的款项630000元已用于支付工程项目的相关费用，故一审法院对王晓东该主张不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，王晓东作为润东公司的股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，王晓东在2017年4月18日至2018年2月13日期间从润东公司处收取款项630000元的行为已严重损害公司债权人即宏开公司的利益，因此，王晓东应在630000元范围内对润东公司的案涉债务承担连带责任。对宏开公司的诉请超出一审法院之认定部分，一审法院依法予以驳回。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决：一、王晓东在该判决生效之日起五日内对广东润东建筑装饰工程有限公司的债务[货款1691908.25元、违约金（2018年1月20日之前的违约金592758.06元，从2018年1月21日起以1691908.25元为本金、按月利率2%计算至实际清偿之日止）]在630000元范围内向深圳市宏开轻质墙体材料有限公司承担连带清偿责任；二、驳回深圳市宏开轻质墙体材料有限公司的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费31470.4元，由深圳市宏开轻质墙体材料有限公司负担25040.4元，王晓东负担6430元。本院经审理对一审判决查明的事实予以确认。另查明，宏开公司在二审期间提出财产保全申请，申请查封、冻结王晓东价值630000元的财产，本院经审查予以准许并作为（2021）粤19民终7165号民事裁定书。宏开公司已预交保全费3670元。二审期间，王晓东称润东公司在2018年之前有制作财务会计报告，在2018年之后没有制作。本院认为，本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院对宏开公司、王晓东上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。根据双方当事人的意见，本院分析如下：王晓东在2017年4月19日才成为润东公司的股东，根据润东公司的银行账户明细反映，在王晓东成为润东公司股东之前，润东公司的银行账户在2016年10月至2017年1月期间共向王晓东转账了2453800元，对此，王晓东提交了其银行账户明细，反映王晓东在此期间确有向案外人转账款项，部分款项备注了“人工费”、“材料款”的内容，王晓东主张其代润东公司向案外人支付费用，其陈述较为可信。宏开公司请求王晓东在该2453800元款项的范围内对润东公司的债务承担连带清偿责任，但是，王晓东并非润东公司的登记股东，宏开公司的主张并没有法律依据。宏开公司主张王晓东为宏开公司的实际控制人，并提交了与邓娟珍的短信记录作为证据。本院经审查认为，在前述期间，王晓东与邓娟珍已不存在夫妻关系，宏开公司提交的短信记录，实属证人证言，在邓娟珍未出庭作证的情况下，其证明力并不充分；虽王晓东曾代表润东公司对外签订过合同，但并不当然认定王晓东即为润东公司的实际控制人。宏开公司对润东公司的案涉债务是发生在邓娟珍作为润东公司唯一股东期间，宏开公司并没有证据可证明润东公司向王晓东转账前述款项必然导致宏开公司的债权受损，因此，一审法院不予支持宏开公司的该请求，并无不妥。王晓东在2017年4月19日之后已成为润东公司的股东，根据润东公司的银行账户明细反映，润东公司向王晓东转账了630000元。润东公司作为有限责任公司，应当依照《中华人民共和国公司法》第一百六十三条、第一百六十四条的规定建立完整的财务账册，编制财务会计报告。王晓东并没有提交证据证明润东公司有对这笔款项作财务记载，也没有证据证明支出款项的用途，王晓东也没有证据证明其将该款项代润东公司支付案外人债务。本院认为，王晓东的行为无疑会导致润东公司财产的减损，并最终导致公司债权人利益受损。根据王晓东的行为与宏开公司受损结果之间的因果关系，一审判令王晓东在630000元的范围内对宏开公司的债务承担连带清偿责任，处理结果并无明显不妥，本院予以维持。综上，宏开公司、王晓东的上诉请求均不能成立，本院不予支持。一审判决查明事实清楚，处理结果并无不妥，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。宏开公司上诉部分受理费26430.4元，由深圳市宏开轻质墙体材料有限公司承担（已预交）；财产保全申请费3670元，由王晓东承担。王晓东上诉部分受理费10100元，由王晓东承担（已预交）。本判决为终审判决。

二零二一年八月三十日