买卖合同纠纷民事二审判决书

民事判决书

雅康公司向原审法院提起诉讼，请求判令：一、金租公司立即支付所欠雅康公司货款人民币2416000元；二、瑞华公司支付逾期付款违约金807600元；三、瑞华公司及金租公司承担本案诉讼费、保全费、担保费。

原审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十五条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条、第四百零二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决：一、限瑞华公司于判决发生法律效力之日起五日内向雅康公司支付逾期付款违约金807600元；二、驳回雅康公司对金租公司的诉讼请求；三、驳回雅康公司的其他诉讼请求。本案一审案件受理费32588.8元、保全费5000元，合计37588.8元，由雅康公司负担28171.8元，瑞华公司负担9417元。受理费、保全费雅康公司均已预交。

原审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第三人民法院（2020）粤1973民初16647号民事判决。

宣判后，雅康公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1.依法撤销原审判决第二、三项，改判支持雅康公司的诉讼请求。事实与理由：一、一审法院认定第三人和济公司与金租公司在本买卖合同纠纷案中系委托合同关系错误。本案雅康公司与金租公司、瑞华公司之间存在的是买卖合同法律关系，而金租公司与和济公司、瑞华公司之间成立的是融资租赁合同关系，一审法院认定和济公司是本案买卖合同委托人，存在委托关系属认定法律关系错误。二、一审判决认定雅康公司在订立合同时“知晓”金租公司与和济公司是委托代理关系证据不足。雅康公司与金租公司及瑞华公司订立合同是按照金租公司及瑞华公司的指示进行的，虽然在《设备采购合同》第四条付款约定中载明“委托人和济公司”，但仅是对付款方式的约定，可以解释为和济公司是瑞华公司委托付款人，但不能直接推定是金租公司委托购买人。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定，受托人以自己的名义代理委托人与第三人订立合同，前提是委托人和受托人之间有委托关系。即代理人属于有权代理人，而是第三人知道受托人与其签订的合同是基于委托人的委托。在本案审理之前，金租公司并无提供证据证明雅康公司“知悉”其与和济公司之间订立有委托合同，存在委托关系，即使在合同订立时知道实际付款方为和济公司，也不能据此认定雅康公司是知道其与金租公司存在委托关系。三、金租公司应当向雅康公司承担付款241.6万元的义务。1.和济公司与金租公司之间不存在委托合同关系，更无证据证明雅康公司知道和济公司是委托合同委托购买人，和济公司并非是案涉《设备采购合同》的一方主体，合同中也无其他任何关于和济公司合同权利义务的约定，该采购合同相对方是雅康公司和金租公司、瑞华公司，并在合同中约定付款人是金租公司，金租公司提供的《委托租赁合同》及《委托租赁合同补充协议》也印证了三方主体之间是金租公司对外承担支付货款义务，至于其三方主体之间具体法律关系及约定，与雅康公司无关。在本案设备已交付验收合格，付款条件已成就的情况下，金租公司应当向雅康公司承担付款责任。另外，金租公司接受不具备融资租赁业务资质的第三人委托融资租赁业务，并签订《设备采购合同》，金租公司并以自身名义购买案涉产品及接受雅康公司开具的发票，金租公司是合同相对方，应向雅康公司承担付款义务。综上，一审法院查明事实不清，请求二审法院依法支持雅康公司的上诉请求。

瑞华公司、金租公司、和济公司未在法律规定的期限内向本院提交书面答辩意见。

宣判后，瑞华公司亦不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销原审判决第一项，改判驳回雅康公司对瑞华公司的全部诉讼请求。2.本案一、二审诉讼费用由雅康公司承担。事实与理由：一、一审判决事实认定错误，审判逻辑错误。1.瑞华公司不是涉案货款的付款义务主体。《设备采购合同》第四条载明：由金租公司向雅康公司支付货款；第八条对此也载明。显见，涉案货款的付款义务主体是金租公司，而非瑞华公司。2.一审判决在未认定涉案货款的付款义务主体，更未审查付款义务主体是否存在逾期支付货款情形的前提下，判决瑞华公司支付违约金，审判逻辑错误。一审判决认定金租公司不是涉案货款的付款义务主体，同时虽确认“瑞华公司至今拖欠货款2416000元”，“案涉合同相对人为雅康公司与和济公司、瑞华公司，其中第三人和济公司为买受人”。但未认定第三人和济公司、瑞华公司是涉案货款的付款义务主体，也未审查付款义务主体是否存在逾期付款违约情形，凭空判决瑞华公司支付逾期付款违约金807600元，审判逻辑错误。二、一审判决瑞华公司支付逾期付款违约金807600元过高。根据违约金“补偿性质”的属性，即使从一审认定的违约时间2019年12月8日起，参照LPR标准计算至2021年7月1日，雅康公司的损失最多有235761.33元。另外，雅康公司没有提供证据证明其实际损失，故一审判决的逾期付款违约金显然过高。综上，请二审法院公正审理。

雅康公司、金租公司、和济公司未在法律规定的期限内向本院提交书面答辩意见。

本院经审理，确认一审判决查明的事实。

本院认为，本案为买卖合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院应当对雅康公司、瑞华公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。围绕雅康公司、瑞华公司的上诉意见，本案二审的争议焦点为：1.《设备采购合同》的买卖主体如何认定；2.雅康公司诉求瑞华公司支付货款能否支持；3.案涉逾期付款的违约金如何认定。对此，本院分析如下：

对焦点一。根据案涉当事人提供《设备采购合同》形式及内容反映，在形式上合同的抬头处甲方写瑞华公司、乙方是金租公司、丙方是雅康公司，且该三方在最后落款处都加盖公章；在合同的内容上，瑞华公司作为案涉机器的收货方，违约条款亦是由瑞华公司承担，故应认定雅康公司作为案涉机器设备的出卖方、瑞华公司作为购买方、金租公司是案涉买卖货物付款方。因此，签订《设备采购合同》的合同主体应为瑞华公司、金租公司及雅康公司。虽然和济公司在《设备采购合同》中第四条加盖公章，其行为应是因瑞华公司、金租公司及雅康公司在合同中约定的付款条件与和济公司有关。该条款上存在的“委托人”表达意思不明，且瑞华公司没有证据证明其向雅康公司披露了其与和济公司存在委托关系，即雅康公司知悉《设备采购合同》的实际购买方为和济公司。即使雅康公司在《设备采购合同》第四条第5点知道瑞华公司与金租公司另行签订《设备租赁合同》，但瑞华公司无证据证明其将《设备租赁合同》的内容向雅康公司进行披露，更无证据证明《设备采购合同》的实际买受人为和济公司，瑞华公司是受和济公司的委托而签订《设备采购合同》。因此瑞华公司上诉认为《设备采购合同》相对方应为和济公司、金租公司及雅康公司缺乏依据，本院不予支持。

对焦点二。根据《设备采购合同》第三、四条及第八条的规定，可认定瑞华公司是案涉机器设备的购买方，依一般买卖合同的交易原则，买受方应向出售方支付相应货款。本案中，瑞华公司已收到了合同约定的机器设备，瑞华公司应向雅康公司支付货款。但由于《设备采购合同》对货款的支付进行了特别约定，即瑞华公司购买的货物由金租公司收到和济公司向其付款后再向雅康公司支付，该条件经雅康公司同意，因此，金租公司只是瑞华公司与雅康公司买卖合同的支付货款方，在金租公司无收到和济公司的付款，其无责任对雅康公司履行付款义务。现金租公司主张和济公司无向其支付余款2416000元，和济公司对此亦予以确认，故该未付的货款2416000元应由瑞华公司支付。瑞华公司上诉认为依据《委托租赁合同》及《委托租赁合同之补充协议》，案涉货款由和济公司支付，本院认为该租赁合同约定瑞华公司、金租公司及和济公司的权利义务是另外的法律关系，与本案买卖关系无关。由于雅康公司仅诉求金租公司支付未付货款，无诉求瑞华公司支付，一审驳回雅康公司该项诉讼请求并无不当。

对焦点三。瑞华公司提出雅康公司诉求的违约金过高，要求调整。本院认为，《设备采购合同》第八条已约定了逾期付款一天，瑞华公司按合同总金额的0.1%向雅康公司支付违约金，违约金最高不超过合同总额3%。该约定是当事人真实意思表示，合法有效。瑞华公司认为该约定的违约金过高，但无提供证据佐证。一审法院已按最低的约定即按合同金额的3%计算得807600元是已考虑当事人的损失及合同设置违约金的性质等要素作出的认定，并无不当，本院予以维持。

综上所述，上诉人雅康公司、瑞华公司上诉请求均不成立，本院不予支持。一审判决认定事实部分不当，本院予以纠正，但对处理结果无影响，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费共计38004元，由东莞市雅康精密机械有限公司负担26128元（已预交），由江西中汽瑞华新能源科技有限公司负担11876元（已预交）。

本判决为终审判决。

二零二一年十一月十八日