买卖合同纠纷民事一审判决书

李禄根向本院提出诉讼请求：1.判令郭记一品公司向李禄根支付拖欠的货款合计168348元；2.判令郭记一品公司向李禄根支付资金占用利息（利息计算方法为：以168348元为基数，自2019年4月17日起计算至款项实际支付之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）；3.判令覃华忠、黄仁松、黄仕强、代艳娟、安治兵、韩淼、韩菲、孙小聪对郭记一品公司支付货款的义务承担连带清偿责任；4.判令郭记一品公司、覃华忠、黄仁松、黄仕强、代艳娟、安治兵、韩淼、韩菲、孙小聪承担本案的诉讼费及律师费。事实和理由：2018年以来，李禄根向郭记一品第五分公司经营的川西坝子（汇锦店）火锅店提供肉类及蔬菜等货物。2019年4月17日，郭记一品第五分公司向李禄根出具了两份《货款确认书》，确认郭记一品第五分公司共拖欠李禄根货款168348元。郭记一品第五分公司作为分公司，其民事责任应当由总公司郭记一品公司承担。另，覃华忠、黄仁松、黄仕强、代艳娟、安治兵、韩淼、韩菲、孙小聪实际合伙经营郭记一品第五分公司，该公司虽登记为有限责任公司，但实际为合伙企业，各合伙人故意不变更企业性质，应由合伙人承担连带清偿责任。李禄根多次催要货款未果，为维护自身合法权益，特诉至法院。

郭记一品公司辩称，李禄根供货情况属实，但该债务经股东大会确定由各股东按照出资比例承担，已从公司债务转移至各股东。而李禄根将该份股东会决议作为证据提交，证明其同意该债务转移。

郭记一品第五分公司、黄仁松辩称，李禄根与郭记一品第五分公司签订买卖合同，供货情况属实，但按照股东会议决议，该债务应由公司和各股东按照出资比例承担。

覃华忠辩称，李禄根供货情况属实，但按照股东会议决议，该债务应由各股东按照出资比例承担。

黄仕强、代艳娟、安治兵、韩淼、韩菲、孙小聪辩称，其并非郭记一品公司及郭记一品第五分公司股东，不应承担连带清偿责任。

当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，本院经审理查明事实如下：

2016年8月8日，覃华忠、黄仁松、黄仕强、代艳娟、安治兵、韩淼、韩菲、孙小聪就合伙经营事宜签订《川西坝子火锅汇锦店合伙经营协议书》。该份协议载明各方经友好协商，就共同经营餐饮项目事宜达成合伙协议。其中，第二条约定：“合伙经营的餐饮企业名称：成都郭记一品餐饮管理有限公司第五分公司（川西坝子火锅汇锦店）【以下简称为：汇锦店】；经营场所位于：成都市高新区”，第三条合伙经营项目和范围约定经营项目为特色火锅，范围包括酒水、品茗等。该份协议还约定了合伙事务经营及盈余分配、债务承担等内容。

2019年4月17日，郭记一品第五分公司向李禄根出具《货款确认书》2份，分别确认欠李禄根蔬菜、菇类等货款55740元、肉类等货款112608元；欠款单位处为郭记一品第五分公司并加盖分公司公章，地址载明为××路××号（川西坝子汇锦店）。李禄根催要货款未果，故诉至法院。

另查明：庭审中各方均一致认可川西坝子火锅店实际由郭记一品第五分公司经营，且郭记一品第五分公司陈述川西坝子火锅汇锦店未办理营业执照等相关证照，但相关手续系以其公司名义办理。

以上事实有，《货款确认书》、《川西坝子火锅汇锦店合伙经营协议书》及当事人庭审陈述等证据在案予以佐证。

本院认为，本案的争议焦点为案涉买卖合同的主体问题。庭审中各方均一致认可川西坝子火锅汇锦店由郭记一品第五分公司实际经营，郭记一品第五分公司亦陈述买卖合同系以其名义建立，结合《货款确认书》上由其盖章确认的事实，案涉买卖合同的主体为郭记一品第五分公司与李禄根。该买卖合同关系系双方真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均具有法律约束力。郭记一品第五分公司确认欠付货款金额后未按时支付的违约行为，应当承担违约责任。根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担”之规定，李禄根要求郭记一品公司承担给付货款168348元的诉讼请求，合法有据，本院予以支持；对于其主张确认欠款后的资金占用利息，合法有据，但对其计算方法，本院调整为：以168348元为基数，自双方确认次日即2019年4月18日起算至2019年8月19日，按中国人民银行同期同类贷款利率计算；以168348元为基数，自2019年8月20日起计算至款项实际支付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。

郭记一品公司提出上述债务已由郭记一品第五分公司及郭记一品公司转移至各股东的辩称，依据主要为李禄根提交的《川西坝子汇锦店股东会议》文件。对于该份文件，落款处载明部分股东签字由他人代签，而被代签的股东不认可该签字的真实性，代签字股东未证明其经授权，提交的微信聊天记录中部分股东对相关案件诉讼费用的负担也不足以证明该份协议的真实性，故，本院对该份证据的真实性无法确认，不予采信。郭记一品公司上述辩称，无事实和法律依据，本院不予认可。郭记一品公司第五分公司主张上述债务应公司和股东均承担责任的辩称，于法无据，本院不予认可。

关于覃华忠、黄仁松、黄仕强、代艳娟、安治兵、韩淼、韩菲、孙小聪是否就郭记一品公司上述债务承担连带清偿责任的问题。本院认为，虽然上述自然人就合伙经营川西坝子汇锦店达成协议，但根据庭审查明的事实，川西坝子火锅汇锦店由郭记一品第五分公司实际经营，李禄根提交的证据亦不足以证明郭记一品第五分公司系各股东实际经营，其主张各股东应基于该公司实际为合伙企业，承担连带清偿责任也无法律依据。故，李禄根的该项诉讼请求，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。

关于李禄根主张的律师费，其并未举证证明双方就律师费的分担存在约定，也未证明律师费实际产生，本院对李禄根该项诉讼请求，不予支持。

依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条第四款、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、被告成都郭记一品餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告李禄根支付货款168348元；

二、被告成都郭记一品餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告李禄根支付资金占用利息（利息的计算方法为：以168348元本金为基数，自2019年4月18日始计算至2019年8月19日，按中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准进行计算；以168348元本金为基数，自2019年8月20日起计算至本金付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；

三、驳回原告李禄根的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费3667元，因简易程序减半收取计1833.5元，由被告成都郭记一品餐饮管理有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。

二零一九年十二月三十一日