买卖合同纠纷民事一审判决书

长春万祥公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告连带清偿拖欠原告的货款324,199.75元；2.案件受理费、保全费由二被告承担。事实和理由：长春万祥公司与沈阳乐购仓储分公司系多年供销合作关系，长春万祥公司作为出卖人向沈阳乐购仓储分公司门店供应食用油等商品，沈阳乐购仓储分公司按阶段给原告结算货款，双方形成事实上的买卖合同关系。长春万祥公司向沈阳乐购仓储分公司供应货物后已给沈阳乐购仓储分公司足额开具发票，沈阳乐购仓储分公司也在税务部门进行抵扣，沈阳乐购仓储分公司理应支付相应的对价。截止到2015年2月4日，长春万祥公司为沈阳乐购仓储分公司供货的商品价值4,565,416.59元并已开具发票，沈阳乐购仓储分公司仅支付3,686,246.45元，长春万祥公司因履行买卖合同产生554,970.39元费用，沈阳乐购仓储分公司尚欠长春万祥公司324,199.75元,现沈阳乐购仓储分公司拖欠货款未及时支付的行为，系属违约行为。长春万祥公司与沈阳乐购仓储分公司近期曾多次进行对账，并就尚欠货款的支付事宜进行沟通，均未果。因分公司不能独立承担民事责任，其一切行为的后果及责任由隶属公司承担，所以长春万祥公司主张沈阳乐购仓储分公司、沈阳乐购公司承担连带责任。综上所述，长春万祥公司为维护自身合法权益，依法向法院提起诉讼，恳请法院依法判决。

沈阳乐购仓储分公司、沈阳乐购公司辩称,我方不同意对方的诉请，首先长春万祥公司主张的权利未在法定诉讼时效期间行使，已超过诉讼时效；其次我方并不拖欠长春万祥公司货款，未付金额均为合同约定扣款：1.合同第17条约定了抵销权，我方有权根据合同向长春万祥公司收取费用；2.合同的附件1约定了非票折（折扣不直接从发票中扣除），以含税交易额超过100元，以月含税交易额为基数，折扣4%；3.合同附件3约定了我方有权扣除直邮服务费、特殊位置陈列服务费等费用。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

沈阳乐购仓储分公司于2009年1月16日至2017年7月25日期间，曾用名为沈阳乐购超市有限公司浑南仓储分公司。

2013年1月，沈阳乐购仓储分公司（甲方）与长春万祥公司（乙方）及相关乐购TESCO商业集团所属门店（丙方）签订一份《商品购销三方合同》。《商品购销三方合同》约定：第1条商品购销，乙方有意将其生产或销售的商品提供给丙方销售（不仅包括门店销售，还包括互联网销售），鉴于丙方均为分布在全国的零售门店，经乙方要求，甲方同意利用自身物流、仓储资源向乙方提供商品运输、仓储服务，甲方先行采购乙方商品后再行销售及配送至丙方。乙方在此同意并确认，除本合同特别明确约定外，对于本合同中涉及的由商品购买方所享有的全部权利由甲方和丙方同时享有，包括但不限于商品检验、退货、质量控制等。第15条供应商信息平台，15.1供应商信息平台清晰地展示了各方的交易信息，如发票信息、付款信息、扣款信息、采购订单信息、进（退）货信息，销售及各门店库存信息等，同时该平台能提供交易从订单到付款的全程追溯。15.2各方确认：当任何信息在该平台上发布时即视为对方已收到该等信息。15.3供应商信息平台网址为××，乙方具体用户名详见附件1。第16条货款结算与支付，16.4甲方依据本合同约定扣除应抵销的款项后，向乙方发出扣款通知或支付通知，该等信息的形式包括但不限于供应商信息平台、电子/书面对账单、网络对账平台、信息、服务费用发票等。并按该扣款通知或支付通知向乙方支付货款，付款条件依合同所列……第17条抵销权，17.1丙方根据本合同第二章有权向乙方收取的各项费用，丙方特授权甲方作为丙方的代理方，向乙方直接收取。丙方在本合同签署页上的盖章确认即构成合法有效的授权，不再另行签署授权委托书。乙方对该等授权表示认可，并无任何异议。17.2乙方在此不可撤销地无条件地授予甲方一项抵销权：任何乙方应向甲方或丙方支付的款项，甲方有权在应付货款中予以抵扣、不论抵销之债务是否系因退货、违约金、赔偿金、乙方应付费用和其它原因而产生，甲方均得行使。《商品购销三方合同》附件1《商务条款和条件》约定：一、折扣（请对折扣方式进行勾选），1、作为对甲方的让利，乙方同意达到下列条件时给予甲方以下折扣：（2）非票折（即其折扣不直接从发票中扣除），月含税交易额超过100元，以月含税交易额为基数，折扣4%。第23条供应商促销服务收费，23.4本合同中约定的乙方给予甲方和/或丙方的折扣、违约金和其他费用以及《供应商促销服务收费明细》中所约定之费用，如未能自甲方应付货款中扣除，乙方须在收到甲方和/或丙方书面通知后14日内以电汇的方式支付至甲方和/或丙方银行账户。《商品购销三方合同》附件3《供应商促销服务收费明细》约定：甲乙丙各方友好协商，就以下服务收费标准达成一致。乙方将按需要接受甲方或丙方提供的服务并支付按下述收费标准计算的相应服务的费用，明细如下：一、促销服务收费明细包括直邮服务费、商品推广宣传服务费等。……三、付款方式，考虑到实际情况的需要，甲、乙双方一致同意甲方以直接扣减货款的方式收取前述各项服务费用，根据本合同规定执行货款对账及支付程序。《商品购销三方合同》附件5《三方抵扣、抵销权确认书》约定：2、三方一致同意根据本合同第17.2条的约定进行抵扣和抵销，其结算范围包括但不限于甲方、丙方应支付的所有款项，乙方应向甲方、丙方支付的所有款项以及甲方、丙方依据本合同抵销权规定有权抵销的其他款项。

《商品购销三方合同》签订后，长春万祥公司作为出卖人向相关乐购TESCO商业集团所属门店供应玉米油，沈阳乐购仓储分公司按阶段给长春万祥公司结算货款。2013年7月1日至2015年5月1日期间，长春万祥公司供应玉米油总额为4,565,416.59元，并向沈阳乐购仓储分公司开具、交付4,565,416.59元发票，沈阳乐购仓储分公司已将长春万祥公司提供的4,565,416.59元发票抵扣认证。沈阳乐购仓储分公司向长春万祥公司转账支付货款3,686,246.45元。长春万祥公司提交的相关乐购TESCO商业集团所属门店向其开具的折扣、促销费等发票，合计金额为554,970.39元。

原、被告在业务往来期间使用北京合力中锐科技发展有限公司开发管理的供应商信息平台，信息平台中包含三方业务往来期间折扣、费用、打款通知及发票等信息。

2019年4月17日，华润万家有限公司东北业务单元工作人员王荣成向二被告单位工作人员刘宇堃发送一封电子邮件。2019年5月15日，刘宇堃将该电子邮件转发给长春万祥公司工作人员陈东波。该电子邮件有3个附件：费用调账邮寄地址.txt、供应商应付账“转扣代扣”调整函.doc以及文件名为“126568110234.xls”文件。

上述事实有原、被告提交的《商品购销三方合同》、辽宁增值税普通发票、吉林增值税专用发票、转款凭证、电子邮件截图及庭审笔录在卷佐证，本院予以采信。

本院依据二被告申请，向北京合力中锐科技发展有限公司调取2013年至2015年期间，长春万祥公司所使用的账户在供应商信息平台与沈阳乐购仓储分公司之间折扣信息、费用信息、扣款通知及发票信息等与本案交易有关的信息。北京合力中锐科技发展有限公司于2021年6月3日，向本院出具名为《关于长春万祥玉米油有限公司证据事宜》的函件，提供了合力平台网址（××），以及长春万祥公司登录该系统的账号及密码。本院于2021年6月18日，在原、被告均到场的情况下，登录供应商信息平台，调取长春万祥公司在该平台记录的相关信息及数据。根据供应商信息平台统计数据显示，应扣款、实际扣款金额均为679,470.90元。

本院依据二被告申请调取证据后，长春万祥公司根据北京合力中锐科技发展有限公司提供的账号、密码自行登录供应商信息平台查询相关信息及数据。对于本院依申请调取的证据，长春万祥公司质证认为，其自行查询的应扣款金额与本院依申请调取查询的应扣款金额不符，并向本院提交其自行查询数据的打印件。经核对，长春万祥公司提供的查询数据不完整，具体为：1.长春万祥公司仅查询2014年相关数据，缺失2013年相关数据；2.长春万祥公司自行查询数据中“发票描述”栏仅为物流运输费、普通直邮服务费，与本院依申请调取查询数据比对，缺失缺货违约金、应供应商产品营销需求所做活动费等项目。长春万祥公司关于该份证据的质证意见与事实不符，故本院对其质证意见不予采信。本院对依申请调取的证据予以采信。

本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条规定,“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,当时的法律、司法解释有规定,适用当时的法律、司法解释的规定,但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益,更有利于维护社会和经济秩序,更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。”本案事实发生在民法典施行前,故适用当时的法律、司法解释。

长春万祥公司与沈阳乐购仓储分公司签订的《商品购销三方合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方当事人均应按照合同约定全面履行自己的义务。根据本案已查明的事实，结合原、被告在庭审中的陈述，长春万祥公司向沈阳乐购仓储分公司供应玉米油合计金额4,565,416.59元，沈阳乐购仓储分公司转账支付货款3,686,246.45元。故沈阳乐购仓储分公司尚欠长春万祥公司货款879,170.14元。

《商品购销三方合同》及附件中，约定了折扣、违约金、其他费用以及直邮服务费、商品推广宣传服务费等费用，以直接扣减货款的方式收取。且在涉案合同实际履行过程中，相关乐购TESCO商业集团所属门店向长春万祥公司开具折扣及促销费的发票，长春万祥公司予以接受且不持异议，即长春万祥公司亦认可以直接扣减货款的方式收取折扣、违约金、其他费用以及直邮服务费、商品推广宣传服务费等费用。《商品购销三方合同》第16.4约定:“甲方依据本合同约定扣除应抵销的款项后，向乙方发出扣款通知或支付通知，该等信息的形式包括但不限于供应商信息平台、电子/书面对账单、网络对账平台、信息、服务费用发票等”,即供应商信息平台与发票均为计算抵销货款金额的依据。

长春万祥公司主张以其收到的扣款发票所记载数额认定应扣款金额。本院认为,《商品购销三方合同》约定使用的北京合力中锐科技发展有限公司开发管理的供应商信息平台，记录各方的交易信息，如发票信息、付款信息、扣款信息、采购订单信息、进（退）货信息，销售及各门店库存信息等，该平台记载的数据比长春万祥公司实际收到扣款发票所载明的数据应更为完整、客观、真实。故本院根据供应商信息平台记载、统计的扣款金额认定沈阳乐购仓储分公司尚欠长春万祥公司货款879,170.14元中的应扣款金额。据供应商信息平台记载、统计数据显示，应扣款金额、实际扣款金额均为679,470.90元，该部分款项应在尚欠货款中予以扣减，即沈阳乐购仓储分公司应向长春万祥公司给付的货款金额为199,699.24元。

《中华人民共和国民法总则》第一百零四条规定，非法人组织的财产不足以清偿债务的,其出资人或设立人承担无限责任。法律另有规定的，依照其规定。《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定,公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。依据上述法律规定，沈阳乐购公司对沈阳乐购仓储分公司的上述债务，应当与沈阳乐购仓储分公司共同承担。

关于二被告提出长春万祥公司未在法定诉讼时效期间主张权利，已超过诉讼时效的问题。2019年4月17日，二被告单位工作人员刘宇堃向长春万祥公司工作人员陈东波发送电子邮件，附件包含调整函1份、表格文件、费用调账邮寄地址，其中包含沈阳乐购仓储分公司向长春万祥公司发送的扣款信息，根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条规定，构成时效中断的情形。故二被告提出长春万祥公司未在法定诉讼时效期间主张权利，已超过诉讼时效的抗辩主张无事实和法律依据，本院不予支持。

综上所述，长春万祥公司的部分诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条，《中华人民共和国民法总则》第一百零四条、第一百九十五条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条规定，判决如下：

一、沈阳乐购超市有限公司开发区仓储分公司、沈阳乐购超市有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付长春万祥玉米油有限公司货款199,699.24元；

二、驳回长春万祥玉米油有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

案件受理费6163元，长春万祥玉米油有限公司已预交,由沈阳乐购超市有限公司开发区仓储分公司、沈阳乐购超市有限公司共同负担4294元，于本判决生效之日起七日内向沈阳经济技术开发区人民法院缴纳，逾期未予缴纳依法强制执行。由长春万祥玉米油有限公司负担1869元，应予退还4294元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。

二零二一年十一月四日

附录

本判决依据的相关法律

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》

第二条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。

《中华人民共和国民法总则》

第一百零四条非法人组织的财产不足以清偿债务的，其出资人或者设立人承担无限责任。法律另有规定的，依照其规定。

第一百九十五条有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：

（一）权利人向义务人提出履行请求；

（二）义务人同意履行义务；

（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；

（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。

《中华人民共和国公司法》

第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

《中华人民共和国合同法》

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。