买卖合同纠纷民事二审判决书

南峰公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持上诉人的一审全部诉讼请求。事实和理由：1.案涉买卖合同符合法定解除条件，应依法解除。（1）被上诉人交付的是塑料挤出机，而非熔喷布机；（2）案涉机器为劣质产品，不符合《熔喷法非织布生产联合机FZ/Y93074-2011》4.2、7.3、5.1.2条的规定，且未设置压力控制表，存在安全隐患，不符合我国安全生产法第六十七条的规定，该合同当然无效；（3）案涉机器不能生产熔喷布，致使无法达成合同目的，上诉人使用案涉机器生产并销售了产品，买方反馈产品达不到熔喷布要求，将产品退还上诉人，给上诉人造成巨大财产损失；（4）案涉机器均为三无产品，不符合我国产品质量法的相关规定。2.被上诉人的违约行为给上诉人造成重大损失，应依法赔偿。

亿大公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人上诉理由不能成立，请求依法驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。具体理由：1.上诉人与被上诉人签订了《购熔喷机协议》，协议第一条约定被上诉人负责设备正常出产品，产品品质如同扬中目前市场产品质量。在后续的实际履行过程中，被上诉人按照约定将所有的设备运送到上诉人指定的地点，按时将设备安装调试，能够正常生产，并且上诉人出具了设备安装调试验收单，验收单明确载明设备已经安装完成，17台机器运行正常，由上诉人方合同经办人江淮泗签字确认。对于设备产出产品的品质，双方约定了品质如同扬中目前市场产品质量。案涉设备在交付上诉人之前被上诉人一直正常使用，且产出的产品正常销售，上诉人的合同经办人江淮泗的姐姐原来就在扬中市场收购熔喷布，对被上诉人生产的产品品质了如指掌，且上诉人也是现场考察了被上诉人的设备和产品后才决定予以购买。因此，被上诉人交付的设备所产出的产品品质是符合双方合同约定，也就是说符合目前扬中市场产品质量。2.本案上诉人在未诉讼之前曾经向当地公安机关举报被上诉人销售伪劣产品，公安机关也依法向被上诉人进行询问，但公安机关仅仅调查核实，并未立案。可见被上诉人并未构成犯罪，上诉人举报的不是事实。3.上诉人诉状中称受公安机关的委托，相关机构对案涉机器进行检测并出具了报告。被上诉人认为检测机构仅仅对部分机器进行检测，发现了一些小的问题，这些小问题很容易得到解决，不影响合同的根本履行，且合同履行过程中上诉人并未向被上诉人提出，根据协议第四条约定，被上诉人在履行完设备到场安装调试及协议期内员工培训后不再承担后期任何义务和责任。因此，即使设备确实存在问题，责任也不在被上诉人。4.上诉人诉状中称2020年4月15日扬中市市政府已经下达全面停产、整顿所有熔喷布生产企业，被上诉人隐瞒事实将不合格的机器出售给上诉人，这与事实严重不符。（1）4月15日扬中所有的熔喷布生产企业全部关停整顿，这是众所周知的事实，所有扬中人都知晓，包括相关外来人员，其中上诉人工作人员江淮泗的姐姐就长期在扬中从事收购业务，完全知晓该情况，同时也正是基于此情况，江淮泗的姐姐才让其购买被上诉人的全部设备，被上诉人根本就没有隐瞒任何事实。（2）虽然4月15日扬中不能生产，但所有扬中的厂家都将设备运至扬中以外的地方进行生产，包括安徽。上诉人也是看到了其中的商机，经过慎重考虑并实际考察了案涉设备才予以购买。5.上诉人不生产的原因是市场无需求，根本无法销售，上诉人完全将其自身的商业风险甩锅嫁接给被上诉人，违背了诚实守信原则，相应的责任风险均应由上诉人自行承担。6.需要向法庭说明的是，熔喷布的生产与机器设备本身没有多大的关系，即使是几万元拼装的小机器都能生产出熔喷布。但能否生产出熔喷布涉及多种因素，如设备所在厂区内的温度、湿度、原材料的品质、温控系统、模具的精密度、后续的静电驻极、生产工艺、生产一线工人掌控的技术等。因此，上诉人所称被上诉人的设备不合格没有任何事实依据。

南峰公司向一审法院请求：1.判令解除南峰公司、亿大公司签订的购熔喷机协议，亿大公司立即退还货款280万元并承担利息（自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）；2.判令亿大公司赔偿南峰公司各项损失1504549.4元。

一审法院认定事实：2020年4月17日，南峰公司（乙方）与亿大公司（甲方）签订《购熔喷机协议》。协议约定，亿大公司将现有17台熔喷机全套生产线和现存备用模头5个及其他备用设备、配件整体转让给南峰公司；协议签订时，南峰公司预付购机款100万元；亿大公司保证4月18日前将机器运输到南峰公司工厂，南峰公司付清尾款180万元后卸货；亿大公司负责运检拆装、调试，使设备正常出产品，产品品质如同扬中目前市场产品质量；亿大公司安排3人以上现场安装调试，4月20日前安装结束，4月20日后亿大公司安排2个技术工人在现场指导20天，亿大公司负责教会南峰公司员工能独立工作；亿大公司在履行完设备到场、安装调试及协议期内员工培训后，不再承担后期任何义务和责任。此外，协议上标注设备由南峰公司委托亿大公司采购，该内容由南峰公司经办人江淮泗书写。

4月17日，江淮泗向亿大公司法定代表人沈圣华转账100万元。4月18日，亿大公司将机器运送至南峰公司处，江淮泗向沈圣华转账180万元，亿大公司安排工人到现场进行安装调试。4月25日，江淮泗在设备安装调试验收单上签字确认，载明“设备已经安装完成，17台机器运行正常，有一点小问题”。南峰公司、亿大公司陈述，小问题是指模具方面存在的问题。

另查明，后南峰公司以机器系三无产品，无法生产合格的熔喷布为由多次要求亿大公司退货，但亿大公司未予理睬。江淮泗于2020年4月23日发微信给钱存根（亿大公司陈述为案涉买卖合同的介绍人），表示“到现在只能开4台机……赶紧调上技术人员过来”，钱存根回复“从找找自己原因，速开机……”。5月13日，江淮泗又表示“我们这里全面由公安、市场监督局等执法部门联合检查三无产品……”，次日表示“赶紧把这个三无机器今晚拖走”，又于5月30日、6月10日发送举报材料给钱存根，钱存根均未予回复。

后，南峰公司向当地公安机关报案，安庆市公安局宜秀分局于2020年10月委托苏州华碧微科检测技术有限公司对案涉机器进行鉴定。鉴定机构于2020年11月7日，通过随机抽取两台机器，鉴定结果显示两台机器未设熔体过滤器、计量泵、压力监控仪表等，均不符合相关标准要求；同时，认为该两台机器生产出的样品纵向断裂强力均不符合相关标准要求，样品盐性介质过滤效率最小为6.9%。南峰公司陈述后安庆市公安局不予立案。对此鉴定报告，亿大公司认为系单方委托，且仅抽检两台机器，双方并未对质量进行明确约定，故对其不予认可。

一审法院认为：本案争议焦点是：1.南峰公司是否可以案涉机器质量不能实现合同目的而行使合同的法定解除权？2.如果合同解除，南峰公司主张的各项费用是否有事实依据？

一审法院认为，南峰公司向亿大公司购买熔喷布机器生产线及备用模头，系南峰公司、亿大公司双方真实意思的表示，且不违反法律、法规禁止性规定，本院依法确认其效力。合同依法成立后，在特定情形下可以解除；合同的解除分为约定解除、协议解除和法定解除。

现南峰公司以质量问题为由主张法定解除权并要求返还货款及赔偿损失，不予支持。理由如下：一、根据协议第一条“甲方负责运检拆装、调试，使设备正常出产品”，本案中，南峰公司虽在4月23日发送微信给钱存根，表示只有4台机器正常出布，根据4月25日的调试验收单可知，案涉17台机器已运行正常，能够生产出熔喷布。二、协议第一条还约定“其产品品质如同扬中目前市场产品质量”，并未明确约定产品的质量标准，故对南峰公司以鉴定报告中的过滤效率最低为6.9%为由主张产品不符合约定的主张，不支持。三、鉴定报告虽然显示案涉机器存在缺少熔体过滤器等问题，但并无证据证明上述问题导致不能实现合同目的；且南峰公司于协议签订前，至亿大公司处现场看过案涉设备，并采取即时结清的方式完成交易，应视为对案涉设备的认可。四、根据协议第四条约定“甲方在履行完设备到场、安装调试及协议期间员工培训后，不再承担后期任何义务和责任”，本案中，亿大公司于4月18日送货至南峰公司处，在4月25日机器全部正常运转后，尚有2个技术人员在现场指导直至5月10日左右。在此期间，南峰公司并未向亿大公司主张质量问题。五、扬中市于4月15日对熔喷布生产经营企业全面停产整顿并发布通告，通告在各网站公布，亿大公司并无刻意隐瞒，故对南峰公司主张亿大公司有违诚信的主张亦不予采信。

综上，南峰公司以案涉设备质量问题行使合同解除权，无事实依据；亿大公司已经按约供货，双方合同的权利义务终止，原告主张解除合同、返还货款，并主张各项损失，不予支持。南峰公司作为商主体对于自己的行为应当有所预判，对可能发生的结果应当有所预料的；其为追逐高利润而进行交易，系其个人行为，高收益与高风险并存，当事人应当承担相应的市场风险。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决：驳回南峰公司的诉讼请求。

二审中，当事人均未提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，本案双方签订的《购熔喷布机协议》系当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。被上诉人按照协议约定向上诉人交付设备，上诉人接收设备并进行了生产，上诉人主张解除合同应当符合法律规定或合同约定。上诉人认为被上诉人提供的机器设备质量不合格，生产出的产品不符合行业标准，导致上诉人合同目的不能实现，并造成上诉人损失，请求解除上述协议。被上诉人认为其交付的设备及其产出的产品品质符合合同约定，被上诉人已经履行完毕合同义务，上诉人未能继续生产系市场原因。本院采纳被上诉人的意见，上诉人在采购案涉设备之前已经进行了现场查看，对案涉设备的主要构成应当了解。在被上诉人向上诉人交付案涉设备时上诉人未提出异议，并在设备安装调试验收单上签字确认，说明被上诉人交付的设备符合合同约定，并且该设备已经安装调试完成，机器能够正常运行，被上诉人不存在违约情形，上诉人请求解除上述协议缺乏法律依据和合同依据，本院不予支持。

综上所述，上诉人南峰公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费41236元，由南峰公司负担。

本判决为终审判决。