合同纠纷民事一审判决书

大运公司向本院提出诉讼请求：判令华狮公司及马成连带清偿大运公司借款本金260万元及利息、违约金（利息和违约金的计算方法为：2019年12月6日的利息39万元；从2019年12月7日至2020年8月19日的逾期利息和违约金，以260万元为基数，按年利率24%计算，其中逾期利息是20%，其他的是违约金；2020年8月20日至实际付清之日止的逾期利息，以260万元为基数，按LPR的四倍计算，其中扣除华狮公司已经偿还的11.2万元及马成车辆出售折价款15万元）。事实和理由：大运公司与华狮公司于2017年11月28日签订《影视剧〈唐诗三百案〉联合投资出品合同》，约定大运公司投入260万元，占比10%，共享版权和利润。大运公司已经按合同约定分4次打款给华狮公司。2018年10月18日，双方签订关于上述合同的《补充协议》，约定大运公司的投资性质从风投变更为固定收益投资，期限为一年，大运公司享有固定收益10%，不分享版权和利润。一年期满后，华狮公司支付10%利息后，大运公司将本金260万元自动分批转为华狮公司制作的电视剧《青柠之夏繁星未眠》的投资。按照合同约定，一年期限届满后，华狮公司须向大运公司的每笔投资款支付15%的固定收益。大运公司向华狮公司按时打款后，华狮公司除了支付第一次固定收益合同的利息10%以外，对于本金260万元和第二次固定收益的利息91万元一直没有支付。大运公司为此提出本案诉讼。

华狮公司答辩称：1.大运公司主体不适格，双方已经签订补充协议二，将债权人主体变更为宁波大运影视传媒有限公司；2.合同本金数额为248万元；3.华狮公司通过转账偿还了26万元和11.2万元；4.大运公司非法扣押马成车辆，应当转换为本金48.05万元；5.大运公司主张的违约金过高，不应支持；6.大运公司存在涉黑问题，应当移交司法机关处理。

马成答辩称：同意华狮公司的答辩意见。另外，主债务到期日为2018年12月5日，马成的担保期限为2年，大运公司提起诉讼已经超过担保期限。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2017年11月28日，华狮公司（甲方）与大运公司（乙方）签订《影视剧〈唐诗三百案〉联合投资出品合同》（以下简称《投资合同》），约定：甲、乙双方同意共同出资摄制20集电视连续剧《唐诗三百案》，双方共同为该剧的出品单位；乙方投资款为260万元，占预算总额的10%，并按照出资额比例分享版权和利润；剧中“玉贵妃”角色由乙方艺人出演，出演费12万元，乙方在其投资款中扣除；双方按各自出资比例分享利润、分担风险，该剧投资总额为2600万元；乙方投资款为260万元，扣除乙方艺人出演费后剩余248万元；乙方应严格按照出资时间将足额出资款汇至甲方账户。

审理中，大运公司和华狮公司确认：2017年12月5日，大运公司向华狮公司支付248万元；2017年12月20日，大运公司向华狮公司支付86.8万元；2018年1月15日，大运公司向华狮公司支付86.8万元；2018年2月10日，大运公司向华狮公司支付49.6万元；以上共计248万元。另外，大运公司主张已提供艺人出演，按合同应计入投资12万元。

2018年10月18日，华狮公司（甲方）、大运公司（乙方）、马成（丙方）签订[关于《影视剧〈唐诗三百案〉联合投资出品合同》的补充协议]（以下简称《补充协议》），约定：原合同中，乙方的投资方式为风投，现改为固投模式，即乙方根据实际投资金额享有固定收益，与此同时乙方不再享有该剧的任何版权及相关的全部收益，也无需再承担任何合同义务；固投期限为一年，自投资款项实际支付日期起算；一年期固定收益10%；无论该剧最终收益如何，一年期满后三日内，甲方需按年收益百分之十，连本金带收益一并支付给乙方；本金为260万元（包括乙方艺人演出费用12万元），10%的收益为26万元，共计286万元；甲方分四次向乙方支付投资收益款，即满一年期限后的三日内，甲方应向乙方分批打款的日期和金额为，第一笔款2018年12月6日之前，甲方应支付乙方本金26万元10%的收益2.6万元，第二笔款2018年12月23日之前，甲方应支付乙方本金91万元10%的收益9.1万元，第三笔款2019年1月18日之前，甲方应支付乙方本金91万元10%的收益9.1万元，第四笔款2019年2月13日之前，甲方应支付乙方本金52万元10%的收益5.2万元；电视剧《青柠之夏繁星未眠》本金及收益返还方式为甲方按照本协议的上述约定完成向乙方支付投资款收益后，乙方投资本金260万元自动转为甲方制作电视剧《青柠之夏繁星未眠》的投资款；甲方依照投资款的转为次数，分四次给乙方支付投资本金和收益款，每次支付的时间为每笔投资款自动转为满一年后的三日内，每次支付的费用为每笔投资款加15%的固定收益；乙方投资款自动转为的时间分别是2018年12月3日、2018年12月20日、2019年1月15日、2019年2月10日，共计260万元；对应的，满一年期限后的三日内，甲方应向乙方分批打款的日期和金额为，第一笔款2019年12月6日之前，甲方应支付乙方本金26万元和15%的收益3.9万元，共计29.9万元，第二笔款2019年12月23日之前，甲方应支付乙方本金91万元和15%的收益13.65万元，共计104.65万元，第三笔款2020年1月18日之前，甲方应支付乙方本金91万元和15%的收益13.65万元，共计104.65万元，第四笔款2020年2月13日之前，甲方应支付乙方本金52万元和15%的收益7.8万元，共计59.8万元；如果甲方存在本协议上述任何一期未能在约定期限内按时将本金和收益全部打给乙方，则视为甲方违约，且剩余各期款项均视为全部到期，乙方有权主张甲方一次性全部清偿，超过一年期未支付的部分，甲方应按照年利率20%支付给乙方本金和收益；甲方每逾期一日，还应按照乙方投资总额度的千分之五的比例向乙方支付违约金；乙方为实现上述本金、收益、利息、违约金而支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）均由甲方承担；丙方同意对甲方因本合同产生的义务承担无限连带责任，担保范围包括但不限于主债务、利息、违约金、债权实现费用，担保期限为主债务履行期满之日起两年。

《补充协议》签订后，华狮公司向大运公司支付款项情况如下：2018年12月5日付款2.6万元；2018年12月21日付款5万元及4.1万元；2019年1月18日付款5万元及4.1万元；2019年2月13日付款5万元及2000元；以上共计26万元。

2019年12月11日，华狮公司（甲方）、大运公司（乙方）、马成（丙方）、宁波大运影视传媒有限公司（丁方）签订[关于《影视剧〈唐诗三百案〉联合投资出品合同》的补充协议（二）]（以下简称《补充协议二》），约定：丁方为乙方的全资子公司，各方同意将原合同中的乙方收款账户变更为丁方的收款账户，且原合同中乙方的全部投资及收益回款均由丁方代收，原合同中约定的乙方其他权利义务不发生变更。

签订《补充协议二》后，华狮公司于2019年12月9日向宁波大运影视传媒有限公司转账5万元和3.7万元，于2020年1月22日向宁波大运影视传媒有限公司转账2.5万元。

再查，大运公司（甲方）于2020年5月20日与马成（乙方）签订《车辆抵押协议书》，约定：乙方现有一辆蔚来ES8、车牌号为×××的车辆，因乙方公司未如期将投资款按照合同转给甲方，乙方自愿以×××车辆作为抵押；抵押期限为2020年5月30日，如乙方到期未还欠款，则乙方的车辆归甲方所有并处理，由甲方行使乙方车辆所有的权利，所欠款项乙方未还，乙方负责将一切过户车辆手续提出，交于甲方，甲方取得乙方车辆的所有权。大运公司称已将马成的上述车辆售出，取得售车款15万元，同意折抵欠款利息。华狮公司及马成称上述《车辆抵押协议书》系受胁迫签订，上述车辆原价值48.05万元，被大运公司非法扣押，现不知所踪，应当按照原价值折算本金。

另查，华狮公司提交了落款日期为2017年12月10日的《电视剧〈唐诗三百案〉演员合同》。该合同载明：甲方为案外人宿州xxx影业有限公司，乙方为案外人xxx天影视文化工作室；甲方投资拍摄电视剧《唐诗三百案》，乙方同意为甲方推荐旗下艺人王彦华参加该剧的演出；甲方聘用乙方艺人担任该片中“玉贵妃”角色；甲方支付乙方酬金共计5万元。上述合同加盖有宿州xxx影业有限公司的印章。另外，华狮公司还提交了中国建设银行客户专用回单4张，显示xxx天影视文化工作室向王彦华转账共计6.8万元。

本院认为：《投资合同》《补充协议》《补充协议二》等合同的签署及履行均发生于《中华人民共和国民法典》施行前，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》,民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定。因此本案应适用《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国担保法》及相关司法解释的规定。

依法成立的合同受法律保护，当事人均应依约履行。大运公司与华狮公司及马成所签《投资合同》《补充协议》系各方真实意思表示，不违反法律规定，应当严格履行。各方虽签有《补充协议二》，但仅对收款账户进行了变更，且明确合同权利义务不发生变更，故华狮公司主张债权转移，没有事实依据。

按照《补充协议》的约定，华狮公司应分期向大运公司支付影视剧《唐诗三百案》的投资款本金及收益，并约定华狮公司在完成向大运公司支付投资款收益后，大运公司投入的260万元自动转为电视剧《青柠之夏繁星未眠》的投资款。同时，《补充协议》还约定了华狮公司分期向大运公司支付《青柠之夏繁星未眠》投资款本金及15%固定收益的金额及时间。现华狮公司已基本按照《补充协议》约定的时间和金额将影视剧《唐诗三百案》的投资收益向大运公司支付完毕，故大运公司投资于该剧的260万元投资款应当依约自动转为电视剧《青柠之夏繁星未眠》的投资款。华狮公司即应当继续履行向大运公司分期返还投资款并给付投资收益的义务。故华狮公司分别于2018年12月5日、2018年12月21日、2019年1月18日和2019年2月13日向大运公司支付的共计26万元，应为影视剧《唐诗三百案》的收益，而非返还投资本金。

对于大运公司实际投资额的问题，由于《投资合同》已载明投资额为260万元，因可以扣除艺人出演费12万元，实际支付248万元，且《补充协议》亦以260万元作为投资总额计算收益，华狮公司未提出异议，还实际以该投资额为基数支付了部分投资收益，故大运公司的实际投资额应认定为260万元。至于案外人之间就出演事项签订演员合同、支付费用，系另外的法律关系，与本案当事人主体亦不一致，不影响对大运公司在本案中投资额的认定。

根据《补充协议》，华狮公司应于2019年12月6日之前向大运公司支付投资款本金26万元和收益3.9万元，但华狮公司在该日期前并未履行上述合同义务。《补充协议》约定，如果华狮公司未能在任何一期约定期限内支付投资款本金和收益，则剩余各期款项均视为全部到期。故大运公司有权主张华狮公司立即返还投资款本金260万元及收益39万元。另外，马成系华狮公司在《补充协议》中债务的担保人，其担保期限为主债务履行期限届满之日起2年，华狮公司由于未按期履行支付投资款及收益的义务，导致其全部债务均届履行期，故华狮公司债务的履行期应自2019年12月7日起算，大运公司在马成担保期内提起本案诉讼，马成应承担相应的保证责任。

由于华狮公司在2019年12月6日以后又有部分还款（共计11.2万元），大运公司亦自认以马成名下车辆作价还款15万元，对此本院予以确认。对华狮公司主张车辆作价过低一节，由于该15万元系大运公司自认还款数额，本院仅认定该自认的事实，对于车辆销售是否损害马成权益等问题，当事人可另行处理。对于上述11.2万元转账和15万元还款应抵销投资款本金还是逾期支付投资款利息一节，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释》规定：“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。”根据上述司法解释，华狮公司的11.2万元转账和15万元还款应当抵充逾期给付投资款的利息。

对于大运公司主张的逾期支付投资款利息及违约金的问题，《补充协议》约定了“超过一年期未支付部分”的逾期利率为年20%，同时还约定了按日千分之五的标准支付违约金，现大运公司既主张逾期利息损失又主张违约金，违约金的请求超过其实际损失数额较多，且合同约定的逾期利率针对的是“超过一年期未支付部分”，故本院将结合其诉讼请求及实际损失情况，统筹确定利息及违约金的整体数额。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：

一、被告北京华狮影视传媒有限公司于本判决生效后七日内返还原告北京大运影视文化有限公司投资款2600000元及投资收益390000元；

二、被告北京华狮影视传媒有限公司于本判决生效后七日内给付原告北京大运影视文化有限公司逾期支付投资款利息及违约金（以2600000元为本金，自2019年12月7日起至实际付款之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算，实际执行时扣除已支付的262000元）；

三、被告马成对上述第一、二项被告北京华狮影视传媒有限公司的债务向原告北京大运影视文化有限公司承担连带保证责任，被告马成承担保证责任后，有权向被告北京华狮影视传媒有限公司追偿；

四、驳回原告北京大运影视文化有限公司的其他诉讼请求。

案件受理费15360元，由被告北京华狮影视传媒有限公司、马成负担（于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。