承揽合同纠纷民事一审判决书

原告（反诉被告）三友暹罗公司向本院提出诉讼请求：1.斯坦德公司继续履行编号为SM***的采购合同并向三友暹罗公司交付符合合同约定要求的23台车架产品；2.若斯坦德公司无法交付SM***的采购合同项下符合合同约定要求的23台车架产品，则判令斯坦德公司向三友暹罗公司返还合同价款395300元；3.斯坦德公司赔偿利息损失46294.57元（以人民币395300元为基数,按照中国人民银行公布的贷款市场报价利率，自2018年6月1日起付至上述本息实际付清之日止）；4.本案诉讼费由斯坦德公司承担。事实和理由：三友暹罗公司与斯坦德公司分别于2018年3月13日、4月26日签订了编号为SM***和SM***2的采购合同，约定由三友暹罗公司向斯坦德公司定做车架产品。两份采购合同的总价款为871800元，其中SM***合同价款为375100元，SM***2的采购合同价款为496700元。三友暹罗公司已支付770400元。根据SM***2采购合同的约定，斯坦德公司应当分别于2018年5月12日、2018年5月20日、2018年5月30日交付共计23台车架产品，但斯坦德公司始终未向三友暹罗公司交付符合合同约定质量要求的车架产品。后三友暹罗公司起诉要求解除上述采购合同，该案经佛山市高明区人民法院和佛山市中级人民法院审理后，判决继续履行上述采购合同。判决生效后，三友暹罗公司多次要求斯坦德公司履行编号为SM***2的采购合同并向三友暹罗公司交付符合合同约定质量要求的23台车架产品。但是，斯坦德公司却在判决生效后向三友暹罗公司发送《律师函》告知“将对剩余23台车架按废品进行处理”，并主张单方解除上述两份采购合同，至今未向三友暹罗公司交付该23台车架产品。综上，本案承揽合同关系依法成立，斯坦德公司拒绝履行合同，在未如约交付工作成果的情况下要求解除合同的行为已构成严重违约，严重侵害了三友暹罗公司的合法权益，为维护三友暹罗公司合法权益，依法提起诉讼。

被告（反诉原告）斯坦德公司辩称，答辩意见与庭前提交的书面反诉状一致。

被告（反诉原告）斯坦德公司向本院提出反诉请求：1.判决确认斯坦德公司与三友暹罗公司签订的编号SM***2的采购合同已于2020年8月11日解除；2.判决三友暹罗公司向斯坦德公司赔偿SM***2采购合同履行后斯坦德公司可获得的利益101400元；3.判决三友暹罗公司向斯坦德公司赔偿案涉车驾的转场运输费1.37万元；4.本案本诉、反诉诉讼费用由三友暹罗公司承担。事实与理由：一、案件基本情况。1.2018年3月13日、4月26日，斯坦德公司与三友暹罗公司签订了编号为SMMXL2018/03/13-025和SM***2的两份采购合同，合同约定三友暹罗公司向斯坦德公司采购平板半挂车架12台、骨架半挂车架30台，总共42台。斯坦德公司于2018年4月28日、5月15日、5月31日分三批发向三友暹罗公司交付19台车架。2.2018年6月2日、8月15日、10月30日，斯坦德公司按合同要求向三友暹罗公司电邮车辆编号自检表、相片供三友暹罗公司检测，具体为：2018年6月2日5台骨架车检测表和照片；2018年8月15日10台骨架车检测表和照片；2018年10月30日8台平板车检测表和照片，总共23台车架。3.三友暹罗公司收到19台车架后，以全部42台车架外观存在问题拒接剩余23台车架。并于2019年10月22日就全部42台车架存在质量问题向高明法院提起诉讼，诉求解除合同、返还货款。高明法院以（2019）粤0608民初4150号案立案受理后，于2019年12月25日作出判决，判决驳回三友暹罗公司的全部诉讼请求。一审判决生效后，三友暹罗公司提起上诉。二审期间，经二审法院主持后形成调解方案：三友暹罗公司接收剩余23台车架了结此案，斯坦德公司同意调解方案，三友暹罗公司称需经公司研究决定后未再回复。2020年7月20日，佛山市中级人民法院作出（2020）粤06民终4105号民事判决书，判决维持一审判决。（2019）粤0608民初4150号、（2020）粤06民终4105号民事判决书认定：三友暹罗公司所诉的质量问题，并不构成质量问题；斯坦德公司已完成全部承揽工作。4.2020年7月20日佛山市中级人民法院作出（2020）粤06民终4105号民事判决书后，斯坦德公司于2020年7月28日向三友暹罗公司发出催告律师函，催告三友暹罗公司履行其主要合同义务并给予十日宽限期，否则解除合同，并对剩余23台车架按废品处理。2020年7月29日三友暹罗公司收到催告律师函后，并未在十日宽限期内履行其主要合同义务，故斯坦德公司在十日宽限期届满后于2020年8月10日向三友暹罗公司发出解除合同律师函。2020年8月11日三友暹罗公司收到解除合同律师函后案涉合同解除。二、案涉合同已解除，三友暹罗公司诉请继续履行合同没有事实及法律依据。三友暹罗公司在（2019）粤0608民初4150号、（2020）粤06民终4105号以斯坦德公司制作的全部车架存在相同的质量问题为由，诉求解除合同、返还已支付的货款770400元。而已生效的（2020）粤06民终4105号民事判决书认定斯坦德公司制作的车架无质量问题，三友暹罗公司无权解除合同，驳回三友暹罗公司的全部诉讼请求。由此，三友暹罗公司有责任在（2020）粤06民终4105号生效判决作出后，及时按照案涉合同约定履行其合同义务，与斯坦德公司妥善办理剩余23台车架的交接。故斯坦德公司依法催告三友暹罗公司在合理期限内履行其主要合同义务，后因三友暹罗公司经斯坦德公司催告在合理期限内仍未履行其主要合同义务，斯坦德公司依合同法第九十四条解除案涉合同。斯坦德公司依法解除案涉合同的律师函于2020年8月11日由三友暹罗公司签收，案涉合同已于2020年8月11日解除。因案涉合同已依法解除，则三友暹罗公司按继续履行合同所提出的诉请无请求权基础，应依法驳回三友暹罗公司对斯坦德公司的诉讼请求。三、三友暹罗公司应向斯坦德公司赔偿案涉三友暹罗公司违约所造成的损失。案涉合同因三友暹罗公司不履行其主要合同义务，斯坦德公司催告后三友暹罗公司在合理期限内仍未履行其主要合同义务，故应认定三友暹罗公司违约不履行合同，三友暹罗公司应根据合同法一百一十三条向斯坦德公司赔偿损失，包括：1.三友暹罗公司违约不及时接收货物导致斯坦德公司发生车架转场费用损失。在2018年6月2日、8月15日、10月30日，斯坦德公司按合同要求向三友暹罗公司电邮车辆编号自检表、相片供三友暹罗公司检测。但三友暹罗公司以（2019）粤0608民初4150号、（2020）粤06民终4105号案所述质量问题拒绝接收货物，现（2019）粤0608民初4150号、（2020）粤06民终4105号案已认定三友暹罗公司所称质量问题不成立，也不存在质量问题。故应认定三友暹罗公司违约不履行合同，应向斯坦德公司赔偿三友暹罗公司逾期履行合同发生的车架场地占用费损失及车架转场费用损失（三友暹罗公司逾期接收货物及斯坦德公司因生产经营需要进行地址变更，斯坦德公司不得不在三友暹罗公司逾期履行合同后将案涉车架转运到变更后的生产经营地址）。2.案涉合同履行后斯坦德公司可以获得的利益。即案涉合同履行后斯坦德公司可获得合同总额871800元的利益，现因三友暹罗公司违约仅获得770400元，差额部分101400元三友暹罗公司应向斯坦德公司赔偿。四、三友暹罗公司存在恶意诉讼行为。

三友暹罗公司对案涉23台车架的质量问题，已在（2019）粤0608民初4150号、（2020）粤06民终4105号案中主张，23台车架的质量问题已经在（2019）粤0608民初4150号、（2020）粤06民终4105号案中经双方充分举证、辩论，并经两级法院认定案涉车架无质量问题。就此，三友暹罗公司继续以（2019）粤0608民初4150号、（2020）粤06民终4105号案证据及事实理由为依据，主张已经两级法院审查的相同质量问题，实为意图推翻生效判决。其诉讼目的具有恶意，诉讼行为具有加害性。故三友暹罗公司应就其恶意诉讼行为对斯坦德公司承担侵权责任。

原告（反诉被告）三友暹罗公司辩称，一、（2019）粤0608民初4150号、（2020）粤06民终4105号案中仅就已经交付的19台车架做出质量认定，并不涉及本案中未交付的23台车架。斯坦德公司所述“23台车架已经举证质证、辩论……两级法院认定无质量问题”，与事实不符。双方于2018年3月13日、4月26日签订了编号为SM***（即前案中19台车架对应的合同）和SM***的采购合同（即本案中23台车架对应的合同，以下简称案涉合同）。三友暹罗公司收到斯坦德公司交付的19台车架后，发现车架不符合要求、无法正常使用。由于多次交涉未果，三友暹罗公司不得不起诉，一审案号（2019）粤0608民初4150号，二审案号（2020）粤06民终4105号。二审生效判决认为，三友暹罗公司未能证明已经交付的19台车架存在质量问题。但是，对本案中未交付的23台车架是否存在质量问题，一、二审判决中并没有进行认定。因此，斯坦德公司所述“23台车架已经举证质证、辩论……两级法院认定无质量问题”，显然没有任何事实依据。二、（2019）粤0608民初4150号、（2020）粤06民终4105号案判决双方继续履行合同，但是斯坦德公司至今未交付合格车架。斯坦德公司不履行主要合同义务，已经构成严重违约，无权解除案涉合同。案涉合同约定的质量标准为“发货前每台车工程须提供按车架编号自检表、相片供SMM/QA检验，合格后发货”。无论是根据双方合同的约定，还是根据《中华人民共和国民法典》第七百八十一条，对于未交付的23台车架，三友暹罗公司有权要求斯坦德公司整改合格后发货。但是，斯坦德公司不仅拒绝整改、至今未交付，还发函恶意解除合同。对于案涉合同而言，斯坦德公司交付23台合格车架才构成主要合同义务。三友暹罗公司已经支付大部分的剩余货款，已经履行合同的主要义务。斯坦德公司认为接收23台车架是三友暹罗公司的主要合同义务，该主张显然不成立。因此，在未交付合格车架的情况下，斯坦德公司无权解除合同。三、（2019）粤0608民初4150号、（2020）粤06民终4105号案判决双方继续履行合同，三友暹罗公司也曾两次发函要求斯坦德公司对案涉23台车架进行整改并限期交付，但斯坦德公司拒绝整改且至今尚未交付符合合同约定质量标准的车架，三友暹罗公司有权不予支付剩余货款，其诉称的转场运输费与三友暹罗公司无关，应由斯坦德公司自行承担。案涉合同中明确约定“合格后发货”，“发货前付60%余款”。而案涉23台车架因不符合合同约定的质量标准始终未交付，在（2019）粤0608民初4150号、（2020）粤06民终4105号案判决双方继续履行案涉承揽合同后，三友暹罗公司曾两次发函要求斯坦德公司对案涉23台车架进行整改，而斯坦德公司收函后拒不整改，且至今未将23台车架交付给三友暹罗公司，根据合同约定，三友暹罗公司在收到符合合同约定质量标准的23台车架前有权不予支付剩余货款101400元，因此，斯坦德公司无权主张三友暹罗公司支付剩余货款。斯坦德公司无权要求三友暹罗公司支付转厂运输费。首先，斯坦德公司因生产经营需要将公司营业地由东莞搬迁至佛山，在此过程中发生的搬迁运输费用，系斯坦德公司自身经营行为所产生，与三友暹罗公司无关；其次，在斯坦德公司交付合格车架给三友暹罗公司之前，车架所有权和风险由斯坦德公司享有和承担，因而即使发生搬迁运输费用也跟三友暹罗公司无关。四、斯坦德公司应当明确其请求权基础。其诉称三友暹罗公司恶意诉讼，需要承担侵权责任，完全是颠倒是非黑白。斯坦德公司应当明确其请求权基础，其反诉请求是基于合同责任还是侵权责任。三友暹罗公司已经支付大部分合同款项，却至今未收到23台订做的车架，斯坦德公司曾声称“按废品进行变卖处理”。难道这种情况下，三友暹罗公司还不能通过司法途径维护自身合法权益？此外，三友暹罗公司曾请求泰国领事馆、佛山贸促会与斯坦德公司沟通交付事宜，但斯坦德公司均不予以理会。因此，斯坦德公司称三友暹罗公司恶意诉讼，完全是颠倒是非黑白。综上，斯坦德公司至今未交付的23台合格车架，未履行主要合同义务，已经构成严重违约，其诉请支付剩余货款和损失没有事实、合同与法律依据，请求法院依法驳回斯坦德公司全部反诉请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对斯坦德公司提交的《23台车架按废品买卖合同》及附件，该合同上盖有斯坦德公司及案外人佛山市南海区西樵达兴再生物资回收部的公章，相关附件内容能够与该合同及本案其他证据相印证，经本院核对原件，本院对该组证据予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

斯坦德公司于2019年9月2日从东莞市斯坦德汽车有限公司变更而来。案涉的“SMM”指泰国三友机械制造（大众）股份有限公司。

2017年7月起,三友暹罗公司的职员杨树辉代表三友暹罗公司与斯坦德公司的法定代表人刘晓晨通过电子邮件洽谈平板车、骨架车的定作采购、发货、收货等事宜。

2017年7月30日,三友暹罗公司发送一份电子邮件（附件含平板车图纸、骨架车图纸、目标价格表）给斯坦德公司,此后双方就图纸进行数次技术磋商。

2018年3月14日和2018年4月26日,三友暹罗公司与斯坦德公司分别签订一份《采购合同》。2018年3月14日《采购合同》（编号：SMMXL2018/03/13-025）约定:采购4台平板车、15台骨架车,合同金额375100元。2018年4月26日《采购合同》（编号：SM***2）约定:采购8台平板车、15台骨架车,合同金额496700元。两份《采购合同》均约定:技术要求按双方签署图纸加工;发货前每台车须提供车辆编号自检表,相片供SMM/QA检验,合格后发货;如发生品质问题,经卖方确认为卖方责任,卖方必须用合格产品更换；合同签署后买方预付40%，余额60%发货前付款；产品保质期36个月（开发票之日计算）。2018年3月14日三友暹罗公司发给斯坦德公司的电子邮件中载明“每批发货前提供检验表、相片,按编号整理成文件供MM/QA检验,合格后发货”。

2018年4月28日、同年5月15日、同年5月31日,三友暹罗公司分三次将定作完毕的车架发送至位于泰国的SMM工厂,每次发货前三友暹罗公司均将已定作完毕的车架检验记录表及照片发给斯坦德公司。

2018年8月21日,三友暹罗公司发给斯坦德公司的电子邮件载明“发泰国前面19台,4台合格”。

2018年11月5日至7日,三友暹罗公司、斯坦德公司共同前往泰国SMT工厂,共同研究协商已发货的19车的质量问题。

2018年11月13日，三友暹罗公司向斯坦德公司发送邮件要求斯坦德公司查收邮件的附件《斯坦德发货19台车架,库存23台车架质量问题双方（泰国）协商解决方案》,该方案中包含有“19台车架尺寸不是主要问题,问题是外观焊接差问题,局部焊接不一致”的内容。

2019年5月21日,三友暹罗公司发给斯坦德公司的电子邮件载明“目前在泰国的19台,我司总部以50%折扣已卖掉6台”。

斯坦德公司已完成定作其余的23台产品。

上述两份《采购合同》项下总货款为871800元,三友暹罗公司已支付770400元，尚欠101400元。

2019年7月，斯坦德公司搬迁工厂，运输23台车架支付搬运费共13700元。

2019年10月22日，三友暹罗公司向本院提起诉讼，请求：1.解除三友暹罗公司、斯坦德公司签订的编号为SMMXL2018/03/13-025和SM***2的采购合同；2.斯坦德公司返还三友暹罗公司货款770400元，并赔偿利息损失（自2018年7月1日起按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算至实际付清之日止）；3.将19台半挂车架退货给斯坦德公司，并由斯坦德公司承担退货产生的相关费用；4.斯坦德公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：“泰国三友机械制造（大众）股份有限公司（以下简称泰国三友公司）与原告有长期合作关系，由泰国三友公司下达订单给原告，原告在国内采购车架出口给泰国三友公司。自2017年7月份起，原、被告双方开始联系洽谈半挂车架业务合作，2017年7月30日，原告将生产SMM三轴平板、骨架半挂车架的图纸发送给被告，图纸中明确了车架尺寸、公差标准、各部件焊接位置、焊缝、焊接高度等技术要求，原告要求被告根据图纸报价，经过几次报价后确定SMM100920骨架车为30400元/台、SMM100555平板车为16900元/台。2018年3月13日、4月26日，原、被告双方签订了编号为***和SM***2的两份采购合同，合同约定原告向被告采购SMM100555三轴平板半挂车架12台、SMM100920三轴骨架半挂车架30台，合同总价为871800元；合同约定的技术要求为按双方签署图纸加工（100555-54张，100920-32张）。合同签订后，原告陆续支付了770400元货款，被告于2018年4月28日、5月15日、5月31日分三批发往泰国三友公司19台车架，但经检测发现该批车架存在尺寸与图纸不符、误差超出图纸要求、焊接质量不达标、部件位置焊接错误等质量问题。2018年8月30日，原告派人去被告公司检验尚未交付的23台车架，也发现存在上述质量问题。2018年11月5日、6日，被告应原告的要求前往泰国三友公司现场查验了19台车架存在的质量问题。原告多次通过向被告发送邮件、微信和打电话等方式要求解决质量问题，被告虽然做了一些整改，但不能达到合同约定的质量要求。如今，已发往泰国三友公司的19台车架质量问题被告不能解决，剩余23台车架因为不符合合同约定的质量要求，被告未交货。被告的行为已经构成根本违约，并且给原告造成了重大损失。”本院于2019年12月25日作出（2019）粤0608民初4150号民事判决，判决:驳回三友暹罗公司的诉讼请求。一审案件受理费6259元,财产保全费4520元,合共10779元,由三友暹罗公司负担。

三友暹罗公司不服上述判决，向佛山市中级人民法院提出上诉，佛山市中级人民法院对本院认定的事实予以确认，佛山市中级人民法院认为，斯坦德公司是按照三友暹罗公司提供的图纸定作生产平板车、骨架车,三友暹罗公司为此支付报酬,根据《中华人民共和国合同法》第二百五十一条的规定,双方之间应为承揽合同关系。三友暹罗公司以斯坦德公司为其定作的产品存在质量问题为由要求解除案涉《采购合同》并要求斯坦德公司返还货款、赔偿利息、退货和承担退货费用。三友暹罗公司在二审期间明确表示其所主张的质量问题为案涉产品的尺寸超出图纸约定的公差范围以及焊接外观存在焊流、汽口不平整的问题。首先,根据双方在案涉《采购合同》中的约定,案涉产品在发货前,斯坦德公司“须提供按车架编号自检表,相片供SMM/QA检验,合格后发货”,斯坦德公司就已发货的19台产品亦已按上述约定履行,足以证明已发货的产品已按合同约定的方式初步检验合格。其次,根据三友暹罗公司于2018年11月13日向斯坦德公司所发的邮件内容可以证明三友暹罗公司确认已发货的19台产品的尺寸并非主要问题,问题是外观焊接差问题,局部焊接不一致。三友暹罗公司所主张的焊接外观存在焊流、汽口不平整问题属于产品外观问题,双方在合同中对于相应产品在外观上应达到何种标准并未作出明确的约定,亦未明确约定案涉产品不允许出现上述外观问题。三友暹罗公司亦不能举证证明其所主张的尺寸误差问题和焊接外观问题达到了影响产品使用性能的程度,因此对于三友暹罗公司以斯坦德公司交付的产品存在质量问题为由要求解除案涉《采购合同》,理据不充分。虽根据《中华人民共和国合同法》第二百六十八条“定作人可以随时解除承揽合同,造成承揽人损失的,应当赔偿损失。”的规定,三友暹罗公司作为定作人可随时解除案涉承揽合同。但根据一般法理,承揽合同是定作人为满足其特殊需求而订立的,承揽人根据定作人的指示进行工作,定作人享有随时解除合同的权利是由承揽合同的上述性质所决定的,其目的在于使定作人于合同成立后由于各种原因不再需要承揽人完成工作时,在赔偿承揽人损失的前提下允许定作人解除合同,以避免给定作人造成更大的浪费,且不会给承揽人造成不利。因此,定作人的随时解除权应在承揽人完成全部承揽工作前方可行使,在承揽人已完成全部承揽工作后,定作人不再享有随时解除权。斯坦德公司作为承揽人已完成全部承揽工作,因此三友暹罗公司不再享有随时解除合同的权利。综上,对于三友暹罗公司要求解除案涉《采购合同》并要求斯坦德公司返还货款、赔偿利息、退货和承担退货费用的主张,因没有充分的事实根据和法律依据,均不予支持。佛山市中级人民法院于2020年7月20日作出（2020）粤06民终4105号民事判决，判决:驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12518元，由上诉人三友暹罗公司负担。

2020年7月28日，斯坦德公司向三友暹罗公司发《律师函》，内容为：“……1.**8025和SM***2的两份采购合同的剩余23台车架已制作完成;2.贵司应在收到本函后10日内安排人员处理剩余23台车架相关事宜;3.剩余23台车架为贵司定制产品,无法转卖。如贵司收到本函后10日不安排人员进行处理，委托人将对剩余23台车架按废品进行变卖处理，由此导致的责任及损失由贵司承担。”三友暹罗公司于2020年7月29日收到该函件。

2020年8月5日，三友暹罗公司向斯坦德公司发《律师函》，内容为：“……1.贵司应当在收到本函后的7日内提供23台车架产品整改计划表，并在收到本函后的20日内将23台车架产品整改完毕，且提供车架产品检验表和照片交由委托人审核查验，委托人将根据审核查验情况及时反馈处理意见；2.若贵司未按上述期限履行或在收到本函后30日内未交付符合合同约定质量要求的23台车架产品，则委托人将视为贵司不能交货，由此造成的一切法律责任及后果均由贵司承担。”斯坦德公司于2020年8月7日收到该函件。

2020年8月10日，斯坦德公司向三友暹罗公司发《律师函》，内容为：“……2020年7月28日委托人发函催告贵司在合理期限内履行**8和SM***2两份采购合同的主要合同义务，但贵司无合理原因拒不履行。就此，委托人再次函告贵司，***和SM***2采购合同在本函到达贵司之日起解除，由此导致的责任及损失由贵司承担。”三友暹罗公司于2020年8月11日收到该函件。

2020年8月15日，斯坦德公司与佛山市南海区西樵达兴再生物资回收部签订《23台车架按废品买卖合同》，合同约定：23台车架按废品处理总价格为144517.50元；交货方式为买方到卖方场地自提；交货日期为签订合同当日交付；结算方式为买方提走货物后，货款当日付清。上述合同于2020年8月15日履行完毕。

2020年9月24日、2020年12月12日，三友暹罗公司分别向斯坦德公司发《律师函》，要求斯坦德公司继续履行合同。

对***采购合同，三友暹罗公司及斯坦德公司在庭审中均确认已经履行完毕。

对SM***2采购合同，斯坦德公司庭审中陈述“合同已经依法解除，且相关车架已按废品处理，故在法律和事实上该合同无法继续履行。”

本院认为，本案为承揽合同纠纷。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”民法典自2021年1月1日起施行，本案承揽合同签订于民法典施行前，引起本案纠纷的其他法律事实亦发生在民法典施行前，因此本案纠纷应当适用当时的法律、司法解释的规定。

关于合同效力问题。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”本案中，三友暹罗公司和斯坦德公司签订的***和SM***2采购合同系双方当事人的真实意思表示，内容不违背国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效合同，合同条款对合同当事人具有约束力。

关于23台车架产品的质量问题。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条规定“在诉讼过程中，一方当事人陈述的于己不利的事实，或者对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。在证据交换、询问、调查过程中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，当事人明确承认于己不利的事实的，适用前款规定。”三友暹罗公司在（2019）粤0608民初4150号案的民事起诉状中称“被告于2018年4月28日、5月15日、5月31日分三批发往泰国三友公司19台车架，但经检测发现该批车架存在尺寸与图纸不符、误差超出图纸要求、焊接质量不达标、部件位置焊接错误等质量问题。2018年8月30日，原告派人去被告公司检验尚未交付的23台车架，也发现存在上述质量问题。”即三友暹罗公司自认尚未交付的23台车架与已交付的19台车架存在同样的质量问题，虽然（2019）粤0608民初4150号、（2020）粤06民终4105号案判决中的事实认定部分，未就23台车架的质量问题进行专门质量认证，但是上述判决已认定三友暹罗公司以斯坦德公司交付的产品存在质量问题为由要求解除案涉《采购合同》,理据不充分，故23台车架亦不存在不符合交付的质量问题。

关于解除合同的问题。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”第九十六条规定“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。”本案中，三友暹罗公司已经以23台车架存在质量问题为由在（2019）粤0608民初4150号、（2020）粤06民终4105号案中请求解除合同，但法院未认定23台车架存在质量问题并驳回了三友暹罗公司的诉讼请求，在三友暹罗公司没有向斯坦德公司提出新的明显有别于上述案件中主张的质量问题的情况下，斯坦德公司发函通知三友暹罗公司接收已经完工的23台车架合理有据，依照《中华人民共和国合同法》第二百六十一条规定“承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果。”之规定，三友暹罗公司应当提取该工作成果，但三友暹罗公司无正当理由拒绝提取，违反了上述规定，其经斯坦德公司发函催告后在合理期限内仍未履行，斯坦德公司有权解除合同。斯坦德公司于2020年8月10日向三友暹罗公司发《律师函》通知解除合同，三友暹罗公司于2020年8月11日收到，故本院确认三友暹罗公司与斯坦德公司签订的SM***2采购合同于2020年8月11日解除。斯坦德公司关于此项反诉请求，本院予以支持；三友暹罗公司请求继续履行SM***2采购合同，本院不予支持。

关于合同解除的法律后果问题。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”第一百一十三条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”本案中，双方均确认合同金额为375100元的***采购合同已经履行完毕，故本院认定三友暹罗公司已支付的770400元中的375100元为支付SMMXL2018/03/13-025采购合同的价款。SM***2采购合同约定的总价款为496700元，三友暹罗公司已向斯坦德公司支付合同价款395300元（770400元-375100元=395300元），合同解除后，斯坦德公司应向三友暹罗公司返还395300元，这样斯坦德公司就存在一定的损失，斯坦德公司的损失包含两部分：一是可得利益损失352182.5元（496700元-144517.5元=352182.5元），该可得利益损失应由三友暹罗公司承担，斯坦德公司主张的可得利益损失并未考虑返还已支付的款项及出售23台车架获得的收益，可得利益损失应当以本院认定的金额为准；二是因搬厂搬运定作物所支付的运费损失13700元，该损失属于应当预见到的因违反合同可能造成的损失，应由三友暹罗公司承担。三友暹罗公司主张无法确认144517.5元的处置金额是否公平合理及是否为真实交易金额，但案涉23台车架为定制货物，并非市场上流通的普通商品，向案外人转让案涉23台车架的过程中存在较大价值减损是合理的，且三友暹罗公司没有提交证据证明上述主张，应当承担举证不能的不利后果，故本院对三友暹罗公司的上述主张不予支持。综上，扣除斯坦德公司应获得的损失赔偿后，斯坦德公司仍须向三友暹罗公司返还合同价款29417.5元（395300元-352182.5元-13700元=29417.5元）。关于三友暹罗公司主张的利息损失，斯坦德公司收取的价款及出售23台车架获得的收益显然高于其因违约产生的损失，斯坦德公司理应在出售23台车架当日即2020年8月15日确认该事实并将扣除损失后剩余的29417.5元价款归还给三友暹罗公司，但其至今未归还，存在主观恶意，综合考虑三友暹罗公司的诉讼请求，故本院酌定斯坦德公司理应向三友暹罗公司支付以29417.5元为基数，自2020年8月16日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止的利息。三友暹罗公司诉请中超出本院上述认定范围的利息请求，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百一十三条、第二百六十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条之规定，判决如下：

一、确认原告（反诉被告）常州三友暹罗国际贸易有限公司与被告（反诉原告）广东斯坦德汽车有限公司签订的编号为SM***2的采购合同已于2020年8月11日解除；

二、被告（反诉原告）广东斯坦德汽车有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告（反诉被告）常州三友暹罗国际贸易有限公司货款29417.5元及利息（以人民币29417.5元为基数,按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，自2020年8月16日起计算至实际清偿之日止）；

三、驳回原告（反诉被告）常州三友暹罗国际贸易有限公司的其他诉讼请求；

四、驳回被告（反诉原告）广东斯坦德汽车有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案本诉案件受理费7924元，减半收取3962元（原告常州三友暹罗国际贸易有限公司已预交），本案反诉案件受理费8904元，减半收取4452元（反诉原告广东斯坦德汽车有限公司已预交），合计8414元。由原告（反诉被告）常州三友暹罗国际贸易有限公司负担90%即7572.6元，由被告（反诉原告）广东斯坦德汽车有限公司负担10%即841.4元。原告（反诉被告）常州三友暹罗国际贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）广东斯坦德汽车有限公司支付诉讼费3610.6元（7572.6元-3962元），本院不另作收退。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。

二零二一年八月九日

附录

附适用法律条文：

《中华人民共和国合同法》

第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。

法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。

第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。

法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。

第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。

第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。

第二百六十一条承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》

第一条第二款民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》

第三条在诉讼过程中，一方当事人陈述的于己不利的事实，或者对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。

在证据交换、询问、调查过程中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，当事人明确承认于己不利的事实的，适用前款规定。