海上、通海水域货运代理合同纠纷民事一审判决书

原告凯鸿公司提出诉讼请求：1．判令被告天天公司支付凯鸿公司海上货运代理费用41073元以及按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算从2019年8月1日起至实际支付之日止的逾期付款利息；2．判令被告嘉秀公司对被告天天公司的上述债务承担连带责任。审理过程中，凯鸿公司将第一项诉讼请求的利息起算日期调整为2019年8月21日。事实和理由：2019年6月至7月，天天公司委托凯鸿公司出运货物自中国至国外，凯鸿公司接受委托后为天天公司办理了订舱、报关、拖车等货运代理事宜，货物顺利出运。货物业务提单号分别为SITGSHSVT05768、A569A41145、COAU7055924160、COAU7055866100，天天公司尚拖欠货运代理费用合计人民币41073元。凯鸿公司于2019年7月25日开具发票要求付款。被告天天公司经催讨后拖欠至今，已构成违约，应当支付费用本金以及逾期付款利息。被告嘉秀公司系一人有限公司天天公司的一人股东，根据《中华人民共和国公司法》相关规定，应当对天天公司的债务承担连带责任。

被告天天公司辩称，其与凯鸿公司无委托关系，天天公司从未委托凯鸿公司进行进出口海运的代理，天天公司无凯鸿公司所主张的海运装箱等业务；天天公司未收到过凯鸿公司提供的发票；天天公司生产箱包的进出口代理均委托案外人上海孝欣和上海楠穆货运代理有限公司代理。综上，请求驳回凯鸿公司的诉讼请求。

被告嘉秀公司辩称，嘉秀公司与天天公司系母子公司关系，但两公司有不同的经营场所，相对独立的财产和独立财务，不应对天天公司债务承担责任；嘉秀公司要求天天公司进行自查，未发现凯鸿公司所称代理关系和债务关系。综上，请求驳回凯鸿公司的诉讼请求。

原告凯鸿公司为证明已完成货运代理委托事项和天天公司应付代理费用数额，向本院提交了涉案四票货物的提单、船公司和订舱代理证明、报关单、报关公司情况说明、报关委托书、货代费用发票、增值税发票状况查询记录、qq聊天记录及费用结算表、2012年凯鸿公司与案外人浙江新秀箱包营销有限公司（以下简称新秀公司）签订的《进出口货物代理运输合同》、宁波海事法院（2019）浙72民初1885号民事判决书和浙江省高级人民法院（2021）浙民终709号民事判决书。两被告为支持其辩称，向本院提交了2018年1月1日凯鸿公司与新秀公司签订的《进出口货物代理运输合同》及附件常规费用确认书、发票红冲记录。

对于凯鸿公司提交证据，两被告对提单、报关单真实性、合法性、关联性有异议，对其余证据真实性未提出异议，对判决书以外证据的关联性有异议，认为不能证明凯鸿公司受天天公司委托办理涉案业务。对qq聊天记录及费用结算表真实性无异议，但新秀公司业务员杨新娟无权代表天天公司委托凯鸿公司办理业务或确认费用。增值税专用发票已红冲，表明发票原件在凯鸿公司处，未交给天天公司，否则没法办理红冲，也表明发票所载费用已收到。代理报关委托书系空白委托书，不符合委托书构成要件，系非正常渠道获取，不能作为证据使用。发票查询状态显示查询内容与两被告当庭提交查询状态一样，只存在是否红冲的差别，应当采信两被告的查询记录。运输合同系一年一签，两被告提交的2018年运输合同没有适用于天天公司的表述。对两被告提交证据，凯鸿公司对合同及附件真实性无异议，但不能据此否定原、被告双方存在货运代理委托关系，发票红冲记录不属实，发票查询状态应当以凯鸿公司提交查询状态为准。

经审查，对双方无异议的浙江省高级人民法院（2021）浙民终709号民事判决书、宁波海事法院（2019）浙72民初1885号民事判决书予以认定，凯鸿公司提交的提单、船公司和订舱代理证明、报关单、报关公司情况说明，内容可以相互印证，对其真实性、合法性、关联性均予以认定，可以证明凯鸿公司委托他人订舱、报关办理了涉案四票货物的海运出口事宜。对于何人委托凯鸿公司办理涉案货代业务，凯鸿公司提交的报关委托书加盖有天天公司公章，凯鸿公司据此委托案外人办理货物报关手续，符合货运代理惯常操作，两被告认为凯鸿公司非法取得委托书，理由不成立。结合qq聊天记录及费用结算表、货代费用发票，可以认定凯鸿公司通过新秀公司杨新娟接收涉案货物的委托信息，并与杨新娟确认和催讨代理费用。关于增值税专用发票是否红冲，凯鸿公司提交的查询时间晚于两被告当庭提交的查询记录，且发票抬头系天天公司，天天公司一方面主张该发票已红冲，另一方面主张未向凯鸿公司付款，显属自相矛盾，故对凯鸿公司提交的发票查询截图真实性予以认定，对两被告提供的显示发票红冲的查询截图不予认定。

根据本院认定的有效证据，结合庭审调查，本院认定如下事实：2019年6月至7月，凯鸿公司业务员“LuLu”通过新秀公司杨新娟接收以天天公司名义出口的四票货物代理出运信息，委托案外人上海荣马国际物流有限公司办理出口报关手续，海关出口货物报关单记载境内发货人均为天天公司，合同协议号分别为TTN-KHM19002、TTN-KHM19003、TTN-KHM19004、TTN-KHM19005，运抵国柬埔寨，提运单号分别为SITGSHSVT05768、A569A41145、COAU7055924160、COAU7055866100。凯鸿公司还向案外人新海丰物流有限公司宁波分公司、上海南超国际物料有限公司办理订舱业务，提单记载提单号分别为SITGSHSVT05768、A569A41145、COAU7055924160、COAU7055866100，托运人均为天天公司，起运港均为上海，目的港均为SIHANOUKVLLLE（柬埔寨西哈努克），装船日期分别为2019年6月5日、2019年6月28日、2019年7月11日、2019年7月19日，运输起止地点为堆场至堆场，托运人自装自封。2019年7月19日，“LuLu”将对账单发给杨新娟，以天天公司名义报关的四票货物订单号分别为TTN-KHM19002、TTN-KHM19003、TTN-KHM19004、TTN-KHM19005，告知TTN-KHM19002之前正常费用的开票抬头为新秀公司，这次补收的联单费210元发票抬头还是新秀公司，TTN-KHM19003、TTN-KHM19004、TTN-KHM19005三票货物是天天公司的，告知7月费用总金额111454元，新秀抬头81169元、天天抬头30285元，杨新娟告知“开票抬头财务还没确认，因为柬埔寨的之前说让柬埔寨工厂承担”。经核对，“LuLu”将总账单发给杨新娟，并告知未开金额新秀880869元，天天30235元。2019年7月23日上午8点56分，杨新娟截图合同协议号TTN-KHM19003、TTN-KHM19004、TTN-KHM19005三票货物的费用表，问“LuLu”TTN-KHM19003、TTN-KHM19005项下报关费275元怎么算的，“LuLu”回复包括100元报关费和175元联单费，提出将这两票货物的275元都改为280元，并把修改后的总账单发给杨新娟。2019年7月25日，凯鸿公司开具付款人为天天公司的增值税普通发票1张、增值税专用发票2张，金额分别为33963元、5800元、1310元，抬头均为天天公司。增值税专用发票目前显示状态正常。2019年7月30日，“LuLu”询问杨新娟是否收到凯鸿公司的发票，杨新娟回复已收到。2019年8月12日，“LuLu”将2019年4-7月费用结算表发给杨新娟，杨新娟表示公司要核对，并索要了凯鸿公司财务人员的联系方式。该费用明细记载天天公司四票货物开票金额分别为10840元、7449元、9885元、12901元，装箱门点均标注嘉秀，起运港上海，目的港SIHANOUKVLLLE（柬埔寨西哈努克），备注以天天公司为抬头的发票金额合计41073元。另查明，凯鸿公司曾就涉案代理费向新秀公司提起诉讼，案号为宁波海事法院（2019）浙72民初1885号，该案民事判决书认为，并无证据证明天天公司与凯鸿公司之间的货代业务系新秀公司委托，对该笔代理费不予支持，凯鸿公司、新秀公司对此认定未提起上诉。各方均确认天天公司与凯鸿公司未就2019年货运代理业务签订协议。还查明，天天公司成立于2011年4月8日，公司股东为嘉秀公司。

本院认为，本案系海上货运代理合同纠纷，依照《最高人民法院关于审理海上货运代理纠纷案件若干问题的规定》第十三条规定，属于海事法院管辖范围。涉案业务发生在《中华人民共和国民法典》实施前，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，本案应当适用合同法以及有关海上货运代理司法解释处理。双方争议的焦点在于，凯鸿公司与天天公司就涉案四票货物的出运是否形成海上货运代理合同关系。综合双方诉辩意见，本院认为，凯鸿公司主张其与天天公司成立海上货运代理合同关系，理由成立。第一，天天公司对涉案四票货物的出运应当事先知情。从涉案提单、报关单记载可见，货物系从天天公司、新秀公司所属母公司嘉秀公司装箱铅封后通过上海港出运，凯鸿公司从新秀公司杨新娟处获得加盖天天公司印章的报关委托书。据此，可以认定天天公司已同意杨新娟借助新秀公司货代渠道为天天公司出运货物。第二，在代理业务办理过程中，凯鸿公司与天天公司没有委托书、双方员工聊天记录证明双方存在直接往来，天天公司据此辩称其未委托凯鸿公司办理货代业务，不能否定杨新娟为天天公司办理涉案货运代理事务的事实。第三，杨新娟在告知凯鸿公司货物出运信息时，已告知货物权利人系天天公司，但并未披露杨新娟所在新秀公司与天天公司是否存在委托关系。经（2019）浙72民初1885号生效判决认定，新秀公司并未委托凯鸿公司办理涉案货代业务，故杨新娟的行为仅能代表天天公司。综上，杨新娟代表天天公司委托凯鸿公司办理涉案货运代理业务，确认代理费金额和收取代理费发票，凯鸿公司完成受托事项并开具以天天公司为付款人的代理费发票，凯鸿公司与天天公司之间成立海上货运代理合同关系。关于代理费金额，凯鸿公司已将发票交给业务经办人杨新娟，有理由相信天天公司已确认代理费和收到发票。2019年7月19日的聊天记录显示，凯鸿公司业务员告知杨新娟天天公司未开票金额为30235元，该金额低于发票金额41073元，凯鸿公司解释称，2019年7月19日凯鸿公司业务员提出的30235元未包括合同协议号TTN-KHM19002的代理费用10840元，加上该金额后天天公司应付代理费金额合计41075元，双方聊天时曾提出该票代理费用开在新秀公司名下，但后来因为新秀公司未予以确认，故按照发货人、托运人名称开具以天天公司为付款人的发票，扣除的2元系保险费小数点部分。本院认为，凯鸿公司的解释与提单、报关单可相互印证，合同协议号TTN-KHM19002的发票金额与费用结算表一致，总的发票金额比结算表记载四票代理费总额少2元，与结算表备注金额41073元一致，本院予以确认。凯鸿公司主张的代理费有费用明细、发票佐证，无明显不当，天天公司未提出反驳证据证明发票金额、费用明细存在不合理之处，故本院对凯鸿公司主张的应收代理费金额予以确认。天天公司辩称未收到发票且凯鸿公司已凭发票原件办理红冲，与本院查明事实不符，本院不予采纳。关于迟延付款的利息，两被告关于收到发票后存在付款账期的辩称有理，可以参照凯鸿公司与新秀公司2018年运输合同关于付款期限的约定，从2019年10月8日起计算至实际支付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。嘉秀公司作为天天公司的唯一股东，不能证明财产独立于天天公司，应当依法对天天公司的债务承担连带责任。嘉秀公司辩称其财产独立于天天公司，无事实依据，本院不予采纳。

综上，原告凯鸿公司诉请基本合法有理，对有理部分予以支持，无理部分予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第四百零五条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：

一、被告嘉兴天天箱包有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告浙江凯鸿物流股份有限公司货运代理费41073元及逾期利息（以41073元为本金，自2019年10月8日起至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；

二、被告浙江嘉秀箱包制造有限公司对被告嘉兴天天箱包有限公司的上述第一项债务承担连带责任；

三、驳回原告浙江凯鸿物流股份有限公司的其余诉讼请求。

如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取计454元（已预交），由被告嘉兴天天箱包有限公司、浙江嘉秀箱包制造有限公司共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于浙江省高级人民法院。

二零二一年十一月十七日

附录

附页：判决引用法条

《中华人民共和国合同法》

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第四百零五条受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定。

《中华人民共和国公司法》

第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。