合同纠纷民事一审判决书

原告国兴公司向本院提出诉讼请求：1.确认国兴公司对位于广州市番禺区洛浦街南浦东乡村、西二村的土地（土地证号：国用Ｇ36-××4号）享有使用权；对地上在建工程，即地上5层（编号C3食堂）、地上6层（编号C1学生宿舍楼）、地上16层（编号C2学生宿舍楼）、地上5层（编号B1实验楼）、地上5层（编号B2初中教学楼）、地上5层（编号B3体育馆）、地上2层（编号A2行政办公楼）、地上6层（编号A1教学楼地上）、地下1层（编号A1教学楼地上）享有所有权，并判令中大附中将上述财产过户至国兴公司名下；2.请求判令由中大附中承担本案诉讼费用。事实和理由：2018年9月27日，国兴公司与恒润公司、恒润学校共同签订了长金租回租买卖字（2018）第0041-1号《回租买卖合同》。各方约定，国兴公司以人民币2.8亿元购买恒润公司及恒润学校名下位于广州市番禺区洛浦街南浦东乡村、西二村地上的在建工程。其中，该《回租买卖合同》第3.1条明确约定，租赁物的所有权是甲方向乙方支付首笔购买款项之日起，由乙方全部转移至甲方。随后各方在同日又签订了长金租回租字（2018）第0041号《回租租赁合同》，各方约定，恒润公司及恒润学校承租上述已出售的财产，并向国兴公司支付租金，租金总计人民币380694462.59元，租期60个月。至此，国兴公司与恒润公司及恒润学校之间形成了融资租赁法律关系。为此，国兴公司不仅向其支付了2.8亿元转让款，并且各方已将上述合同在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，即“中登网”上进行了公示登记。根据《中华人民共和国民法典》第七百四十五条“出租人对租赁物享有所有权，未经登记，不得对抗善意第三人”之规定，国兴公司依法对上述租赁物享有所有权。然而上述房产却因恒润公司、恒润学校与中大附中之间存在着联合办学协议，而一直登记在中大附中名下，由中大附中代持。对此，中大附中在2017年6月13日出具的《具结书》中明确承认“广东恒润华创实业发展有限公司是实验学校的唯一举办者，实验学校的征地补偿、校舍建设、教学设施设备建设等费用，全部由恒润华创公司独立自筹资金投入，我校仅作为协作方负责教学管理工作。”、“我校清晰并明确对‘实验学校’的建设没有投入及出资；对实验学校的所有产权仅为名义代持，不具有使用权、处置权、占有权、管理权及收益权。以我校名义建设的实验学校所有房舍、安装的教学设施设备、场地等均属实验学校所有，我校并无异议，并同意按照相关规定确权并转回至实验学校名下。”因恒润公司、恒润学校未按期履行《回租租赁合同》的约定，国兴公司依法将恒润公司、恒润学校以及其他担保人以及本案被告中大附中一同起诉到新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院，并且在起诉的同时，依法申请新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院对案涉的租赁物予以了保全查封。诉讼过程中，恒润公司、恒润学校及其他担保人通过不配合法院送达以及提出管辖异议等方式，阻挠新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院对该案的实体审理，造成该案自立案之日起1年多的时间没有进入实体审查，给国兴公司的国有金融资产安全及回款任务造成了严重影响。为了尽快收回租金，国兴公司与恒润公司、恒润学校进行了多次交涉，最后恒润公司、恒润学校以国兴公司撤回对中大附中的起诉，作为与国兴公司进行调解的条件，并且恒润公司、恒润学校承诺协调中大附中将案涉房产土地过户给国兴公司，因恒润公司、恒润学校未按期履行支付租金义务的行为，已经给国有资产造成了严重影响，为了确保国有金融财产安全，不致使损失继续扩大，无奈之下，国兴公司于2020年12月22日向新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院申请撤回了对本案被告的起诉，随后新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院于2020年12月31日作出了（2019）新01民初第614号民事裁定书，准许国兴公司撤回对中大附中的起诉。同日，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院又针对国兴公司与恒润公司、恒润学校及其他担保人的融资租赁纠纷，作出了（2019）新01民初614号民事调解书。根据该民事调解书约定，恒润公司、恒润学校应继续向国兴公司支付租金，各担保人继续提供担保，各方仅仅变更了原租金的支付期限和每笔租金的具体金额，可见案涉房屋应属于国兴公司的租赁物，根据《中华人民共和国民法典》第七百四十五条之规定，国兴公司对案涉租赁物仍然享有所有权。并且根据《中华人民共和国民法典》第三百五十七条“建筑物、构筑物及其附属设施转让、互换、出资或者赠与的，该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建设用地使用权一并处分。”之规定，国兴公司对案涉房屋下的建设用地依法享有所有权。然而，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院依法作出民事调解书后，虽然中大附中已通过《具结书》承认其对案涉财产仅系代持，但至今没有将案涉租赁物及土地过户给国兴公司的意思表示，造成国兴公司无法行使所有权及使用权人的权利，中大附中的行为已严重侵犯了国兴公司对案涉租赁物及土地的合法所有权。综上，根据《中华人民共和国民法典》第七百四十五条、第三百五十七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十三条第一项之规定，特将本案诉至法院，请求依法支持国兴公司的诉讼请求，维护当事人的合法权益。

被告中大附中辩称：1.中大附中不是本案适格的被告，请求法院驳回起诉。首先，本案系国兴公司基于与恒润公司、恒润学校签署了《回租买卖合同》及《回租租赁合同》，且恒润公司、恒润学校没有履行《回租租赁合同》约定义务而提起的合同纠纷。中大附中并不是上述任一合同的相对人，根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：“依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力”的规定可知，上述合同仅对国兴公司、恒润公司、恒润学校具有法律约束力，且不能对抗中大附中。其次，中大附中系代恒润学校持有涉案划拨土地使用权及地上建筑物所有权，其仅为上述涉案划拨土地使用权及地上建筑物所有的登记权利人，并非真实的权利人主体。故此，国兴公司与恒润公司、恒润学校基于上述合同而产生的合同纠纷与中大附中无关，中大附中不是本案适格的被告。2.国兴公司与恒润公司、恒润学校签署的《回租买卖合同》及《回租租赁合同》系无效合同。涉案地块为科教用地性质的划拨土地，根据《城市房地产管理法》第四十条、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四、四十五条的规定，划拨土地使用权及地上建筑物、其他附着物，除经相关行政部门批准外，不得转让、出租、抵押，以及根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效”的规定，国兴公司与恒润公司、恒润学校在没有经过相关行政部门批准的情况下，直接签订《回租买卖合同》及《回租租赁合同》，涉及涉案划拨土地使用权及地上建筑物的转让、出租，该上述合同应被认定为无效合同。据此，国兴公司基于上述合同提起本案依法无据。3.国兴公司在本案中存在过错，应自担本案所涉划拨土地使用权及地上建筑物无法过户的法律风险。国兴公司作为经财政部和中国银监会批准成立的一家专业从事融资租赁业务的非银行金融机构，其应对融资租赁所涉相关法律法规更为熟悉，对本案所涉合同的合法性、合同所涉相关标的物的权属更应履行审慎的审查义务。但因其无履行审慎的审查义务，导致合同无效且标的物无法进行产权转让的法律后果应由其自身承担。综上所述，中大附中不是本案的适格被告，且本案所涉合同均为无效合同，国兴公司依据本案所涉无效的合同提出本案诉请没有任何事实与法律依据。故此，请求法院采纳中大附中的答辩意见，依法驳回国兴公司的全部诉讼请求，维护中大附中的合法权益。

第三人恒润公司、恒润学校共同述称：（一）国兴公司案涉诉讼请求缺乏事实依据与合同依据。1.国兴公司提起本诉构成重复诉讼，违反一事不再理原则。国兴公司曾于2019年12月9日就本案同一法律事实及同一法律关系在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院起诉，依据案涉《回租租赁合同》等协议要求恒润公司、恒润学校支付租金、违约金及其他费用。经法院调解，各方达成调解协议，并由新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院于2020年12月31日作出（2019）新01民初614号民事调解书。该民事调解书属于具有强制执行力的生效法律文书，国兴公司仅能就此提起强制执行，无权另案起诉。本案起诉违反一事不再理原则，应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第（五）项之规定，驳回本案起诉。2.事实上，案涉《回租租赁合同》及相关协议之约定已发生实质变更，并经由（2019）新01民初614号民事调解书进行确定。即各方已确认，恒润公司、恒润学校现应当承担的仅有金钱义务，与土地、在建工程等不动产无涉。国兴公司现仍旧依据原合同主张权利，没有任何合同依据。3.退一步而言，即便按照《回租买卖合同》及《回租租赁合同》之约定，合同附件《租赁物清单》载明的租赁物亦仅为9项在建工程，国兴公司请求确认土地使用权缺乏合同依据。综上，国兴公司的诉讼请求程序违法，且没有任何合同依据，法院应予驳回。

（二）国兴公司要求过户没有任何法律依据。1.中大附中非本案适格被告。国兴公司依据其与恒润公司、恒润学校签订的《回租买卖合同》《回租租赁合同》起诉中大附中，有违合同相对性原则，要求中大附中过户缺乏法律依据。2.国兴公司实际并非案涉土地及在建工程的所有权人，无权要求被告过户。根据《中华人民共和国民法典》第二百零九条“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力”之规定，不动产所有权变更以登记为原则。无论是案涉《回租买卖合同》对所有权转移的私下约定，或是国兴公司自称的在动产融资统一登记公示系统中的备案登记，实际均无法产生不动产物权变动的法律效果。故而案涉土地及上盖建筑所有权始终未发生转移，仍登记在中大附中名下。3.案涉租赁物属于在建工程，尚无法满足、具备法律层面上“物”的特征，缺乏法律上转让所有权的适当性，作为合同标的物亦不符合法律规定。4.案涉融资租赁合同为无效合同。案涉融资租赁合同违反土地、不动产流转相关法律法规。其一，案涉地块为科教用途的划拨用地，未经政府部门批准的转让行为自始无效。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第40条、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第44、45条之规定，划拨土地使用权及地上建筑物、其他附着物，除经相关部门批准外，不得转让、出租、抵押。因此，案涉合同对土地及地上建筑的转让、出租的约定违反上述土地及房地产转让的法律法规，属于《中华人民共和国民法典》第153条规定的“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效”的无效情形。并且，因转让未取得相关部门批准，且租赁物性质为在建工程，尚未取得合法产权证明，依法亦不符合转让、出租条件。国兴公司的过户请求实际也客观上无法实现。其二，案涉融资租赁合同违反融资租赁监管规定。根据《融资租赁公司监督管理暂行办法》第7条及第14条，融资租赁公司应当合法取得租赁物的所有权，不得接受所有权存在瑕疵的财产作为租赁物。国兴公司作为专业融资公司，应当清楚案涉融资租赁关系违背融资租赁监管相关规定。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法[2019]254号）第31款“违反规章内容涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的，应当认定合同无效”之规定，案涉融资租赁合同明显有违金融监管秩序，应认定为无效。

（三）案涉合同并非融资租赁合同，各方真实法律关系实际为民间借贷。根据《中华人民共和国民法典》第七百三十五条“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同”的规定可知，融资租赁应兼具“融资”与“融物”两个属性。而案涉合同中，各方仅有“融资”合意，并无“融物”目的：一方面，案涉租赁物本身为在建工程，在作为“物”这一属性上有所欠缺，且国兴公司作为专业融资公司亦应知晓案涉租赁物无法实现所有权转移，不具备实现“融物”目的的客观条件；另一方面，案涉土地及不动产评估价约为30亿元，而“转让款”仅为2.8亿元，明显远低于租赁物实际价值，而合同约定期满后的回购条件仅需象征性支付1000元留购费，一来一往对价明显不合理，显然实际各方无真正转移案涉租赁物所有权的意思表示。因此，案涉合同仅有资金流转意思而没有融物表示，系名为融资租赁实为借贷的借款合同。并且，从合同的权利义务分析，案涉合同关系亦更符合借款合同特征，融资款为2.8亿元，最后实际需还款项约为3.8亿元，与借贷关系中还款付息的特征相吻合。另外，《回租租赁合同》中载明条款多为动产融资租赁约定，与案涉以在建工程作为租赁物的不动产融资租赁关系极不相符，明显为格式条款，可见亦不能将合同条款文本视作双方真实意思表示。综上，案涉合同各方真实法律关系实为民间借贷关系，真实义务为金钱义务而非过户，国兴公司无权依据该合同确认所有权并要求过户。

（四）案涉地块及地上建筑物评估价格超30亿元，国兴公司享有债权仅约为其十分之一，国兴公司之诉请明显违反公平原则，严重损害其他当事人合法权益。

经审理，本院认定如下事实：

2008年1月11日，中山大学作出中大复【2008】1号《关于同意筹建中山大学附属中学实验学校的批复》：同意附属中学与广东省恒润华创实业有限公司合作创办中山大学附属中学实验学校。2008年2月29日，恒润公司（甲方）与中大附中（乙方）签署《合作办学协议书》，约定：中山大学以中大复【2008】1号《关于同意筹建中山大学附属中学实验学校的批复》，同意甲方与乙方合作创办中山大学附属中学实验学校；产权归属：1.有关甲方投入所形成的一切动产及不动产，及实验学校的一切有形资产全部归甲方所有；2.本协议有效期内，实验学校的无形资产（本协议中特指实验学校的品牌、声誉），归甲、乙双方共同所有；合作期限：本协议约定的项目的合作期限为八年，从2008年3月1日起至2016年3月1日止。合同期满前6个月，双方应协商续约或终止本协议的相关事宜。

2011年8月7日，中大附中取得《建设用地规划许可证》，用地项目名称为中山大学附属中学番禺校区一期，用地位置为番禺区洛浦街东乡村、西二村，用地性质为公共服务设施用地。

2017年6月13日，中山大学附属中学签署《具结书》，内容如下：中大附中是一所民办完全中学，于2008年2月与恒润公司在番禺区洛浦街××、××（××大道南侧）合作筹办“广州市番禺中山大学附中实验中学”，后根据《广州市人民政府关于促进民办教育发展的意见》精神，于2017年3月经番禺区民政局核准把筹办学校校名更名为“广州市番禺区恒润实验学校”，根据协议精神及双方合作约定相关事宜，特明确及确认如下：一、恒润公司是实验学校的唯一举办者，实验学校的征地补偿、校舍建设、教学设施设备建设等费用全部由恒润公司独立自筹资金投入，我校仅作为协作方负责教学管理工作；二、因筹办初期，实验学校暂不具备独立法人资格，无法单独办理规划、国土等相关报批手续。根据双方办学协议约定，实验学校在取得办学许可证之前的一切立项、规划、国土等报批手续均以我校名义申请，待实验学校取得办学许可证具备独立法人资格后，由我校代持的实验学校的包括但不仅限于土地、房产等所有固定资产无条件确权或转回至实验学校名下，由实验学校持有并管理。三、我校清晰并明确对“实验学校”的建设没有投入和出资；对实验学校的所有产权仅为名义代持，不具有使用权、处置权、占有权、管理权及收益权。以我校名义建设的实验学校所有房舍、安装的教学设施设备、场地等均属实验学校所有，我校并无异议，并同意按照相关规定确权或转回至实验学校名下。

2014年7月20日，原广州市国土资源和房屋管理局作出《国有建设用地划拨决定书》：将坐落于番禺区洛浦街东乡村、西二村、宗地面积为41950平方米、宗地编号为1312020110063的国有建设用地使用权划拨给中大附中，用途为科教用地；该决定书项下的划拨建设用地使用权未经批准不得擅自转让、出租。需转让、出租的，划拨建设用地使用权人应当持本决定书等资料向市、县国土资源行政主管部门提出申请，报有批准权的人民政府批准。在该宗地使用过程中，政府保留对该宗地的规划调整权。划拨建设用地使用权人对该宗地范围内的建筑物、构筑物及其附属设施进行改建、翻建、重建的，必须符合政府调整后的规划；该宗土地只限用于建设广州市番禺中山大学附中实验学校项目。该土地于2014年8月29日办理国有土地使用权证，登记的产权人为中大附中，土地证号为Ｇ36-××4。

2015年8月7日，中大附中取得《建筑工程施工许可证》，用地名称为番禺中山大学附中实验学校，地址为番禺区洛浦街东乡村、西二村。

2018年9月27日，国兴公司（甲方）与恒润公司（乙方一）、恒润学校（乙方二）签订《回租买卖合同》【编号：长金租回租买卖字（2018）第0041-1号】，约定：乙方以租回使用为目的，向甲方转让其选定的自有物件（详见《租赁物清单》），具体包括：地上5层（编号C3食堂）、地上6层（编号C1学生宿舍楼）、地上16层（编号C2学生宿舍楼）、地上5层（编号B1实验楼）、地上5层（编号B2初中教学楼）、地上5层（编号B3体育馆）、地上2层（编号A2行政办公楼）、地上6层（编号A1教学楼地上）、地下1层（编号A1教学楼地上），地点为：恒润学校校区内，原价总计306869000元，净值总计300731620元；2.1租赁物购买价款为2.8亿元；3.1租赁物的所有权自甲方向乙方支付首笔购买款项之日起由乙方全部转移至甲方。前述所有权转移的约定不影响在甲方要求乙方依法办理相关转移登记手续时，乙方应办理完毕相关登记手续的义务；乙方未按照本条款约定办理登记手续的，乙方应按照甲方要求继续办理，否则，甲方有权自行办理相关手续，因此发生的费用由乙方承担，且甲方有权自保证金中扣除相关款项；甲方亦有权选择解除本合同，同时要求乙方按照本合同第7.2.2条款的约定承担违约责任。办理所有权变更登记所产生的税、费由乙方承担。

2018年9月27日，国兴公司（甲方）与恒润公司（乙方一）、恒润学校（乙方二）签订《回租租赁合同》【编号：长金租回租字（2018）第0041号】，约定：2.3甲方自乙方处购买乙方指定的租赁物并租回给乙方使用，乙方同意自甲方处承租租赁物并支付租金及其他应付款项。租赁物的名称、数量、单位、规格型号、生产厂家、原价、净值等详见《租赁物清单》（与前述《回租买卖合同》所附《租赁物清单》内容一致）；6.1乙方应严格按照本合同及有关附件约定向甲方支付租金，本合同项下之租金合计为人民币380694462.59元；租金由租赁成本和租赁费用两部分组成。其中，租赁成本以租赁物购置价款计，租赁费依据租赁成本和租赁费率计算，租赁费率按第（2）种方式执行；（2）浮动租赁费率，即本合同附件约定的起始租金的租赁费率为百分之10.0（基准年利率：4.75%，浮动方式：绝对值，浮动比例：5.2500%）；6.2租金共计20期，付款日以租金到达甲方账户日为准，其他各期租金的具体支付时间详见《租金支付清单》；《租金支付清单》显示期数为20期，支付时间从2019年1月10日至2023年10月10日，每3个月为一期。

关于上述2.8亿元价款的问题，国兴公司、恒润公司、恒润学校均确认如下事实：2017年，国兴公司与恒润公司、恒润学校签署长金租回租字（2017）第0083号《回租租赁合同》和长金租回租买卖字（2017）第0083-1号《回租买卖合同》，国兴公司支付了3亿元。2018年，国兴公司与恒润公司、恒润学校签署本案《回租租赁合同》及《回租买卖合同》，约定金额为2.8亿元。该2.8亿元系借新还旧，长金租回租字（2017）第0083号《回租租赁合同》和长金租回租买卖字（2017）第0083-1号《回租买卖合同》的合同价款3亿元中的2.8亿元转为本案《回租租赁合同》及《回租买卖合同》的合同价款。

2019年12月9日，国兴公司以恒润公司、恒润学校、广州市润盈投资有限公司、广州润铠胜投资有限责任公司、广州名盛置业发展有限公司、广东金润投资有限公司、赖淦锋、江锦涛、麦秀金、中大附中为被告，向新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院提起民事诉讼（案号：2019新01民初614号，案由：融资租赁合同纠纷），诉讼请求如下：1.请求法院依法判令恒润公司与恒润学校共同偿还国兴公司剩余租金人民币372761129.26元，暂计至2019年11月30日的违约金人民币544633.33元，留购费人民币1000元，合计人民币373306762.59元；2.请求法院依法判令恒润公司与恒润学校共同向国兴公司支付自2019年11月23日起，至全部给付之日止的违约金（以7000000元为基数，按照日0.05%计算）；3.请求法院依法判令广州市润盈投资有限公司、广州润铠胜投资有限责任公司、广州名盛置业发展有限公司、广东金润投资有限公司、赖淦锋、江锦涛就国兴公司的前两项诉讼请求承担连带保证责任；4.请求法院依法判令在前两项诉讼请求金额范围内，国兴公司对广东金润投资有限公司提供的金润国际大厦应收租金质押债权优先受偿；5.请求法院依法判令在前两项诉讼请求金额范围内，国兴公司对麦秀金持有的恒润公司3.125%的股权优先受偿；6.请求法院依法判令中大附中在占有租赁物财产价值范围内向国兴公司承担连带责任。该案在审理过程中，国兴公司撤回对中大附中的起诉，其放弃了第六项诉讼请求。

各方达成调解协议，新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院于2020年12月31日作出民事调解书，调解协议内容如下：

一、长城国兴金融租赁有限公司、广东恒润华创实业发展有限公司、广州市番禺区恒润实验学校三方共同确认，广东恒润华创实业发展有限公司、广州市番禺区恒润实验学校尚欠租金本金总计人民币372061129.26元；

二、（一）广东恒润华创实业发展有限公司、广州市番禺区恒润实验学校2021年1月31日之前支付，应付的2020年4月10日的第二期租金4246666.67元、应付的2020年8月31日前支付的第三期租金4246666.67元、应付的2020年10月10日前支付第四期租金4293333.33元，合计12786666.67元；

（二）2021年3月31日前支付第五期租金2000000.00元；

（三）2021年5月31日前支付第六期租金2000000.00元；

（四）2021年9月30日前支付第七期租金4246666.67元；

（五）2021年12月20日前支付第八期租金8786666.66元；

（六）2022年1月10日前支付第九期租金27035555.56元（包含2020年1月10日至2022年1月10日期间，按照合同利率10%与实际付息利率6%，计算的差额部分22742222.22元）；

（七）2022年4月10日前支付第十期租金44688888.89元（包含2019年1月10日至2020年1月10日期间，欠付的租赁费27688888.89元）；

（八）2022年7月10日前支付第十一期租金46825000.00元；

（九）2022年10月10日前支付第十二期租金45877777.78元；

（十）2023年1月10日前支付第十三期租金51855555.56元；

（十一）2023年4月10日前支付第十四期租金50575000.00元；

（十二）2023年7月10日前支付第十五期租金49426666.67元；

（十三）2023年10月10日前支付第十六期租金50252222.22元；

三、广东金润投资有限公司以金润国际大厦应收租金债权为广东恒润华创实业发展有限公司、广州市番禺区恒润实验学校提供质押担保、麦秀金以持有的广东恒润华创实业发展有限公司3.125%的股权为广东恒润华创实业发展有限公司、广州市番禺区恒润实验学校提供质押担保；

四、如广东恒润华创实业发展有限公司、广州市番禺区恒润实验学校未能根据本协议第二条、第三条约定，按期足额支付租金、保证金的，则如广东恒润华创实业发展有限公司、广州市番禺区恒润实验学校应当一次性向长城国兴金融租赁有限公司支付已到期的应付未付租金、保证金、违约金等全部款项，包括本金人民币280000000.00（如有已还需扣除）元及按租金本金的年利率10%计算的未付利息（扣除已支付部分），支付2019年11月30日前的违约金人民币544633.33元，支付留购费人民币1000元。并自逾期之日起，以剩余未付租赁本金为基数按日0.01%计收违约金；

五、如广东恒润华创实业发展有限公司、广州市番禺区恒润实验学校未按本协议约定，按期足额履行付款义务的，则广州市润盈投资有限公司、广州润铠胜投资有限责任公司、广州名盛置业发展有限公司、广东金润投资有限公司、赖淦锋、江锦涛应对广东恒润华创实业发展有限公司、广州市番禺区恒润实验学校的付款义务承担连带保证责任；

六、如广东恒润华创实业发展有限公司、广州市番禺区恒润实验学校未按本协议约定，按期足额履行付款义务的，则长城国兴金融租赁有限公司对广东金润投资有限公司提供的金润国际大厦应收租金债权质押物，以及麦秀金提供的广东恒润华创实业发展有限公司3.125%的股权质押物，在广东恒润华创实业发展有限公司、广州市番禺区恒润实验学校上述付款义务范围内享有优先受偿权；

七、案件受理费1908333.81元，减半收取954166.91元，由被告广东恒润华创实业发展有限公司、广州市番禺区恒润实验学校、广州市润盈投资有限公司、广州润铠胜投资有限责任公司、广州名盛置业发展有限公司、广东金润投资有限公司、赖淦锋、江锦涛、麦秀金共同承担，直接给付原告长城国兴金融租赁有限公司，剩余954166.90元由该院退还原告长城国兴金融租赁有限公司；

八、如广东恒润华创实业发展有限公司、广州市番禺区恒润实验学校未按本协议约定，按期足额履行付款义务的，长城国兴金融租赁有限公司有权立即就上述全部债权金额申请人民法院强制执行。

恒润公司、恒润学校为证明案涉地块及地上在建工程评估价值超30亿，与租赁价格差距悬殊，提交了深圳市儒骏辉土地房地产评估有限公司于2018年8月9日出具的《房地产咨询答复函》：位于广州市番禺区洛浦街东乡村、西二村（广州市番禺区恒润实验学校）等共计8处土地及地上建筑物房地产，建筑总面积84331平方米，在价值时点2018年8月8日依据设定条件下评估的市场价值为301905万元。

以上事实，有《回租租赁合同》《回租买卖合同》、记账凭证、项目出资审批单、《兴业银行单位汇款委托书》、《民事调解书》、《广州市不动产登记查册表》《国有土地使用权证》《建设用地规划许可证》《建筑工程施工许可证》《合作办学协议书》《具结书》《建设用地划拨决定书》《房地产咨询答复函》及当事人陈述等证据证实。

本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款规定：“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案《回租租赁合同》《回租买卖合同》签订于2018年，双方据此引起的民事纠纷持续至《中华人民共和国民法典》施行后，故本案适用《中华人民共和国民法典》的规定。根据当事人的诉辩意见，本院主要争议焦点问题如下：1.国兴公司的起诉是否构成重复诉讼，中大附中是否本案适格被告；2.国兴公司与恒润公司、恒润学校的法律关系如何确定；3.土地使用权证号为Ｇ36-××4的国有土地使用权及地上在建工程的所有权是否归国兴公司所有以及应否过户到国兴公司名下。

关于第一个问题。恒润公司、恒润学校认为国兴公司提起本案诉讼与新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（2019）新01民初614号案构成重复诉讼。对此本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条规定：“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。”国兴公司在（2019）新01民初614号案提出的诉讼请求并未涉及案涉土地及地上在建工程的确权及过户的问题，且国兴公司在该案撤回对中大附中的起诉，本案与（2019）新01民初614号案在诉讼标的和当事人方面均不相同，不符合重复诉讼的条件，故恒润公司和恒润学校的上述理由不成立，本院对此不予采纳。中大附中认为其并非《回租买卖合同》《回租租赁合同》的当事人，系代恒润学校持有案涉土地使用权及地上在建工程所有权，不是本案适格的被告。对此本院认为，中大附中虽然不是上述合同的当事人，但是涉案土地使用权系登记在中大附中的名下，而国兴公司的诉讼请求即是要求确认涉案土地使用权及地上在建工程所有权的归属及过户，该诉讼请求与中大附中存在法律上的利害关系，至于能否确权及过户系本案实体处理的范畴，不影响中大附中在程序上作为本案的被告参加诉讼，故本院对中大附中的上述意见不予采纳。

关于第二个问题。国兴公司主张其与恒润公司、恒润学校之间形成融资租赁法律关系，恒润公司、恒润学校主张案涉合同并非融资租赁合同，各方真实法律关系实际为民间借贷。对此本院认为，《中华人民共和国民法典》第七百三十五条规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”据此可知，融资租赁合同具有如下特征：融资租赁合同的缔约方虽然仅包括出租人和承租人两方当事人，但是融资租赁合同的履行通常涉及三个主体，即出租人、承租人和出卖人；出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择购买租赁物；承租人以支付租金的方式，取得对租赁物的占有和使用。而本案国兴公司所主张的融资租赁合同并不具备上述特征：首先，本案的承租人和出卖人系同一主体，均为恒润公司和恒润学校，并不存在真正意义上的出卖人；其次，承租人恒润公司、恒润学校本身就占有和使用涉案的租赁物，国兴公司作为出租人并非是根据恒润公司、恒润学校对租赁物的选择购买租赁物，恒润公司、恒润学校也并非是以支付租金的方式才取得对租赁物的占有和使用；最后，双方约定的租金构成包括租赁成本和租赁费率，而租赁费率又约定包括基准年利率和浮动比例在内的10%，这与借款合同中的还本付息其实无本质区别。因此，综合对案涉《回租租赁合同》《回租买卖合同》约定内容的分析，上述合同并非真实的融资租赁合同，国兴公司与恒润公司、恒润学校签订上述合同的真实目的是国兴公司向恒润公司、恒润学校提供资金，分期归还资金和利息，双方实质成立借款合同关系，而并非融资租赁合同关系。

关于第三个问题。《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。”《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条规定：“划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、抵押。”第四十五条规定：“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。转让、出租、抵押前款划拨土地使用权的，分别依照本条例第三章、第四章和第五章的规定办理。”虽然中大附中主张其系代恒润学校持有涉案土地使用权及地上在建工程所有权，但是涉案土地使用权系以划拨的形式出让给中大附中，国兴公司和恒润公司、恒润学校在《回租买卖合同》中约定涉案土地使用权的转让及办理相关登记手续，至今并未经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，因此该约定违反行政法规的强制性规定，应认定为无效。《中华人民共和国民法典》第三百五十七条规定：“建筑物、构筑物及其附属设施转让、互换、出资或者赠与的，该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建设用地使用权一并处分。”由于涉案土地使用权不得转让，地上在建工程亦不得转让。另外，根据上述本院对第二个问题的分析，国兴公司和恒润公司、恒润学校之间实际为借款合同关系，《回租买卖合同》约定的租赁物所有权转让至国兴公司也并非双方的真实意思表示。据此，国兴公司要求确认涉案土地使用权及地上在建工程所有权，并要求将上述财产过户到其名下的诉讼请求欠缺事实和法律依据，本院不予支持，予以驳回。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百五十三条、第三百五十七条、第七百三十五条、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条、第四十五条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款、《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条之规定，本院判决如下：

驳回原告长城国兴金融租赁有限公司的全部诉讼请求。

本案案件受理费1441800元，由原告长城国兴金融租赁有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。