借款合同纠纷民事二审判决书

瑞祥公司向一审法院提出诉讼请求：1.闽桂公司向瑞祥公司偿还借款本金2051万元；2.闽桂公司向瑞祥公司支付借款利息11895800元（自2017年6月10日起暂计至本案起诉时的2019年11月9日止，按2%月息计算）；3.闽桂公司自2019年11月10日起至其还清2051万元借款本金之日期间，对未还的借款本金部分按月利率2%的标准向瑞祥公司支付借款利息。

一审法院认定事实：瑞祥公司与闽桂公司于2017年5月签订了一份《物业转让协议》，约定闽桂公司将其位于凭祥市大壮新区的永泰祥大厦及附属楼部分物业出售给瑞祥公司，瑞祥公司于2017年6月5日-8日分三笔共向闽桂公司支付了2051万元的购房款。由于闽桂公司出售的物业被法院查封而无法备案登记到瑞祥公司的名下及无法交付，因此双方于2017年11月18日签订了一份《协议书》，约定解除双方于2017年5月签订的《物业转让协议》，瑞祥公司原支付给闽桂公司的2051万元购房款转为闽桂公司对瑞祥公司的借款，由闽桂公司在2018年12月31日前向瑞祥公司偿还2051万元的借款本金，并从2017年6月10日起至闽桂公司还清2051万元借款本金之日期间按2%/月向瑞祥公司计付借款利息，还款顺序为先息后本。还款期限届满后，经瑞祥公司多次催促，闽桂公司分文未还。

一审法院认为，本案的争议焦点是闽桂公司是否应向瑞祥公司支付利息，利息应当如何计算。合法的借贷关系受法律保护。瑞祥公司与闽桂公司签订的《协议书》系双方真实的意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定,应属合法有效的协议。闽桂公司对于瑞祥公司主张的借款本金2051万元没有异议，该院予以确认。瑞祥公司与闽桂公司签订的《协议书》中已经明确约定借款利息按月利率2%的标准计算至还清借款之日止，依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。”及第二十九条第一款“借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。”的规定，瑞祥公司主张从2017年6月10日至还清借款之日止的利息有事实和法律依据，该院予以支持。

一审法院判决：闽桂公司应向瑞祥公司偿还借款本金20510000元及利息（利息以20510000元为基数，按月利率2%，从2017年6月10日起计至实际清偿之日止）。

案件受理费202829元，由闽桂公司负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人对一审判决查明的事实虽然提出了部分异议，但其提供的证据不足以推翻一审判决查明的事实，故一审判决查明的事实属实，本院予以确认。

二审另查明，1.瑞祥公司于2017年6月5日向闽桂公司转入购房款1000万元后，同日，闽桂公司以退款名义将该1000万元转至广西荣顾投资集团有限公司；瑞祥公司于2017年6月6日向闽桂公司转入购房款951万元后，同日，闽桂公司将该951万元转至顾家龙银行账户；瑞祥公司于2017年6月8日向闽桂公司转入购房款100万元后，次日，闽桂公司以工程款名义将80万元转至城建集团。2.2015年6月4日，广西万祥商贸有限公司（甲方）与城建集团（乙方）、顾家龙（丙方）、广西荣顾投资集团有限公司（丁方）签署一份《协议书》（以下简称四方《协议书》），约定：一、甲方销售凭祥万祥娱乐城物业的所有销售房款必须接受乙、丙、丁的监管和统一转入甲方在银行开设的并由乙、丙、丁共同管理的银行账户（简称销售专户）而不能转入其他账户。二、甲方应在本协议签订时即将甲方的公章、合同专用章、财务专用章及销售专户的印鉴交由甲、乙、丙、丁方指定人员共管。甲方如需使用公章、合同专用章、财务专用章及销售专户的印鉴签订合同、转款时，由甲、乙、丙、丁四方指定人员同时开柜开箱取章并做好用章记录登记，签订协议后印章使用登记记录应有甲、乙、丙、丁四方代表共同签字有效，否则认定为无效。顾家龙没有在该《协议书》上签字或盖章。

本院认为，本案的关键是一审判决闽桂公司应向瑞祥公司偿还借款本金20510000元及相应利息，是否有事实和法律依据。

根据本案查明的事实，瑞祥公司与闽桂公司于2017年5月签订《物业转让协议》，约定闽桂公司将其位于凭祥市大壮新区的永泰祥大厦及附属楼部分物业出售给瑞祥公司。为此，瑞祥公司于2017年6月5日-8日分三笔共向闽桂公司支付了2051万元的购房款。上述协议签订后，由于闽桂公司出售的物业被法院查封而无法备案登记到瑞祥公司的名下及无法交付，双方于2017年11月18日签订《协议书》，约定解除双方于2017年5月签订的《物业转让协议》，瑞祥公司原支付给闽桂公司的2051万元购房款转为闽桂公司对瑞祥公司的借款，由闽桂公司在2018年12月31日前向瑞祥公司偿还2051万元的借款本金，并从2017年6月10日起至闽桂公司还清2051万元借款本金之日期间按2%/月向瑞祥公司计付借款利息。因此，一审法院依据上述《物业转让协议》以及《协议书》的约定，判决闽桂公司应向瑞祥公司偿还借款本金20510000元及相应利息，有事实和法律依据。

关于闽桂公司的公章问题。闽桂公司上诉主张其一审委托诉讼代理人的授权委托书以及案涉《物业转让协议》《协议书》上所加盖的公章并非其真实意思表示，其公章及法定代表人的私章均被案外人顾家龙及被上诉人的法定代表人韦强发（系顾家龙的妹夫）控制。但是，上诉人没有证据证明其公章确为顾家龙及韦强发控制的事实，且根据上诉人二审提供的四方《协议书》，其公章实际系由签订《协议书》的各方指定人员共管，亦并非由顾家龙及韦强发控制。因此，上诉人的该项主张依据不足，本院不予采信。

关于2051万元购房款的流向问题。瑞祥公司于2017年6月5日-8日分三笔共向闽桂公司支付了2051万元的购房款。闽桂公司主张上述款项到账后立即转至城建集团、顾家龙、广西荣顾投资集团有限公司，其实际未收到2051万元。对此本院认为，瑞祥公司基于双方签订的《物业转让协议》向闽桂公司支付2051万元购房款，该款项进入闽桂公司银行账户后，闽桂公司即享有该款项的所有权，对于款项的具体使用属于闽桂公司行使所有权的范畴。此外，根据四方《协议书》，闽桂公司与城建集团、顾家龙、广西荣顾投资集团有限公司之间尚可能存在其他法律关系。因此，闽桂公司主张上述款项到账后立即转至城建集团、顾家龙、广西荣顾投资集团有限公司，其实际未收到2051万元，理由不成立，本院不予采信。

综上所述，上诉人闽桂公司的上诉请求和理由没有事实和法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费202829元（广西凭祥闽桂矿业有限公司已预交），由上诉人广西凭祥闽桂矿业有限公司负担。

本判决为终审判决。