合同纠纷民事二审判决书

天禾公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回公路中心的全部诉讼请求；3.公路中心负担本案一审案件受理费用、上诉费用及评估鉴定费等全部诉讼费用。事实和理由：一、本案系合同纠纷，双方之间可能存在的权利义务关系属于债权，适用诉讼时效，而非一审判决中所写合同签订公路中心即取得涉案两套房屋的物权。2014年2月25日，天禾公司与公路中心在仁化县房屋征收管理中心见证下签订了《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》，该协议内容涉及土地使用权置换回迁房，是双方当事人对土地出让方式及时间、房屋置换、后续建设等事项的意向性约定。《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》性质上属债权行为（负担行为），指以发生债权债务关系为其内容的法律行为，双方仅负有给付义务，而并非可以直接引起权利变动的物权行为（处分行为）。根据不动产登记主义，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记发生效力；未经登记，不发生效力。因此，一审法院认定公路中心仅凭《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》的签订即取得两套房屋的物权是荒谬的，无视不动产登记主义的基本法律规定。若以一审法院在合同有效基础上，依据合同约定“2016年7月22日前应交付涉案两套房屋给公路中心”，自此开始计算诉讼时效，自2016年7月23日起算3年，公路中心应在2019年7月22日前起诉。公路中心于2020年10月21日才向一审法院提起诉讼，早已超过法定起诉期限。天禾公司在一审庭审中强调诉讼时效问题，一审法官却将债权请求权错误理解为物权请求权，认为不适用诉讼时效，属适用法律错误，应予改判。二、天禾公司与公路中心签订的《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》系属于无效合同，公路中心的诉讼请求应予以驳回。（一）公路中心签订协议之时已丧失涉案土地的使用权，无法履行其先履行义务，无权要求天禾公司依照合同履行义务。本案中落款时间为2014年1月8日的《关于收回县城建设路原公路局部分国有土地使用权的决定》载明：经县政府批准（仁府办复[2014]1号），现决定收回你局位于县城建设路面积为4253.2平方米的国有土地使用权。根据《中华人民共和国物权法》第二十八条：“因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力。”2014年1月8日，仁化县国土资源局印发公告《关于收回县城建设路原公路局部分国有土地使用权的决定》，因此征收决定已经生效，即自2014年1月8日起，公路中心对涉案土地的国有土地使用权已经消灭。故其于2014年2月25日与天禾公司签订的《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》因公路中心已丧失涉案土地的使用权而无法履行。依据合同，公路中心应先交付其具有使用权的土地以后，天禾公司才产生交付两套房屋的义务。而天禾公司系2014年7月通过合法的土地出让手续，向仁化县国土资源局支付了土地出让金获得涉案土地的使用权，而非公路中心转让给天禾公司，因此，公路中心无权依据合同请求天禾公司交付房屋。（二）公路中心以其实际行为做出了放弃《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》中约定的补偿方式，并且已经因政府征收行为获得了足额的补偿。2014年7月15日，仁化县房屋征收管理中心发《关于解决刘文丽土地使用权的函》至公路中心，载明：县国土局已于2014年1月8日已收回划拨给你局的704平方米空地的土地使用权（包括原违规转让给刘文丽的302.904平方米空地）建议根据县政府2014年4月21日会议纪要有关精神，按原土地评估价的60%进行给予补偿28.7万元，该地块涉及的债权、债务由韶关市仁化公路局进行清理，若出现纠纷，由韶关市仁化公路局负责。天禾公司已于2014年2月25日与你局签订了房屋拆迁与补偿合同，《合同》第四条已确定补偿两套电梯楼房（建筑面积共为205.71平方米），我中心认为，以上两种补偿方式只可选择其中的一种，不能重复选择。其后，2014年8月18日，公路中心与刘文丽在仁化县房屋征收管理中心的见证下签订了《解除〈土地转让协议书〉的协议》。本案暂且不论为什么公路中心要将仁化县政府给予其的补偿款全额支付给违规转让的受让人刘文丽。公路中心以其实际行为选择了2014年4月21日的函件中的第一种方案，即仁化县政府给予其28.7万元的补偿。而两种补偿方案不能重复选择，因此可视为是对第二种补偿方式的放弃。公路中心已经丧失天禾公司补偿两套电梯楼房的补偿请求权，无权依据其已消亡的权利请求天禾公司履约。三、案外人刘文丽基于违法违规行为取得的土地使用权获得的补偿款，足以证明公路中心已选择政府补偿金的方案进行补偿，是本案事实的重要一环，一审法官未查明具体事实便作出判决，属事实不清，应当发回重审或改判。2008年4月28日，案外人刘文丽以90871.20元违规购得涉案土地中302.904平方米空地的土地使用权。2014年8月15日，公路中心支付青苗、围墙及附着物等补偿款共计11.3万元；2014年8月18日因合同解除，获得了仁化县政府给予公路中心的全部征收补偿28.7万元。《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条规定：“划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、抵押。”《国有土地上房屋征收与补偿条例》第二十四条规定：“市、县级人民政府及其有关部门应当依法加强对建设活动的监督管理，对违反城乡规划进行建设的，依法予以处理。市、县级人民政府作出房屋征收决定前，应当组织有关部门依法对征收范围内未经登记的建筑进行调查、认定和处理。对认定为合法建筑和未超过批准期限的临时建筑的，应当给予补偿；对认定为违法建筑和超过批准期限的临时建筑的，不予补偿”。而《关于解决刘文丽土地使用权的函》已经明确表示刘文丽302.904平方米空地的使用权是通过违法转让得到，所以刘文丽基于此违法转让不得取得任何权益包括补偿款。根据2016年最高人民法院在《在全国商事海事审判庭长座谈会上的讲话》中指出：各级法院在案件审理中要高度重视诚实信用原则的适用，坚持“任何人不得从其违法行为中获利”的原则，刘文丽依据违规受让土地使用权后又以个人名义领取相应本应属于国有资产的一系列补偿款系“从违法行为中获利的行为”，因涉嫌国有资产流失的问题一审法院应主动予以审查。为何公路中心允许刘文丽通过违规行为，以9万元的成本，获得了共计40万元的收益，而又在七年后，以防止国有资产流失为由，向人民法院主张其自始不存在且又以实际行为放弃了的权利？公路中心的主张既有违常理，也没有任何事实依据和法律依据，一审法官未查明事实便作出判决，属事实认定不清，应当发回重审或改判。四、《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》是天禾公司在公路中心以胁迫手段，违背真实意思表示的情况下签订的。天禾公司在2014年拟开发的地块是由仁化县人民政府划拨给公路局使用，时任局长曾多次扬言，如果不签订《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》，就不会配合天禾公司开展房屋征收工作，同时会煽动居住于该地块上的住户一起抵制。为拆迁工作进展顺利，防止损失不断扩大，天禾公司在违背自己真实意愿的情况下，才与公路中心签订了《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》，一审法院基于《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》作出的判决属事实认定不清，应当发回重审或改判。

天禾公司补充上诉：涉案土地作为政府划拨土地，公路中心未经政府批准同意，私自将土地以签订房屋拆迁与补偿的方式转让给天禾公司。天禾公司在一审期间提交的《决定》可知，涉案土地在2014年1月8日被收回，公路中心不是土地使用权人，对于涉案土地没有处分权，根据2005年实施的《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条的规定，涉案土地已经被收回，不可能再出现人民政府批准同意转让的情况，公路中心也并未提供相关证据，故《三旧合同》应属无效且是自始无效。

公路中心辩称，一、公路中心诉求天禾公司交付涉案两套房屋不适用诉讼时效的规定。公路中心依据双方签订的《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》明确约定补偿方式为涉案两套房屋，且明确了补偿的涉案房屋的建筑面积为：205.71平方米；户型：电梯楼房A栋4、5户型；楼层：住宅4楼；房号：4、5号。基于上述具体而明确的约定，公路中心取得上述合同中约定的涉案两套房屋的物权，并非天禾公司称取得的是债权，明显系天禾公司混淆视听，混淆了本案的基础事实。另上述补偿给公路中心的涉案两套房屋天禾公司已出售给案外第三人，并均已办理了不动产权登记。天禾公司在一审庭审时也表示已无法交付涉案房屋，即公路中心已无法取得涉案两套房屋。因此,公路中心诉求天禾公司交付系交付涉案两套房屋不适用诉讼时效的规定。二、《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》合法有效。双方签订的《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迀与补偿合同》系双方真实意思表示，且不违反法律强制性规定，应为合法有效。另上述补偿给公路中心的涉案两套房屋已被天禾公司出售给案外人，并均已办理了不动产权登记。天禾公司在一审庭审时也表示已无法交付涉案房屋，《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》已无法履行，因此，一审法院判令解除《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》。三、天禾公司将案外人刘文丽的事实生搬硬套到本案中，企图混淆一审法院认定的事实。

一审法院认定公路中心与天禾公司的关系，认定事实清楚、适用法律正确。天禾公司与案外人刘文丽之间存在关系，与公路中心就本案并没有任何法律关系。四、《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》签订时，系双方真实意思表示，不存在天禾公司称是在受到胁迫的情况签下的。天禾公司为达上诉目的胡编乱造不存在的事实。综上所述，天禾公司提出的上诉理由，混淆视听，混淆案件的基础事实和适用法律问题，故此，一审法院判决解除《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》且判令天禾公司支付公路中心房屋价款及逾期交房违约损失，属于认定事实清楚，法律依据充分，请求二审法院驳回天禾公司的上诉请求，维持一审判决。

公路中心补充辩称，涉案地块属于三旧改造项目，对土地上的补偿是由天禾公司自行与公路中心签订房屋补偿进行开发的。签订该房屋补偿不应当纳入土地出让金或者其所说的已经补偿给案外人、第三人，造成对涉案土地进行三次补偿。涉案土地是划拨土地，是政府规划的三旧改造项目，由政府通过土地出让的形式给天禾公司开发。土地出让金不是按照净地的标准支付出让金，因此，天禾公司与公路中心签订的《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》是对原使用权进行补偿。原来给案外人刘文丽使用的附着物补偿，不是土地使用费的补偿，这是两个不同的赔偿项目。本案所涉的合同也是按照政府文件纳入补偿标准，其标准也是合法有效的，不存在任何违法的情形。

公路中心向一审法院起诉请求：1.交付共计建筑面积205.71平方米房屋，如不能交付，则按同地段商品房价格作价补偿，暂定1234260元（暂按每平方6000元计算，最终以评估价为准）；2.按同地段商品房租金标准支付回迁房屋过渡费用给公路中心，从2016年2月25日开始计算至交付回迁房屋或支付作价补偿款之日止（暂计至2020年9月25日约为55000元，暂按1000元／月计算，最终以评估价为准）；3.本案诉讼费由天禾公司承担。一审庭审时，公路中心明确变更其诉求为：1.要求天禾公司按评估价格632000元补偿公路中心涉案两套房屋的价款；2.要求天禾公司向公路中心支付逾期交房的违约损失，按涉案两套房屋评估的月租金1780元补偿给公路中心，从2016年2月起计算至天禾公司支付房屋价款之日止；3.本案的诉讼费及鉴定费6320元由天禾公司负担。

天禾公司向一审法院提出反诉请求：1.解除天禾公司与公路中心签订的《仁化县公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》；2.公路中心赔偿天禾公司损失费30万元；3.公路中心负担本案的全部诉讼费。

一审法院认定事实：2014年2月25日，公路中心（乙方）与天禾公司签订《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》，合同约定：“为了改善乙方住房条件和居住环境，提升房屋价值和生活质量，经县政府批准，将坐落于仁化公路局宿舍地块的住宅楼列入‘三旧改造’项目，其中该地块包含乙方的空地402平方米，拆迁重建，根据《仁化公路局宿舍楼地块‘三旧’改造建设项目房屋征收与补偿方案》的有关规定，经甲、乙双方协商，订立本合同。经甲乙双方一起现场测量，确认乙方土地面积402平方米，由乙方自愿选择土地调换电梯楼房的补偿方式，即402平方米按1:0.5的比例调换2套房屋，总建筑面积为205.71平方米，甲方作一次性补偿。乙方在被拆迁房屋地块建设项目范围内选择调换电梯楼房A栋4、5户型，住***。签订本合同后，乙方即将土地交付给甲方使用，甲方自公路局宿舍楼拆迁地块被拆迁人中的最后1户移交被拆迁房屋之日起两年内交付回迁房。”

涉案两套房屋（仁化县天和轩Ａ幢404号、405号房屋）被天禾公司分别于2015年5月21日、10月29日出售给案外人，并均已办理了不动产权登记。经广东腾业资产评估及土地房地产估价有限公司评估，涉案两套房屋的市场价值合计为632000元（仁化县建设路63号天和轩Ａ栋404号房屋322000元，405号房屋310000元）；涉案两套房屋的月市场租金总价为1780元（仁化县建设路63号天和轩Ａ栋404号房屋月租金910元，405号房屋月租金870元），涉案房屋租金评估时间节点为2016年7月23日至2021年1月1日。产生评估费6320元。

另查明，仁化县天和轩A栋楼房于2015年3月9日办理了预售许可证，于2016年5月30日验收合格。

再查明，天禾公司分两笔向原仁化县国土资源局支付了土地出让款共411万元，分别于2014年7月18日支付111万元，于同年7月22日支付300万元。

一审法院认为，本案是合同纠纷。本案是《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定。本案争议的焦点为：1、公路中心诉求天禾公司交付涉案房屋是否超过法律规定的三年诉讼时效；2、天禾公司与公路中心签订的《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》是否应解除；3、天禾公司是否应按涉案房屋评估价格补偿涉案两套房屋的价款及按涉案房屋的评估租金支付逾期交房的违约损失给公路中心；4、公路中心是否应赔偿天禾公司损失30万元。

一、公路中心诉求天禾公司交付涉案房屋是否超过法律规定的三年诉讼时效。本案中，公路中心的诉求是要求天禾公司交付涉案两套房屋，如不能交付房屋，则要求天禾公司支付房屋相应价款。公路中心、天禾公司依法签订涉案拆迁补偿合同后，该合同即具有法律效力，公路中心即取得合同中约定的涉案两套房屋的物权。根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十六条“下列请求权不适用诉讼时效的规定：……（二）不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产；……。”的规定，公路中心诉求天禾公司交付涉案房屋的请求权不适用诉讼时效，故天禾公司辩称公路中心诉求其交付涉案房屋超过法律规定的三年诉讼时效，于法无据，该院不予采纳。

二、天禾公司与公路中心签订的《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》是否应解除。天禾公司诉求解除该合同的理由，是认为涉案土地是划拨用地，是政府无偿给公路中心使用，涉案土地的出让金天禾公司已支付给政府，公路中心还要求天禾公司补偿其两套房屋，天禾公司还需补偿案外人刘文丽11万元，即涉案土地天禾公司需补偿三次，是不合法的。该院认为，天禾公司与公路中心签订的涉案拆迁补偿合同，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律强制性规定，应为有效。退一步来说，即便天禾公司支付了涉案土地出让金，亦不影响其对被拆迁人进行补偿，但鉴于涉案拆迁补偿合同约定应交付给公路中心的两套房屋已被天禾公司出售给案外人，并均已办理了不动产权登记，一审庭审时，天禾公司亦表示已无法交付涉案房屋，拆迁补偿合同已无法履行，且公路中心在本诉中，也已变更其诉求要求天禾公司支付涉案房屋相应的价款，因此，涉案拆迁补偿合同应予解除，天禾公司诉求解除该拆迁补偿合同，该院予以支持。

三、天禾公司是否应按涉案房屋评估价格补偿涉案两套房屋的价款及按涉案房屋的评估租金支付逾期交房的违约损失给公路中心。

根据本案查明的事实，公路中心、天禾公司签订的涉案补偿合同约定由天禾公司补偿给公路中心的涉案两套房屋，已被天禾公司出售给案外第三人，并均已办理了不动产权登记。一审庭审时，天禾公司亦表示已无法交付涉案房屋，公路中心无法取得涉案房屋，故公路中心诉求天禾公司按评估价值632000元支付涉案房屋价款的理由充分，该院予以支持。至于逾期交房违约损失，参照《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释﹝2003﹞7号）第十七条：“商品房买卖合同没有约定违约金数额或者损失赔偿额计算方法，违约金数额或者损失赔偿额可以参照以下标准确定：……。逾期交付使用房屋的，按照逾期交付使用房屋期间有关主管部门公布或者有资格的房地产评估机构评定的同地段同类房屋租金标准确定。”的规定，公路中心诉求天禾公司按评估的涉案两套房屋租金标准每月1780元赔偿逾期交房违约损失，该院亦予以支持。公路中心主张违约损失自2016年2月开始计算至天禾公司实际支付房屋价款之日止，公路中心、天禾公司签订的补偿合同约定，天禾公司自被拆迁地块被拆迁人中的最后1户移交被拆迁房屋之日起两年内交付回迁房，双方对最后1户移交被拆迁房屋的问题及何时交付回迁房的问题均不能达成一致意见，该院根据本案查明的事实及从公平原则考虑，认定如下：天禾公司陈述在其公司支付涉案土地出让金后，政府就将涉案土地交付给了其公司，根据查明的事实，天禾公司支付最后一笔土地出让金是在2014年7月22日，结合双方“自被拆迁地块被拆迁人中的最后1户移交被拆迁房屋之日起两年内交付回迁房”的约定，该院确定天禾公司在2014年7月22日收到涉案土地后的两年内，即2016年7月22日前应交付涉案两套房屋给公路中心，故公路中心诉求的违约损失应从2016年7月23日开始计算。经评估，2016年7月23日至2021年1月1日的涉案两套房屋租金共99405元。综上，该院支持天禾公司向公路中心支付如下逾期交房违约损失：1.2016年7月23日至2021年1月1日的违约损失99405元；2.2021年1月2日至天禾公司实际支付涉案两套房屋价款之日止按涉案两套房屋月租金总额1780元计算的违约损失。

四、公路中心是否应赔偿天禾公司损失30万元。一审庭审时，天禾公司明确其诉求公路中心赔偿的30万元损失，是其补偿给案外人刘文丽的113000元及公路中心违法转让土地给其造成的损失。该院认为，天禾公司主张其补偿给案外人刘文丽的113000元，是天禾公司与刘文丽之间的关系，且天禾公司也没有提交证据证实公路中心存在违法转让土地并因此给其造成损失，故天禾公司诉求公路中心赔偿其损失30万元，没有事实和法律依据，该院不予支持。

据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民法总则》第一百九十六条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，于2021年6月17日作出（2020）粤0224民初1023号民事判决：一、解除仁化县天禾房地产开发有限公司与韶关市仁化公路事务中心于2014年2月25日签订的《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》；二、限仁化县天禾房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内支付韶关市仁化公路事务中心房屋价款632000元及逾期交房违约损失99405元（计至2021年1月1日的违约损失为99405元，2021年1月2日至仁化县天禾房地产开发有限公司实际支付房屋价款之日的违约损失按月租金1780元计算）；三、驳回仁化县天禾房地产开发有限公司的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费8202元（韶关市仁化公路事务中心已预交），该院收取5557元，由仁化县天禾房地产开发有限公司负担，韶关市仁化公路事务中心多预交的案件受理费2645元及仁化县天禾房地产开发有限公司负担部分5557元，共8202元，均由该院退回给韶关市仁化公路事务中心。反诉案件受理费2900元（仁化县天禾房地产开发有限公司已预交），由仁化县天禾房地产开发有限公司负担。评估费6320元，由仁化县天禾房地产开发有限公司负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。天禾公司向本院提交了以下证据：1.《解除<土地转让协议书>的协议》，拟证明公路中心以其实际行为选择了2014年4月21日函件中的第一种方案，即仁化县政府给予其28.7万元的补偿，而两种补偿方案不能重复选择，因此视为对第二种补偿方式的放弃，公路中心已经丧失天禾公司补偿两套电梯楼房的补偿请求权，无权依据其已消亡的权利请求天禾公司履约；2.《成交确认书》《国有建设土地交地确认书》《土地证（附宗地图）》，拟共同证明涉案地块的使用权是天禾公司通过招拍挂程序取得，并非由公路中心出让取得，公路中心的诉求不应被支持。公路中心质证称：证据1的真实性、合法性由法庭核实，但证明目的、关联性均有异议。该证据证明是拆迁安置的部分，土地虽为国有划拨土地，但土地是三旧改造项目，天禾公司作为开发主体，对原使用人作出补偿，《解除<土地转让协议书>的协议》与公路中心涉及的土地、提交的土地安置补偿合同的土地不是同一块土地，面积也不同。而且转让协议书的内容与《解除<土地转让协议书>的协议》的内容存在不同。即使要解除原来的土地转让协议书，也应当是解除原土地转让协议书的具体条款，并非在解除协议中，又另行了确定与原条款不一致的表述。况且，公路中心是按土地款支付给案外人刘文丽。对证据2的真实性、合法性均没有异议，但对证明目的、关联性有异议。标的地块是属于三旧改造项目，《仁化县人民政府引发仁化县公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋征收与补偿方案的通知》明确了三旧改造的项目实施办法，罗列了将拆迁及土地使用权一并通过招标公开的方式确认土地使用权人，将土地使用权连同地上建筑物收购，补偿安置，捆绑公开交易。采取网上交易公开方式确定交易主体。该文件明确了改造项目的土地出让方案，因此，天禾公司的提交三组证据并不能达到其证明目的。

对于天禾公司提交的证据，公路中心对证据的真实性予以认可，故本院对证据的真实性予以确认。至于能否达到天禾公司的证明目的，本院将在下文中进行论述。

对于一审法院认定的事实，本院予以确认。

本院另查明：仁化县人民政府于2012年12月27日印发仁府[2012]70号政府文件《仁化县人民政府印发仁化县公路局宿舍楼地块“三旧”改造与建设项目房屋征收与补偿方案的通知》（以下简称《通知》）。《通知》记载：“……一、征收人：仁化县房屋拆迁办公室。二、征收实施单位：仁化县公路局。三、征收范围：东至交警大队宿舍楼西侧，南至建设路，西至高坪路，北至高坪村第41栋楼房（第42栋6层结构楼房除外）；具体以建设项目补偿或产权调换的补偿方式。五、征收补偿标准：（一）选择货币补偿的，按以下标准给予补偿：……1、在仁化公路局宿舍楼地块‘三旧’改造建设项目用地范围内规划的回迁区域新建的安置楼中，根据征收补偿协议签定的户型面积，按套内面积1:1的比例调换电梯楼房。……2、房屋围墙内的持有国有土地使用证的空地按1:0.5的比例计算调换房屋套内面积……”

仁化县人民政府办公室2013年12月30日印发的《会议纪要》记载：2013年12月23日下午，受常务副县长区毅明委托，县政府办副主任肖武荣在县国土资源局会议室召开会议。纪要如下：会议听取了县国土资源局、县公路局和县房屋征收管理中心关于加快县公路局宿舍楼地块“三旧”改造项目进度的建议，并就有关划拨土地处置问题进行了认真研究和讨论。会议要求，一是由县国土资金、县法制局和县房屋征收管理中心按照相关法规政策，于近期与划拨土地的业主进行沟通，尽快就补偿达成共识，并签订补偿合同。二是由县国土资源局依法依归启动收回划拨土地程序。三是想了解按照相关政策，与业主进行协商，如其仍拒签补偿合同，则由县公路局向法院申请解除原《土地转让协议书》。

仁化县国土资源局于2014年4月1日作出仁国土［2014］33号《关于县原公路局宿舍楼地块“三旧”改造项目土地出让有关事项的请示》,主要内容：“县政府：仁化县原公路局宿舍楼地块‘三旧’改造项目位于县……二、改造项目土地的收回：该项目用地原为划拨用地，土地使用权人为韶关市仁化公路局。项目规划用地面积为4253.2平方米，其中3549.2平方米是原公路局宿舍楼用地，空地为704平方米。……空地704平方米，建议按原土地评估价格的60%进行给予补偿：……即空地补偿为28.7万元。该地块涉及的债权、债权由韶关市仁化公路局进行清理，若出现纠纷由韶关市仁化公路局负责。三、改造项目的土地出让方案：……我局拟将该‘三旧’改造项目按照《仁化县‘三旧’改造实施办法（试行）》（仁府［2010］24号）第十三条‘将拆迁及拟改造土地使用权一并通过招标等公开方式确定土地使用权人’的规定，将土地使用权连同土地上建筑物收购补偿安置捆绑公开交易，采取网上交易公开出让方式确定改造主体。由改造主体按《仁化县公路局宿舍楼地块“三旧”改造与建设项目房屋征收与补偿方案》（仁府［2012］70号），在房屋征收管理中心组织下，与韶关仁化公路局、被拆迁人平等协商房屋收购等事宜，如改造主体未能在半年内完成搬迁工作的，其缴交的保证金将不予退回，所竞得的土地由政府无偿收回重新公开交易……”。

仁化县人民法院于2014年4月21日印发的《会议纪要》记载：2014年4月10日下午，县政府在县政府办会议室召开会议，研究公厕改革等有关工作。纪要如下：……四、讨论县国土资源局《关于县原公路局宿舍楼地块“三旧”改造项目土地出让有关事项的请示》。在符合相关政策规定的原则下，会议同意原公路局宿舍楼地块“三旧”改造项目土地进行公开出让。会议要求，由县国土资源局理顺项目用地手续，推进项目加快实施。……

为查明涉案合同是否属于“三旧”改造项目、“三旧”改造项目如何开展、实施，本院向仁化县自然资源局发出《关于查询“三旧”改造项目流程的函》，要求仁化县自然资源局函复并附相关实施细则或文件。仁化县自然资源局于2021年12月1日作出《复函》明确天禾公司与公路中心签订的《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》属于《通知》中的“三旧”改造建设项目，并附《韶关市市区“三旧”改造实施办法（试行）》。

本院认为,本案系合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条第一款：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。”的规定，本院将围绕天禾公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。针对各方当事人在二审中的诉辩意见，本案争议焦点是：一、公路中心的起诉有没有超过诉讼时效。二、《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》是否有效。三、《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》是否存在可以撤销的情形。四、案外人刘文丽与本案的处理是否有关系。

一、关于公路中心的起诉有没有超过诉讼时效的问题。天禾公司上诉认为公路中心依据《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》享有的是债权请求权，公路中心的起诉已经超过诉讼时效的规定。对此，本院认为，一般的商品房买卖合同，买受人向出卖人支付的是金钱价款，出卖人向买受人交付的是房屋，商品房买卖合同约定的出卖人交付房屋的期限届满，买受人根据合同约定可以请求出卖人交付房屋，其请求权属于债权请求权，应当适用《中华人民共和国民法总则》有关诉讼时效的规定。本案中，公路中心是基于其享有涉案402平方米的国有土地使用权，涉案土地属于仁化县“三旧”改造项目的范围，需要征收，土地使用权属于用益物权的范畴，公路中心因不能继续享有国有土地使用权，天禾公司通过签订《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》的方式以房屋作为公路中心不能继续使用涉案土地的补偿，故公路中心要求天禾公司交付回迁楼属于物权请求权。而根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十六条“下列请求权不适用诉讼时效的规定：……（二）不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产；……。”的规定，公路中心要求交付涉案房屋的请求权不适用诉讼时效的规定。故天禾公司上诉提出公路中心诉求其交付涉案房屋超过法律规定的三年诉讼时效的主张，于法无据，本院不予支持。

二、关于《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》是否有效的问题。天禾公司上诉认为公路中心在签订涉案补偿合同时已丧失涉案土地的国有土地使用权，且未经政府批准同意，私自转让土地，公路中心无法履行其先履行义务，转让行为无效。对此，本院认为，根据仁化县国土资源局于2014年4月1日作出仁国土[2014]33号《关于县原公路局宿舍楼地块“三旧”改造项目土地出让有关事项的请示》及仁化县人民法院于2014年4月21日印发的《会议纪要》可知，涉案地块的改造是以土地使用权连同地上建筑物收购补偿安置捆绑公开交易，天禾公司在竞得涉案项目后须负责拆迁工作。根据《通知》：“五、征收补偿标准：……2、房屋围墙内的持有国有土地使用证的空地按1:0.5的比例计算调换房屋套内面积……”的规定，公路中心与天禾公司签订《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》，该合同的性质应属于拆迁补偿合同，并非天禾公司所主张的土地转让合同。因此，在天禾公司未提交证据证明涉案合同存在《中华人民共和国合同法》第五十二条：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”规定的情形的情况下，一审法院认定涉案合同有效，于法有据，本院予以维持。

三、关于《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》是否存在可以撤销的情形的问题。天禾公司上诉认为其签订涉案合同是受到了公路中心的胁迫，违背真实意思表示，因此该合同应予撤销。对此，本院认为，根据谁主张谁举证的原则，天禾公司应提交相应的证据予以证明。对于该主张，天禾公司仅有口头陈述，公路中心不予认可，此外，天禾公司并未提交其他证据（报警回执等）予以佐证，亦未在签订合同后一年内提起诉讼要求撤销《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》。因此，天禾公司该上诉理由缺乏证据支持，本院不予采纳。

四、关于案外人刘文丽与本案的处理是否有关的问题。由于本案的当事人为天禾公司及公路中心，涉及的法律关系是基于《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》引起的拆迁补偿合同关系，刘文丽并非《仁化公路局宿舍楼地块“三旧”改造建设项目房屋拆迁与补偿合同》的签订者。刘文丽与天禾公司之间的纠纷，与本案的处理无关，本院对此不作审查。

综上所述，天禾公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费11114.05元，由仁化县天禾房地产开发有限公司负担。

本判决为终审判决。