买卖合同纠纷民事二审判决书

盛云峰公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回美富达公司全部诉讼请求；3.案件受理费由美富达公司承担。事实和理由：一、一审认定事实不清，仅以《借据》记载金额作出判决，与双方签订的经销协议不符。盛云峰公司与美富达公司于2017年签订《产品经销协议》，约定由盛云峰公司作为美富达公司经销商，负责美富达公司在辽宁省所辖区（大连和丹东除外）指定产品销售。协议第四条明确经销范围，第五条约定结算方式，第八条双方权利义务的约定，第九条其他条款约定，可见双方在合作过程中对于第一个海运柜货款的支付方式是明确约定为盛云峰公司收到货物后出具借据，该借据记载的金额在双方合同终止时结清。在协议中还约定了盛云峰公司派驻工作人员，以确认函联系并沟通。双方一共发生9批次货物供应关系，除第一海运柜货物根据合同未支付货款之外，剩余8批次货物盛云峰公司均根据美富达公司发送的《汇款通知单》支付了货款。支付货款流程为：美富达公司向盛云峰公司发送的各份《汇款通知单》均载明每批次货物总金额、冲减费用金额（包含代垫业务员工资、进商场堆头费用、临促费用、条码费用等）及实际需付款金额。盛云峰公司收到《汇款通知单》后支付货款。二、根据商函和对账清单载明的内容及双方交易习惯，均应认定为美富达公司同意核减相关金额，用以抵充应付货款68953.64元。2019年8月12日美富达公司法定代表人何厚儿通过微信向盛云峰公司发送了一份加盖美富达公司业务公章的《商函》，并记载:“此费用双方共同投入，我司（美富达公司）给予30000元，在应付货款中一次性冲减，剩余部分由贵司（盛云峰公司）承担。”，可见美富达公司同意在应付款中扣除30000元商超费用，一审法院未予扣减30000元商超费用有误。2020年4月23日，美富达公司法定代表人何厚儿向盛云峰公司出具一份对账清单，该对账单记载：1.2017年7月4日发货送货单金额68953.64元（未付款、已写借据）；待处理退货价值29343.32元，冲抵垫付胡艳工资9234.4元，共计38577.72元，美富达公司在对账清单上已经明确同意扣减上述两笔款项以冲抵应付货款。

美富达公司辩称，一审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回盛云峰公司的上诉请求。

美富达公司向一审法院起诉请求：1.盛云峰公司向美富达公司清偿货款68953.64元及支付逾期付款利息（利息计算办法：以68953.64元为基数，自起诉之日起至付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算利息，即按4.25%×1.5=6.375%利率计付利息）；2.本案诉讼费用由盛云峰公司承担。

一审法院认定事实：盛云峰公司与美富达公司2017年间有业务往来，2017年7月1日以美富达公司为甲方、盛云峰公司为乙方签订一份书面《产品经销协议》，美富达公司为盛云锋公司供应酱油等一批价值68953.64元的货物。盛云锋公司于2017年8月29日立下一份《借据》交美富达公司收执载明仍欠货款68953.64元未支付。美富达公司经多次催讨无果，遂提起本案诉讼。另查明，盛云峰公司与美富达公司之间除涉案批次2017年产生的交易货值68953.64元外还发生其他批次买卖交易，美富达公司在一审庭审中提交了其他买卖交易的证据，但盛云峰公司认为其他交易与本案无关，对美富达公司提交的其他交易的证据不予质证。双方在一审庭审中表示仅就涉案借据中记载的数额是否支付进行诉辩，其他买卖交易不在本案主张。盛云峰公司表示没有直接支付过涉案货款给美富达公司，认为以扣减费用的方式抵消支付，认为应抵消市场促销及进店费用30000元、库存返货价值29343.32元、垫付胡艳工资9234.40元，仅欠375.92元（68953.64元-30000元-29343.32元-9234.40元）。但盛云峰公司截至一审庭审结束时止仍未将其所述货值29343.32元的库存货物退给美富达公司。美富达公司表示不同意对本批次货款进行抵减，认为抵减方案及对账清单仅是美富达公司单方出具拟针对后期交易进行商讨，但双方没有最终确认《商函》及对账清单的内容，认为胡艳工资9234.40元是种类不相同的债务依合同法规定也不能相互抵消，不能直接抵消货款；表示美富达公司同意对后期交易部分退货不等于货物存在质量问题，且盛云峰公司至今没退回其所述29343.32元货值库存货物。

一审法院判决：沈阳盛云峰商贸有限公司应自判决生效之日起10日内支付货款68953.64元及利息（以货款68953.64元为基数从2020年9月7日起至款项清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算）给开平市美富达调味食品有限公司。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1523.84元、财产保全费720元，合计2243.84元，由盛云峰公司负担。

二审期间，盛云峰公司提交了以下新证据：1.第8、9批次货物汇款通知单，拟证明美富达公司的交易习惯为先发货再寄送汇款通知单，汇款通知单上也记载了冲减有关费用后实际应支付的货款；2.代付款委托书，拟证明美富达公司同意扣减盛云峰公司垫付的业务员工资；3.库存单，拟证明2020年4月9日美富达公司与盛云峰公司对有质量问题的货物进行了库存清点。美富达公司没有提交新证据。本院依法组织当事人进行证据交换和质证。经审查，上述证据与本案待证事实具有关联性，本院予以采信。

一审法院查明的事实属实，本院予以确认。

本院认为，本案系买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本院仅针对盛云峰公司的上诉请求进行审查，对当事人没有提出请求的不予审查。本案二审争议焦点为：应否在涉案货款中扣减68577.72元费用。

本案中，盛云峰公司主张依据涉案《商函》及对账清单，美富达公司应在涉案货款中扣减30000元商超费用、待处理退货价值款29343.32元，冲抵垫付胡艳工资9234.4元，合共扣减68577.72元。经审查，首先，盛云峰公司一审提交的《商函》载明“此费用双方共同投入，我司给予支持30000元商超费用支持，在应付货款中一次性冲减，剩余部分由贵司负责”，《商函》上附有美富达公司的公章，美富达公司在一审庭审中对该《商函》的真实性亦予以确认，且双方在二审法庭调查中均确认《商函》中涉及的30000元款项未实际抵扣，故盛云峰公司关于在涉案货款中扣减30000元商超费用的主张，合法有据，本院予以支持。其次，盛云峰公司一审提交的对账清单系由美富达公司法定代表人何厚儿通过微信发送，对账清单中载明“2017年7月4日发送送货单金额68953.64元”与美富达公司在一审主张盛云峰公司欠付货款金额68953.64元的事实相印证，美富达公司在二审法庭调查中亦确认发送对账清单的微信账号使用人为何厚儿，何厚儿自1999年至今一直担任美富达公司的法定代表人，故该对账清单的真实性本院予以确认。该对账清单中还列明了：2018年11月9日发送送货单金额扣减张雪飞工资、商超费用及盛云峰公司的已付款后，未付清金额3000.5元；盛云峰公司于2019年4月已垫付胡艳工资9234.4元；2020年4月22日库存待处理退货金额29343.32元。在该对账清单最后一行中抵扣了上述款项后清晰计算出盛云峰公司仍欠付货款33376.42元。二审法庭调查中，双方均确认对账清单中库存待处理退货金额29343.32元的货物因疫情因素未能实际退回，但盛云峰公司主张双方在2020年4月就待处理退货货物进行了清点，二审提交了库存单予以佐证。经审查，该库存单由盛云峰公司总经理张静美通过微信发送给美富达公司的财务人员梁传勇，美富达公司对此亦予以确认，且该库存单上载明的货物品种、数量均与对账清单中列明的库存待处理退货货物明细一致，足以相互印证，本院予以采信。考虑到本案货物为调料食品，保质期较短，且库存待处理退货货物因质量存在问题导致盛云峰公司未能及时卖出，美富达公司在对账清单中也同意将库存待处理退货金额29343.32元在送货单金额中予以扣除，故盛云峰公司关于在涉案货款中扣减29343.32元库存待处理退货费用的主张，理据充分，本院予以支持。再次，美富达公司以工人工资与本案无关为由，认为不应在涉案货款中冲抵垫付胡艳工资9234.4元。经审查，盖有美富达公司公章第8、9批次货物汇款通知单中均载明抵扣业务员工资，可见双方交易习惯为在送货单金额中抵扣业务员工资，与对账清单中确认抵扣胡艳工资9234.4元的事实相互印证，故盛云峰公司关于在涉案货款中扣减垫付胡艳工资9234.4元的主张，理据充分，本院予以支持。

综上，盛云峰公司关于扣减68577.72元费用的主张，合理有据，本院予以支持。一审法院仅以双方《借据》认定涉案货款为68953.64元有误，本院予以纠正。本院认定盛云峰公司应付货款数额为3376.42元（68953.64元+3000.5元-29343.32元-9234.4元-30000元）。

综上所述，盛云峰公司的上诉请求成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销广东省开平市人民法院（2020）粤0783民初4737号民事判决；

二、沈阳盛云峰商贸有限公司应于本判决生效之日起十日内向开平市美富达调味食品有限公司支付3376.42元及利息（以3376.42元为基数从2020年9月7日起至款项清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算）；

三、驳回开平市美富达调味食品有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

一审案件受理费1523.84元、财产保全费720元，合计2243.84元（开平市美富达调味食品有限公司已预交），由开平市美富达调味食品有限公司负担2133.97元，沈阳盛云峰商贸有限公司负担109.87元。开平市美富达调味食品有限公司一审多预交的受理费109.87元，由一审法院予以退回；沈阳盛云峰商贸有限公司应向一审法院补缴受理费109.87元。

二审案件受理费1523.84元（沈阳盛云峰商贸有限公司已预交），由开平市美富达调味食品有限公司负担。沈阳盛云峰商贸有限公司二审多预交的受理费1523.84元，由本院予以退回；开平市美富达调味食品有限公司应向本院补缴受理费1523.84元。

本判决为终审判决。