买卖合同纠纷民事二审判决书

爱玛尼公司上诉请求：1、撤销一审判决第二判项，判令波士顿公司、亿峰公司对沐源公司的应付货款及利息承担连带责任；2、一、二审诉讼费用由沐源公司、波士顿公司、亿峰公司承担。事实与理由：一、一审判决认为《协议书》中未有关于波士顿公司和亿峰公司对货款及利息承担连带责任的约定，属于认定事实错误。《协议书》已充分证明波士顿公司、亿峰公司应对沐源公司的货款及利息承担连带责任。1、爱玛尼公司与沐源公司、波士顿公司、亿峰公司共同签署《协议书》，四方具有直接的权利义务关系。周云国、董朝灿、林三皇、杨灯光分别是爱玛尼公司、沐源公司、波士顿公司、亿峰公司的法定代表人，结合协议书条款“乙方作为甲方的铜材供应商”、“丙方、丁方作为甲方的销售方”等表述以及协议书的履行情况（货款最终是波士顿公司、亿峰公司收取），可以看出周云国、董朝灿、林三皇、杨灯光是代表他们个人及各自身为法定代表人的公司签订的，爱玛尼公司、沐源公司、波士顿公司、亿峰公司均是协议书的一方当事人，具有直接的权利义务关系。2、波士顿公司、亿峰公司违反《协议书》的约定，没有将货款打入爱玛尼公司账户，显属违约，应承担相应责任。协议签订以来，沐源公司与波士顿公司、亿峰公司存在大量的交易，但根据《协议书》第二条的约定，波士顿公司、亿峰公司没有直接将货款打入爱玛尼公司的账户，已违反《协议书》中“将货款打入爱玛尼公司账户”的约定，应承担违约责任。3、爱玛尼公司之所以同意供应材料给沐源公司，主要是因为波士顿公司、亿峰公司承诺将货款直接支付给爱玛尼公司，且协议书中明确约定了波士顿公司、亿峰公司有义务“保障乙方资金安全”，故爱玛尼公司要求其承担连带支付责任，依法有据。4、爱玛尼公司与沐源公司、波士顿公司、亿峰公司是一个合作共同体，每一方均应尽职尽责地履行《协议书》的约定。从协议可知，四方并不是简单的供应、销售关系，而是更为深层的合作关系，包括融资、共同扶助沐源公司等。因此，不能简单地以爱玛尼公司不是直接与波士顿公司、亿峰公司交易，就认定三者之间不存在直接的联系。在爱玛尼公司对沐源公司享有的债权受到侵犯，且该侵犯是因波士顿公司、亿峰公司没有履行《协议书》约定而造成的情况下，波士顿公司、亿峰公司应对沐源公司的货款及利息承担连带责任。二、波士顿公司、亿峰公司并未充分举证其已向沐源公司支付货款，应承担举证不能的责任，爱玛尼公司要求其对货款承担连带责任，依法有据。爱玛尼公司提交的对账单证据（与波士顿公司的对账单中，波士顿公司在庭审中已确认签名人员为其财务人员，在庭审结束后，其为逃避责任，在爱玛尼公司明确表示反对的情况下擅自更改笔录）已充分证明沐源公司、波士顿公司截至起诉时仍拖欠货款，而波士顿公司提交的对账单是在爱玛尼公司提交的对账单的日期之前的，不能作为最终定案的依据。三、波士顿公司在一审庭审时已明确承认沐源公司与波士顿公司的对账单上的签名人员是其财务人员，证明该对账合法有效，波士顿公司确实仍拖欠货款130237.4元。综上，一审判决认定事实错误。

被上诉人波士顿公司辩称：1、关于波士顿公司承诺将货款直接支付给爱玛尼公司的事实，是没有证据证实的，波士顿公司对此不予认可。2、爱玛尼公司所称的对账单上的签名人员不是波士顿公司的财务人员，而是公司的仓库普通人员。3、其他按一审庭审及代理词意见。

被上诉人沐源公司、亿峰公司均未作答辩。

爱玛尼公司向一审法院起诉请求：1、请求判令沐源公司即时向爱玛尼公司支付货款￥1218244.9元及逾期付款利息￥88261.84元（从2015年2月1日起，以￥1218244.9元为本金，暂计至2016年1月10日，利息为￥88261.84元，一直计至沐源公司付清全部款项为止），以上合计￥1306506.74元；2、请求判令波士顿公司、亿峰公司对沐源公司的应付货款及利息承担连带责任；3、请求判令沐源公司、波士顿公司、亿峰公司共同承担本案诉讼费用。

一审法院认定事实：周云国是爱玛尼公司的法定代表人，董朝灿是沐源公司的法定代表人，林三皇是波士顿公司的法定代表人，杨灯光是亿峰公司的法定代表人。2014年10月11日，董朝灿（甲方）、周云国（乙方）、林三皇（丙方）、杨灯光（丁方）四人签订《协议书》，约定：“……一、乙方作为甲方的铜材供应商，按照甲方的需求供应铜材给甲方，丙方、丁方作为甲方的销售方，根据实际需求下单给甲方，甲方按照丙方、丁方的要求按时按质供货。二、丙方、丁方支付货款周期为货到十天内结款（产品需符合验收标准），为保证乙方资金安全，丙方、丁方应付甲方的货款时，由甲方开收据，将应付货款直接打入收款委托账户（即乙方账号）……”。另查明：2014年10月、11月，爱玛尼公司与沐源公司分别进行了对账。2014年12月，爱玛尼公司与沐源公司进行最后一次对账，并出具《鹤山市爱玛尼卫浴科技有限公司对账单》，沐源公司及其法定代表人董朝灿分别在该对账单上盖公章及签名确认欠爱玛尼公司货款1087567.84元。就本案，爱玛尼公司于2016年9月22日起诉沐源公司、波士顿公司、亿峰公司要求支付货款，后向一审法院申请撤诉，一审法院于2017年2月28日作出（2017）粤0784民初2572号民事裁定书，裁定准许爱玛尼公司撤回起诉。现爱玛尼公司认为沐源公司欠货款1218244.9元及利息，波士顿公司和亿峰公司应承担连带支付责任，故再次诉至一审法院，形成本诉。

一审法院认为：本案为买卖合同纠纷。爱玛尼公司与沐源公司设立的买卖关系合法有效，受法律保护。关于爱玛尼公司的诉讼请求一、要求沐源公司即时向爱玛尼公司支付货款￥1218244.9元及逾期付款利息￥88261.84元（从2015年2月1日起，以￥1218244.9元为本金，暂计至2016年1月10日，利息为￥88261.84元，一直计至沐源公司付清全部款项为止），以上合计￥1306506.74元。爱玛尼公司提供了与沐源公司对账的对账单，并且保证所提供证据的真实性，经对证据进行审查核对，一审法院予以采信。爱玛尼公司向沐源公司发货后，沐源公司应履行支付相应货款的义务。爱玛尼公司诉称沐源公司拖欠货款1218244.9元，但根据爱玛尼公司提供的最后日期2014年12份对账单（月份:201412）显示，沐源公司确认欠爱玛尼公司货款1087567.84元，爱玛尼公司没有提供充分证据证明沐源公司拖欠货款的金额为1218244.9元，故一审法院认定沐源公司尚欠爱玛尼公司的货款为1087567.84元，对爱玛尼公司诉称的金额1218244.9元不予全部采信。对于爱玛尼公司的利息请求，爱玛尼公司请求从2015年2月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息，符合法律规定，一审法院予以支持。故利息以1087567.84元为本金，从2015年2月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至一审判决确定的付款日止。关于爱玛尼公司的诉讼请求二、要求波士顿公司和亿峰公司对沐源公司的应付货款及利息承担连带责任。爱玛尼公司提交的证据《协议书》是由董朝灿、周云国、林三皇、杨灯光四个自然人签订,不是以爱玛尼公司与沐源公司、波士顿公司、亿峰公司的名义签订的,《协议书》中未有关于波士顿公司和亿峰公司对货款及利息承担连带责任的约定，爱玛尼公司亦未能提供其他证据证明波士顿公司和亿峰公司应对爱玛尼公司的货款及利息承担连带责任，应承担举证不能的不利后果，故一审法院对爱玛尼公司的该请求不予支持。至于波士顿公司、亿峰公司与沐源公司之间的债权债务问题，是另一法律关系,本案不作处理，由当事人另行解决。

综述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条、第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：一、沐源公司应于一审判决生效之日起十日内向爱玛尼公司支付货款1087567.84元及利息（利息计算方式：以1087567.84元为本金，从2015年2月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至一审判决确定的付款日止）；二、驳回爱玛尼公司的其他诉讼请求。如果沐源公司未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费16559元，由沐源公司负担。

二审期间，各方当事人均没有提交新证据。

对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院查明的事实确实，本院依法予以确认。另查明，涉案四方签订的《协议书》还约定：乙方在甲方、丙方、丁方无违约的情况下，不能以任何理由拒绝供应铜材给甲方；丙方、丁方不能以任何理由拒绝支付到期应支付的货款；甲、乙、丙、丁四方应忠实履行协议，因过错造成违约的，过错方应赔偿守约方的实际损失；乙、丙、丁三方有义务监督甲方按时支付在开平月山信用社贷款的利息，在丙、丁方有应付甲方货款的前提下，甲方开具收款收据给丙、丁方后，可由丙、丁方代付利息。再查明，波士顿公司分别于2014年11月20日、2014年12月21日、2015年1月21日向董朝灿在开平月山信用社开设的账号汇款35000元、5000元、10000元。2015年1月22日，董朝灿与波士顿公司对账，确认波士顿公司尚欠沐源公司货款2710.4元。2015年2月7日，波士顿公司的员工邓翠雯签署对账单一份，确认尚欠沐源公司货款130237.4元。沐源公司与亿峰公司之间2014年10月对账单显示货款金额为207023.5元，“客户确认”一栏签名为“珍”；2014年11月对账单显示货款金额为576400.5元，“客户确认”一栏签名为“珍”；2014年12月对账单显示货款金额为404293元，在对账单上签名为“霜”；2015年1月对账单显示货款金额为58695.5元，该份对账单没有人员签名；爱玛尼公司指认在上述对账单上签名的“珍”和“霜”均是亿峰公司的财务人员。

本院认为：本案属于买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，结合诉辩双方的意见，归纳本案二审争议的焦点为：波士顿公司和亿峰公司在本案中是否应承担责任以及责任范围如何确定。

关于波士顿公司和亿峰公司在本案中是否应承担责任的问题。从爱玛尼公司、沐源公司、波士顿公司和亿峰公司四方签订的《协议书》的内容来看，该协议约定了四方各自的权利义务，是各方当事人的真实意思表示，内容合法有效，受法律保护。其中约定为了保证爱玛尼公司一方的资金安全，波士顿公司和亿峰公司在应付甲方货款时，应付货款应直接支付给爱玛尼公司。该约定是爱玛尼公司的合同权利，也是波士顿公司和亿峰公司的合同义务。根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”的规定，上述协议内容对各方当事人具有法律约束力，各方当事人应当按照约定履行。因此，爱玛尼公司主张波士顿公司和亿峰公司在本案中承担责任符合当事人的约定，波士顿公司和亿峰公司应在应付沐源公司的货款范围内对沐源公司欠爱玛尼公司的货款承担连带清偿责任。

关于波士顿公司的责任范围，即波士顿公司应付沐源公司的货款范围。从波士顿公司与沐源公司的货款结算情况来看，沐源公司的法定代表人董朝灿与波士顿公司对账确认波士顿公司尚欠沐源公司货款2710.4元，其后，波士顿公司的员工邓翠雯又签署对账单确认尚欠沐源公司货款130237.4元，在前后对账期间，双方并没有发生新的货款。对此，虽然董朝灿签署的对账单在前，但基于董朝灿是沐源公司的法定代表人，即其代表债权人沐源公司与债务人波士顿公司对账一致作出的意思表示，故本院采信董朝灿与波士顿公司的对账，即到目前为止，波士顿公司尚欠沐源公司货款2710.4元。因此，波士顿公司应在应付沐源公司的货款范围内即2710.4元对沐源公司欠爱玛尼公司的货款承担连带清偿责任。至于波士顿公司分别于2014年11月20日、2014年12月21日、2015年1月21日向董朝灿在开平月山信用社开设的账号汇款共50000元，结合各方在协议中约定波士顿公司可在应付沐源公司的货款中代董朝灿支付开平月山信用社的贷款利息的事实，波士顿公司主张该付款50000元是依协议约定代董朝灿支付贷款利息，本院予以采信。综上，一审法院驳回爱玛尼公司主张波士顿公司在本案中承担责任的请求欠妥，本院予以纠正。

关于亿峰公司的责任范围，即亿峰公司应付沐源公司的货款范围。从爱玛尼公司提交的亿峰公司签署的与沐源公司之间的对账单显示，2014年10月、11月、12月的对账单有亿峰公司的相关人员签名确认，且亿峰公司无正当理由拒不到庭应诉，视为其放弃抗辩，故本院采信上述对账事实。至于2015年1月的对账单，因没有任何相关人员签名，故本院对该份对账单的真实性不予确认。即到目前为止，亿峰公司尚欠沐源公司的货款为1187717元（207023.5元＋576400.5元＋404293元）。因此，亿峰公司应在应付沐源公司的货款范围内即1187717元对沐源公司欠爱玛尼公司的货款承担连带清偿责任。综上，一审法院驳回爱玛尼公司主张亿峰公司在本案中承担责任的请求欠妥，本院予以纠正。

综上所述，爱玛尼公司的上诉请求部分成立，部分应予支持。一审判决认定事实部分错误，处理部分不当，本院部分维持，部分改判。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第一项、第二项规定，判决如下：

一、维持广东省鹤山市人民法院（2017）粤0784民初1512号民事判决第一判项；

二、撤销广东省鹤山市人民法院（2017）粤0784民初1512号民事判决第二判项；

三、鹤山市波士顿卫浴实业有限公司应在应付鹤山市沐源卫浴实业有限公司的货款2710.4元范围内对广东省鹤山市人民法院（2017）粤0784民初1512号民事判决第一判项确定的货款承担连带清偿责任；

四、鹤山市亿峰卫浴实业有限公司应在应付鹤山市沐源卫浴实业有限公司的货款1187717元范围内对广东省鹤山市人民法院（2017）粤0784民初1512号民事判决第一判项确定的货款承担连带清偿责任；

五、驳回鹤山市爱玛尼卫浴科技有限公司的其他诉讼请求。

如果当事人未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费16559元，由鹤山市沐源卫浴实业有限公司负担；二审案件受理费14588元，由鹤山市波士顿卫浴实业有限公司负担36元，鹤山市亿峰卫浴实业有限公司负担14552元。

本判决为终审判决。