股东知情权纠纷民事二审判决书

上诉人丰叶融资公司上诉请求：撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。事实和理由：原审判决适用法律错误。上诉人在一审中提供了（2019）湘0211民初1837号、（2019）湘0211民初2118号民事判决书及（2020）湘0211执385号之一执行裁定书，证明上诉人与被上诉人间存在经济纠纷。被上诉人主张行使股东知情权，具有不正当目的。根据公司法解释四第八条规定，上诉人有权拒绝被上诉人查阅公司财务账簿的请求。另，被上诉人曾两次提起股东盈余分配纠纷诉讼，后又撤诉，其目的是干扰上诉人的正常经营，影响双方执行案件的推进，属于公司法解释四第八条规定的不正当目的。原审判决后，我公司召开过股东会，在股东决议上被上诉人可以行使一定知情权，但其未参加此次股东会。

被上诉人钧皇广告公司辩称，上诉人以双方存在经济纠纷为由，认为我方行使股东知情权具有不正当目的，毫无事实和法律依据。上诉人作为一家国有控股的担保公司，多次被评为业内先进单位，却五年不分红，明显异常。我方作为公司股东，行使股东知情权是法定权利，也是对自身合法财产和国有资产的保护。

原审被告金控集团公司述称，原审判决对我公司合情合理，我方无异议。

钧皇广告公司向一审法院起诉请求：一、判令被告丰叶融资公司提供丰叶融资公司自2015年1月1日至2020年12月31日期间的所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供原告查阅；二、判令被告丰叶融资公司提供丰叶融资公司自2015年1月1日至2020年12月31日期间的所有股东会决议、董事会决议、监事会决议供原告查阅并复制；三、判令被告丰叶融资公司提供丰叶融资公司自2015年1月1日至2020年12月31日期间的财务会计报告[包括会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表）、会计报表附注和财务情况说明书]供原告查阅并复制；四、判令丰叶融资公司提供丰叶融资公司自2015年1月1日至2020年12月31日期间以公司名义对外签订的所有合同供原告查阅并复制；五、判令被告丰叶融资公司提供丰叶融资公司自2015年1月1日至2020年12月31日期间所有已处理完结的诉讼案件的处理情况统计表，以及未处理完毕、待处理案件的情况统计表供原告查阅并复制；六、判令被告金控集团公司对被告丰叶融资公司的前述义务履行协助义务；七、本案诉讼费由被告承担。

一审法院认定事实：被告丰叶融资公司系从事在湖南省范围内办理贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，经监管部门批准的其他融资性担保业务；诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资的其他有限责任公司，2008年11月6日经株洲市市场监督管理局依法核准登记成立，注册资本为95084万元，法定代表人为谢理。原告系受让被告丰叶融资公司其他股东股权而成为被告丰叶融资公司股东，现被告丰叶融资公司的股东有株洲华龙房地产开发有限公司、深圳市雄博实业发展有限公司、被告金控集团公司及原告钧皇广告公司。自原告入股被告丰叶融资公司后，被告丰叶融资公司未向原告分红，原告认为被告公司每年均获得先进单位，应创造了良好的社会和经济效益，却未向其分红不合常理。2021年4月11日，原告钧皇广告公司向被告丰叶融资公司发出一份《湖南钧皇广告传媒有限公司工作联系函》。该函主要载明：钧皇广告公司自2014年6月成为丰叶融资公司股东以来，从未有过利润分红，而从公开资料显示丰叶融资公司被授予先进单位称号，创造了良好的经济社会效益，却不向股东分配利润的行为已严重侵害了钧皇广告公司股东利益。且钧皇广告公司通过网络查询，丰叶融资公司有多起法律案件，公司是否存在经营决策不当之处，为保障股东知情权，特函告要求查阅2014年7月1日至2020年12月31日期间的所有会计账簿；查阅、复制2014年7月1日至2020年12月31日期间的所有股东会决议、董事会决议、监事会决议；查阅、复制2014年7月1日至2020年12月31日期间的财务会计报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表；查阅、复制2014年7月1日至2020年12月31日期间以丰叶融资公司名义对外签订的所有合同；查阅、复制2014年7月1日至2020年12月31日期间，涉及丰叶融资公司所有已处理完结的诉讼案件的处理情况统计表，以及未处理完毕、待处理案件的情况统计表。2021年4月29日，被告丰叶融资公司向原告钧皇广告公司发出《回函》，表明其已收悉钧皇广告公司致其的工作联系函，因钧皇广告公司的要求可能损害公司利益、侵害其他股东利益，故不同意钧皇广告公司查阅、复印工作联系函所述相关材料。之后，原告提起诉讼，望判如所请。另查明：2019年6月17日一审法院立案受理了丰叶融资公司诉株洲德建科技有限公司、易文亮、晏娜、株洲市东景房地产开发有限公司、汤拥军、汤学锋、王霞、李虎、周慧、钧皇广告公司追偿权纠纷一案，2019年10月18日，一审法院作出（2019）湘0211民初1837号民事判决书，判决钧皇广告公司需承担连带偿还责任；2019年7月10日一审法院立案受理了丰叶融资公司诉株洲市龙鼎机械有限公司、株洲市东景房地产开发有限公司、汤学锋、王霞、钧皇广告公司、李平、李娟、汤宝池、杨叶红、李虎、周慧、汤拥军、株洲欣业水电安装有限责任公司追偿权纠纷一案，2019年9月30日，一审法院作出（2019）湘0211民初2118号民事判决书，判决钧皇广告公司需承担连带清偿责任；2020年3月10日，丰叶融资公司向一审法院申请执行（2019）湘0211民初1837号民事判决书所确定的义务。2021年6月1日，一审法院作出（2020）湘0211执385号之一执行裁定书，拍卖钧皇广告公司财产。被告丰叶融资公司认为原告钧皇广告公司在上述案件中需承担责任，原告行使知情权具有不正当目的。

一审法院认为，本案系股东知情权纠纷。争议焦点为：原告的诉讼请求有无事实及法律依据？现综合分析如下：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”以及第九十七条规定“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”。上述法律均对股东知情权作出了具体规范。本案原告钧皇广告公司系被告丰叶融资公司股东，依法享有并有权行使股东知情权。原告钧皇广告公司已经按照法律规定履行了其行使知情权的前置程序，向被告丰叶融资公司发送工作联系函，要求行使股东知情权。被告丰叶融资公司收到原告函件后，虽已书面回复原告，表明原告的要求可能损害公司利益、侵害其他股东利益，但被告丰叶融资公司并未提交证据证明本案原告存在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条规定的情形，即被告无法证明原告查阅公司财务账簿等资料具有不正当目的。又依照《中华人民共和国会计法》第十五条、第二十条，《会计制度》第四十五条之规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。会计账簿以会计凭证为依据，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。财务会计报告主要包括：资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、业务状况表、附注等。据此，对原告要求查阅被告丰叶融资公司会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、查阅并复制股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告[包括会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表）、会计报表附注和财务情况说明书]的诉讼请求，于法有据，予以支持。对原告要求查阅被告丰叶融资公司其他资料的诉讼请求，依据不足，不予采纳。关于原告要求被告金控集团公司对其查阅被告丰叶融资公司资料履行协助义务的诉讼请求，一审法院认为，本案提供查阅的责任主体系被告丰叶融资公司，原告以被告金控集团公司系被告丰叶融资公司控股股东为由，要求其承担义务无法律依据。对于原告该项主张，不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、限被告株洲丰叶融资担保有限责任公司于本判决生效之日起十五日内提交自2015年1月1日至2020年12月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供原告湖南钧皇广告传媒有限公司查阅；二、限被告株洲丰叶融资担保有限责任公司于本判决生效之日起十五日内提交自2015年1月1日至2020年12月31日的股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告[包括会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表）、会计报表附注和财务情况说明书]供原告湖南钧皇广告传媒有限公司查阅、复制；三、驳回原告湖南钧皇广告传媒有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费200元，减半收取计100元，由被告株洲丰叶融资担保有限责任公司负担。

二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审判决查明的事实予以确认。

本院认为，本案系股东知情权纠纷，争议焦点为被上诉人行使股东知情权是否存在不正当目的。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，被上诉人钧皇广告公司作为上诉人丰叶融资公司的股东，有权查阅、复制上诉人丰叶融资公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。上诉人丰叶融资公司以双方存在经济纠纷、被上诉人行使股东知情权有不正当目的为由，拒绝提供相关查阅。本院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”因上诉人丰叶融资公司未举证证实被上诉人钧皇广告公司存在上述规定中的“不正当目的”情形，应承担举证不能的法律后果。换言之，作为股东，被上诉人钧皇广告公司与上诉人有经济纠纷并非是存在“不正当目的”之情形。故原审判决被上诉人有权行使其股东知情权，有事实和法律依据，并无不当。综上，上诉人丰叶融资公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费200元，由上诉人株洲丰叶融资担保有限责任公司负担。

本判决为终审判决。