买卖合同纠纷民事一审判决书

中铁物贸公司以买卖合同纠纷为由向本院提出诉讼请求：1.判令解除中铁物贸公司与中铁公司签订的《煤炭销售合同》（合同编号CRIEC-3-2013NX154、CEIRC-3-2014NX027）；2.判令中铁公司退还中铁物贸公司货款63 154 536.18元；3.判令中铁公司向中铁物贸公司支付自2014年1月9日起至实际付清全部款项之日止的资金占用费（按照中国人民银行同期贷款基准利率计算），截至起诉日已达17 165 139.79元；4.本案全部诉讼费用由中铁公司承担。诉讼过程中，中铁物贸公司明确以无名合同纠纷为由起诉，并变更诉讼请求为：1.中铁物贸公司与中铁公司签署《煤炭销售合同》后，中铁物贸公司已向中铁公司支付196450 000元，现请求法院判令中铁公司返还中铁物贸公司63 154 536.18元；2.请求法院判令中铁公司赔偿关于63 154 536.18元自中铁物贸公司款项支付完毕次日（2014年1月9日）起至实际付清全部款项之日止的利息损失（按照中国人民银行同期贷款基准利率计算），截至起诉之日已达17 165 139.79元。3.本案全部诉讼费用由中铁公司承担。

事实与理由：中铁物贸公司与中铁公司签署编号CRIEC-3-2013NX154、CEIRC -3-2014NX027《煤炭销售合同》各1份。合同签署后，截至2014年1月8日，中铁物贸公司向中铁公司实际支付196 450 000元。现中铁公司主张双方并非买卖合同关系并反诉要求确认合同无效。中铁物贸公司认为，无论本案合同性质以及合同效力最终如何界定，无论中铁公司关于合同效力的主张是否成立，中铁公司也无法回避其收到中铁物贸公司196 450 000元的事实，也无法回避其在中铁物贸公司清欠过程中，多次确认仍欠中铁物贸公司63 154 536.18元、并承诺返还款项的事实。本案焦点问题是中铁公司是否应当返还中铁物贸公司款项，现中铁公司试图以合同效力问题逃避还款义务，其实二者无关联性，也改变不了中铁公司应当返还的责任和义务。

中铁公司辩称，本案相关各方之间均不存在真实的货物交付，是“走单、走票、不走货”的循环资金使用，所以中铁物贸公司与资金最终使用方泰盛煤炭销售中心之间系借贷关系，中铁公司参与的只是中铁物贸公司主导的“名为买卖、实为借贷”的走账环节，没有与中铁物贸公司、中铁三局公司或泰盛煤炭销售中心签订、履行买卖合同的真实意思，也不是借贷关系的主体，而且中铁物贸公司已经同意由泰盛煤炭销售中心承担还款责任，泰盛煤炭销售中心也已经履行了还款义务，请求法院驳回中铁物贸公司的全部诉讼请求。

一、本案相关各方之间均没有真实的货物交付，缺少买卖合同的标的物，也没有形成买卖合同的真实意思表示，买卖合同应属无效。2013年6月至2014年7月，中铁物贸公司与中铁公司所谓的买卖合同履行期间，鄂尔多斯市广厦煤炭运销有限公司刘家渠煤矿（以下简称刘家渠煤矿）仅有200.3吨煤出售，泰盛煤炭销售中心无煤可供交易。2013年度和2014年度，张家口营业部沙岭子网点和孔家庄营业部郭磊庄网点均无本案相关各方发送、到达煤炭货运记录，本案相关各方之间没有货物实际交付。运单、货票、费用收据等是铁路运输过程中必然形成的单据，中铁物贸公司未能提供，也不申请到铁路运输部门调取，中铁物贸公司不能证明与中铁公司之间有真实的货物交付。中铁物贸公司提交的《煤炭销售合同》、《商贸业务（煤炭数量、质量、结算单价）确认单》、付款凭证、发票、其与第三方交易的资料及其法庭陈述之间存在严重矛盾，不能证明买卖合同已经实际履行，双方不存在真实买卖关系。

（一）所谓的《煤炭销售合同》在履行期间，刘家渠煤矿只出售过200.3吨煤炭，本案相关各方无煤炭可供交易。1.2013年7月30日，中铁物贸公司与中铁公司签订《煤炭销售合同》（合同编号：CRIEC-3-2013NX154），向中铁公司采购煤炭50万吨。当日中铁公司与中铁三局公司签订《煤炭采购合同》（合同编号：CRIEC-3-2013NG155），采购煤炭20万吨；根据中铁三局公司的安排，与泰盛煤炭销售中心签订《煤炭采购合同》（合同编号：CRIEC-3-2013NG154），采购煤炭30万吨。以上3份合同的履行期限均为2013年7月30日至2013年12月31日。2013年7月18日，中铁三局公司与泰盛煤炭销售中心签订《煤炭购销合同》（合同编号：2013-8-01），向泰盛煤炭销售中心采购煤炭20万吨，合同履行期限自2013年7月18日至2013年12月31日。2012年10月30日，泰盛煤炭销售中心与刘家渠煤矿签订《煤炭供销合同》，向刘家渠煤矿采购40万吨煤炭。2013年9月22日，泰盛煤炭销售中心与刘家渠煤矿签订《煤炭购销合同》（合同编号：TS/GM/LJQ -2013/09/22），向刘家渠煤矿采购煤炭500万吨。上述合同可以证明中铁物贸公司自称收到的煤炭均应来自泰盛煤炭销售中心，其最终来源是刘家渠煤矿。2.2018年6月13日，伊金霍洛旗煤炭局出具北京市高级人民法院（2017）京民终678号调查令（回执），附有刘家渠煤矿2013年-2014年煤管票数据（吨），其中2013年9月为161.6吨，2013年12月为38.7吨，2013年6月至2014年7月，刘家渠煤矿共销售煤炭200.3吨，其2013年度销售煤炭共计157 738.9吨。泰盛煤炭销售中心称其采购的煤炭来源于刘家渠煤矿，直接向中铁物贸公司的客户交付煤炭，中铁物贸公司收取的煤炭全部来源于泰盛煤炭销售中心，泰盛煤炭销售中心不能供应中铁物贸公司收取的382 018.6吨煤，中铁物贸公司也不可能收到上述煤炭。

（二）本案相关各方约定的发送、到站地点均无相关各方煤炭发送、到站记录，中铁物贸公司和中铁公司没有货物交付。1.2018年6月14日，中国铁路北京局集团有限公司丰台货运中心出具北京市高级人民法院（2017）京民终678号调查令（回执），证明其所属张家口营业部沙岭子网点2013年度和2014年度无本案相关各方发送、到达（收取）煤炭货运记录信息，且该网点火车运输到达煤炭全部为大唐国际发电股份有限公司张家口发电厂采购的煤炭。2.2018年6月15日，中国铁路北京局集团有限公司丰台货运中心出具北京市高级人民法院（2017）京民终678号调查令（回执），证明其所属孔家庄营业部郭磊庄网点2013年度和2014年度无本案相关各方发送、到达煤炭货运记录信息，且没有火车运输到达的煤炭。本案相关各方都没有煤炭经铁路运输和交付。

（三）原中铁三局公司法定代表人智泽平和泰盛煤炭销售中心实际控制人奚宝利的陈述证明中铁物贸公司与中铁公司之间无货物交付。智泽平和奚宝利的陈述证明中铁公司没有参与货物的交付，泰盛煤炭销售中心自称其直接将煤炭交付给中铁物贸公司的客户，中铁物贸公司、中铁公司之间无煤炭实际交付。

（四）中铁物贸公司提交的其向第三方供货的证据与中铁公司向其供货的证据之间存在矛盾，中铁物贸公司与中铁公司无货物交付。1.根据中铁物贸公司提交的货票，货票上显示的托运人和收货人不是本案中任何一方当事人。中铁物贸公司提交的其他与第三方交易的证据均无法证明实际交货，与本案没有关联性，不能支持中铁物贸公司的诉讼请求。2.根据智泽平和奚宝利的陈述，煤炭是由泰盛煤炭销售中心直接交付给中铁物贸公司的客户，那么泰盛煤炭销售中心、中铁三局公司、中铁公司、中铁物贸公司和中铁物贸公司的客户所有各方的商贸业务确认单的时间、数量和金额应当完全一致，并且商贸业务确认单不可能由中铁公司制作，而是应该由中铁物贸公司和泰盛煤炭销售中心提供。但是中铁物贸公司提交的货票记载的发货人不是泰盛煤炭销售中心，商贸业务确认单的时间、数量和金额与中铁物贸公司和中铁公司签订的《商贸业务（煤炭数量、质量、结算单价）确认单》的时间、数量和金额也完全不能对应。证明中铁物贸公司提交的其向第三方供货的证据与本案没有关联性。3.根据中铁物贸公司提交的6份《商贸业务（煤炭数量、质量、结算单价）确认单》，中铁公司向中铁物贸公司供货共计373 783.9876吨，而中铁物贸公司向第三方供货共计382 018.6吨，中铁物贸公司向第三方供货多于中铁公司向中铁物贸公司的供货8234.6124吨。4.截至2013年12月25日，中铁物贸公司向第三方供货共计382 018.6吨，而中铁公司向中铁物贸公司供货共计334 004.9876吨，中铁物贸公司向第三方供货多于中铁公司向中铁物贸公司供货48 013.6124吨，证明中铁物贸公司向第三方的交货与本案无关。5.截至2013年9月13日，中铁物贸公司向第三方供货共计148 629.26吨，而中铁公司向中铁物贸公司供货共计51 645吨，中铁物贸公司向第三方供货多于中铁公司向中铁物贸公司供货96 984.26吨，而之前中铁公司向中铁物贸公司没有其他供货。根据合同约定和中铁物贸公司的陈述，中铁物贸公司与中铁公司的交易是先付款后交货，截至2013年9月13日，中铁物贸公司应向中铁公司付款17 404 365元，实际向中铁公司付款18 250 000元，两个金额比较接近，中铁公司不可能向中铁物贸公司多交付96 984.26吨煤炭。截至2013年9月23日，中铁物贸公司向中铁公司付款共计26 250 000元，《商贸业务（煤炭数量、质量、结算单价）确认单》确认中铁物贸公司应付58 717 195元，其中32 467 195元尚未支付，中铁公司不可能向中铁物贸公司多交付这么大金额的煤炭。中铁物贸公司向第三方供货与本案无关，中铁物贸公司提供无关证据虚构事实，不能改变双方无煤炭的实际交付的客观事实。

（五）运单、货票、收据等都是铁路运输过程中必然会形成的单据，中铁物贸公司不予提交，也不申请法院调取，应承担举证不能的不利后果。根据铁路主管部门的相关规定，运单、货票等单据是买卖双方运输和交付货物的原始凭证，是中铁物贸公司签订《商贸业务（煤炭数量、质量、结算单价）确认单》的依据，中铁物贸公司提交了合同和《商贸业务（煤炭数量、质量、结算单价）确认单》，却不能提交运单、货票等原始单据，不符合常理。且上述单据在煤炭发送站和到达站均有保存，北京市高级人民法院已经向中国铁路北京局集团有限公司丰台货运中心调取，没有相关记录。本案合同履行过程中没有煤炭的运输和实际交付。

（六）中铁公司依据中铁三局公司开具的发票向中铁物贸公司开具发票，与煤炭是否交付无关，与中铁物贸公司是否支付费用无关，也与《商贸业务（煤炭数量、质量、结算单价）确认单》无关，双方之间“走单、走票、不走货”。1.从发票金额与中铁物贸公司付款金额来看，二者没有相关性。（1）截至2013年9月13日，中铁物贸公司向中铁公司付款共计18 2500 00元，中铁公司开给中铁物贸公司的发票金额共计24 366 160.92元，多开具6 116 160.92元的发票。（2）截至2013年9月23日，中铁物贸公司向中铁公司付款共计26 250 000元，中铁公司向中铁物贸公司开具发票的金额共计45 392 215元，多开具19 142 215元的发票。（3）截至2013年10月17日，中铁物贸公司向中铁公司付款共计56 950 000元，中铁公司向中铁物贸公司开具发票金额共计65 383 729元，多开具8 433 729元的发票。上述事实证明中铁公司不是依据中铁物贸公司的已付款金额开具发票。2.从发票金额与《商贸业务（煤炭数量、质量、结算单价）确认单》确认的应付款金额来看，二者没有相关性。中铁物贸公司在原审庭审中称其依据《商贸业务（煤炭数量、质量、结算单价）确认单》确认的应付款金额收取中铁公司开具的发票，由于没有《商贸业务（煤炭数量、质量、结算单价）确认单》确认，所以中铁物贸公司未收取中铁公司开具的总金额为36 960 414元的发票。中铁物贸公司本次起诉提交的证据增值税专用发票的证明内容是“中铁公司依据《煤炭销售合同》及《商贸业务（煤炭数量、质量、结算单价）确认单》向中铁物贸公司开具增值税专用发票。”但事实并非如此。（1）2013年9月13日，《商贸业务（煤炭数量、质量、结算单价）确认单》确认中铁物贸公司应付17 404365元，同日，中铁公司向中铁物贸公司开具17 404 365元的发票。但是中铁公司于2013年9月12日向中铁物贸公司开具6 961 795.92元的发票，没有《商贸业务（煤炭数量、质量、结算单价）确认单》予以确认，中铁物贸公司仍然于当日签收了该发票。（2）截至2013年10月17日，《商贸业务（煤炭数量、质量、结算单价）确认单》确认中铁物贸公司应向中铁公司付款58

717 195元，中铁公司向中铁物贸公司开具发票的总金额为65 383 729元，其中总金额为6 666 534元的发票没有经过《商贸业务（煤炭数量、质量、结算单价）确认单》确认。中铁物贸公司后来仍然收取了上述发票。（3）中铁物贸公司于2014年5月20日签订《商贸业务（煤炭数量、质量、结算单价）确认单》，确认收到39 779吨煤炭，应付17 781 213元。但是中铁公司向中铁物贸公司的开具的发票时间全部在2013年12月17日之前，之后未再向中铁物贸公司开具发票，中铁物贸公司仍然收取了上述发票。证明中铁公司不是依据《商贸业务（煤炭数量、质量、结算单价）确认单》开具发票，而是中铁公司开具发票在先，双方签订《商贸业务（煤炭数量、质量、结算单价）确认单》在后。中铁物贸公司收取中铁公司开具发票的依据与《煤炭销售合同》的签订、货物交付、中铁物贸公司付款或者《商贸业务（煤炭数量、质量、结算单价）确认单》等均没有关联性。中铁物贸公司不是依据《商贸业务（煤炭数量、质量、结算单价）确认单》收取中铁公司开具的发票。

二、本案相关各方之间均无货物交付，不是买卖合同关系，只能是借贷关系，中铁公司不是借款人。中铁物贸公司和中铁三局公司是关联公司，其合谋通过中铁公司走账，向泰盛煤炭销售中心提供借款，后泰盛煤炭销售中心通过其关联公司休宁县前瞻工贸有限公司（以下简称前瞻工贸公司）向中铁物贸公司归还借款，中铁物贸公司是出借人，泰盛煤炭销售中心是借款人，其双方之间是借贷关系，中铁公司不是借贷关系当事人。

（一）本案所涉相关合同签订前，中铁物贸公司与中铁三局公司、泰盛煤炭销售中心在都在张家口市财富中心办公，三方之间已经存在合作和交易关系，中铁物贸公司和中铁三局公司已经向泰盛煤炭销售中心提供借款。在本案相关各方签订的所有买卖合同中，中铁三局公司与泰盛煤炭销售中心签订的《煤炭购销合同》（合同编号：2013-8-01）形成时间最早（2013年7月18日），2013年7月30日，中铁公司与中铁物贸公司、中铁三局公司、泰盛煤炭销售中心分别签订的买卖合同格式和内容均与该合同高度近似，以上4份合同有相同的来源。2011年9月30日，中铁物贸公司曾与泰盛煤炭销售中心签订《煤炭买卖合同》（编号：TH-2011-001），2012年8月10日，中铁三局公司曾与泰盛煤炭销售中心签订《煤炭经营合作协议》（合同编号：ZTSJWZ-2012-010），中铁物贸公司是资金监管方，2012年12月10日，中铁物贸公司与泰盛煤炭销售中心、张家口市下花园神通煤炭有限公司签订《煤炭经营合作协议书》，确认3方在2011年已经开始合作，中铁物贸公司享受20%的回报，不承担亏损，实为借贷关系。上述合同证明中铁物贸公司与中铁三局公司、泰盛煤炭销售中心早有合作，且中铁物贸公司与泰盛煤炭销售中心之间是借贷关系，所有买卖合同的手续均由以上三方提供，而非由中铁公司提供。

（二）在本案所涉交易期间，中铁物贸公司存在其他名为买卖实为借贷的融资行为。根据河北省高级人民法院（2017）冀民终106号民事判决（中铁物贸公司、上海翔安电力燃料有限公司买卖合同纠纷二审民事判决）认定的事实，2013年7月14日，中铁物贸公司从泰盛煤炭销售中心购买47 000吨煤炭，在本案所涉相关合同签订前的当月，中铁物贸公司仍在从泰盛煤炭销售中心直接采购煤炭，无需通过中铁公司和中铁三局公司层层加价向泰盛煤炭销售中心采购煤炭。

而且在该案中，中铁物贸公司陈述称“本案的业务完全脱离了正常的买卖行为，我们的这笔业务，六船煤，煤炭接收的只有一船，其余的都是空转，走单走票不走货”，该判决书有“通和煤炭在二审中主张三方当事人之间没有真实的煤炭交易，属于融资行为，且其他交易过程中也存在上述情况”，结合中铁物贸公司和泰盛煤炭销售中心于2016年签订的《协议书》（协议编号：ZTWM-TH-DZ-20160501）鉴于部分第3条的约定“截止2015年12月31日止，乙方（泰盛煤炭销售中心）对甲方（中铁物贸公司）负有人民币12 584494.80元的到期债务本金（不含甲方支付给乙方的第六船煤款）”，证明2013年7月，中铁物贸公司存在其他名为买卖实为借贷的融资行为，且中铁物贸公司与泰盛煤炭销售中心串通，虚构第六船煤炭的交付，中铁物贸公司预付的煤款实际是其提供给泰盛煤炭销售中心的借款。

（三）中铁物贸公司与泰盛煤炭销售中心之间是借贷关系，泰盛煤炭销售中心是借款人，中铁公司不是借款人。中铁物贸公司向中铁公司付款196 450 000元后，中铁公司既没有交付货物，也没有返还货款，但是中铁物贸公司主张中铁公司尚欠63 154 536.18元，其余133 295 463.82元的款项已经通过各方之间的循环贸易由中铁物贸公司收回。根据中铁物贸公司提交的2份《协议书》（协议编号ZTWM-TH-DZ-2015-1201、CRIEC-3-2015FW055；协议编号ZTWM-TH-DZ-2015-1202、CRIEC-3-2015FW056），2015年12月，中铁物贸公司、中铁公司和泰盛煤炭销售中心3方已经就泰盛煤炭销售中心向中铁物贸公司清偿债务进行协商，中铁公司盖章后，中铁物贸公司和泰盛煤炭销售中心未盖章。2016年，中铁物贸公司和泰盛煤炭销售中心私下签订《协议书》（协议编号：ZTWM-TH-DZ-20160501），协商泰盛煤炭销售中心向中铁物贸公司还款事宜，双方确认泰盛煤炭销售中心已向中铁物贸公司回购存放在天津港金晶库的4万吨煤炭，泰盛煤炭销售中心尚未付款，证明中铁物贸公司是出借人，泰盛煤炭销售中心是借款人，泰盛煤炭销售中心通过向中铁物贸公司回购煤炭的方式归还部分借款。

（四）泰盛煤炭销售中心通过其关联公司前瞻工贸公司向中铁物贸公司归还借款。根据国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告，前瞻工贸公司成立于2013年6月17日，注册资本5 000 000元，法定代表人、执行董事：吴凯锋。中铁物贸公司于2013年8月1日便与其签订《煤炭销售合同》，三个月内确认向前瞻工贸公司供应煤炭308 005.8吨，前瞻工贸公司应付款共计134 192 349元，实际付款206 517 349元，应付款金额与中铁物贸公司自称已收到的煤炭价款金额相当。根据国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告，杭州泰盛电子科技有限公司成立于2014年8月6日，泰盛煤炭销售中心出资70%，吴凯锋出资30%，吴凯锋为法定代表人、执行董事和总经理，张永军为监事。上述工商登记信息证明前瞻工贸公司和泰盛煤炭销售中心是关联公司，泰盛煤炭销售中心通过前瞻工贸公司向中铁物贸公司偿还借款。

三、假设中铁公司对中铁物贸公司负有63 154 536.19元的债务，该债务已经转移至泰盛煤炭销售中心，泰盛煤炭销售中心也已经偿还了欠款，中铁公司无还款责任。2014年4月20日，中铁物贸公司（甲方、债权人、买受人）、泰盛煤炭销售中心（乙方、债务人、出卖人）和刘家渠煤矿（丙方、保证人）签订《煤炭采购合同》（合同编号：ZTWM-THMT-MT-C-2014-005），第二条第1款合同数量约定：截止本合同签订之日止，乙方确认已收到甲方的煤炭预付款共计184 677 995.45元，该金额与中铁物贸公司通过中铁公司支付给泰盛煤炭销售中心的款项总金额相当，证明中铁物贸公司与泰盛煤炭销售中心之间是借贷关系，中铁物贸公司是债权人，泰盛煤炭销售中心是债务人，本案所涉交易没有煤炭实际交付，该债务由泰盛煤炭销售中心自行承担。2016年3月18日，刘家渠煤矿（甲方）、泰盛煤炭销售中心（乙方）、杭州振华贸易有限公司（丙方）和华福明（丁方）签订《煤炭购销补充协议》（协议编号：TS/LJQ/BCHT-2015/03/08），第二条：经四方核对无误，从2012年11月2日截至2016年3月8日，乙方共计向甲方预付购煤货款487957 421.3元，甲方已供应总价值180 063 675.14元的煤炭（其中含甲方已交货煤炭金额19

037 871.84元；含乙方应向甲方支付的各项税费22 997 749.18元；含向可中铁物贸公司交付的价值53 675 760.35元价值的煤炭，协议编号ZTWM-DZ-20160101；含甲方向中铁物贸公司交付的价值6 352 293.77元价值的煤炭，协议编号ZTWM-DZ-20160102；含甲方退款7800万元），现剩余购煤款307 893 746.16元。证明泰盛煤炭销售中心已经部分履行以煤炭向中铁物贸公司偿还借款的义务。2016年，中铁物贸公司和泰盛煤炭销售中心私下签订《协议书》（协议编号：ZTWM-TH-DZ-20160501）鉴于部分第4条约定“经双方核对，截止2015年12月31日止，中铁物贸公司对泰盛煤炭销售中心享有上述债权本金总金额为93 520243.99元”，证明泰盛煤炭销售中心一直在向中铁物贸公司归还借款，中铁公司无还款责任。

四、中铁公司不应向中铁物贸公司支付资金占用费。中铁公司收到中铁物贸公司支付的资金后都转移支付给中铁三局公司或者泰盛煤炭销售中心，没有占用中铁物贸公司的资金，不应向中铁物贸公司支付资金占用费。中铁物贸公司与中铁公司所签的2份《煤炭销售合同》都没有对货款的退还作出约定，也没有关于资金占用费的约定，中铁物贸公司索要资金占用费既没有合同依据，也没有法律依据。而且上述合同尚未经生效判决确认无效，中铁公司没有向中铁物贸公司返还资金的义务，更没有向其支付资金占用费的责任。中铁物贸公司与泰盛煤炭销售中心是借贷关系，中铁公司只是走账，不是借款人，而且中铁物贸公司与泰盛煤炭销售中心已经签订协议，该债务由泰盛煤炭销售中心承担并履行还款义务，中铁物贸公司无权请求中铁公司支付资金占用费。

综上所述，中铁物贸公司与中铁公司无货物交付，双方不存在买卖合同关系，《商贸业务（煤炭数量、质量、结算单价）确认单》不是对煤炭交付的确认，而是本案相关各方虚构买卖合同关系的一个手续，中铁物贸公司收取发票的依据与合同的签订、货物的交付、中铁物贸公司的付款及《商贸业务（煤炭数量、质量、结算单价）确认单》的签订均没有关联性，而是与中铁三局公司开具的发票相关，所有发票也是本案相关各方虚构买卖合同关系的一个手续。所以中铁物贸公司支付给中铁公司的款项不是货款，而是通过中铁公司流转给借款人泰盛煤炭销售中心的借款。

五、中铁物贸公司变更诉讼请求后，中铁公司不应向中铁物贸公司返还预付款及利息。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条规定：诉讼过程中，当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，不受本规定第三十四条规定的限制，人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求。根据上述规定，中铁物贸公司主张的法律关系的性质与或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致时，经法院释明后，当事人不仅应当变更诉讼请求，而且应当变更事实和理由，以支持其变更后的诉讼请求。本案中中铁物贸公司变更诉讼请求后，没有变更其起诉状所陈述的事实与理由，仍是以买卖合同关系作为基础法律关系。中铁三局公司和泰盛煤炭销售中心仍然坚持认为各方之间是买卖关系，而非借贷关系，中铁公司亦不认可与中铁物贸公司之间存在借贷关系。现有证据已经足以证明中铁物贸公司与中铁公司之间不存在买卖关系，中铁物贸公司又不能证明其收回的133 295 463.82元是中铁公司向其支付，证明中铁物贸公司与中铁公司之间也不存在借贷关系，中铁公司不应承担向中铁物贸公司还款的义务。中铁公司收到中铁物贸公司支付的资金后，都转移支付给中铁三局公司或者泰盛煤炭销售中心，没有占用中铁物贸公司的资金，不应向中铁物贸公司支付利息。中铁物贸公司与中铁公司之间所签的2份《煤炭销售合同》都没有对货款的退还作出约定，也没有关于利息的约定，中铁物贸公司索要利息既没有合同依据，也没有法律依据。中铁物贸公司与泰盛煤炭销售中心是借贷关系，中铁公司只是走账，不是借款人，而且中铁物贸公司与泰盛煤炭销售中心已经签署协议，该债务由泰盛煤炭销售中心承担并履行还款义务，中铁物贸公司无权请求中铁公司支付利息。最后，在法院释明的情况下，中铁物贸公司虽变更诉讼请求，但没有变更案由及基础法律关系，法院应裁定驳回起诉或判决驳回其诉讼请求。

中铁三局公司述称，中铁物贸公司与中铁公司之间的买卖合同与中铁三局公司无关，中铁三局公司对中铁物贸公司与中铁公司之间合同履行的情况以及债权债务数额均不知晓，对于中铁物贸公司的诉讼主张不发表意见。

泰盛煤炭销售中心述称，中铁物贸公司起诉中铁公司归还货款，因为《煤炭销售合同》相对方是中铁物贸公司和中铁公司，其实际的欠款金额也应该按照双方相关证据材料和财务对账凭证为准，对数字和事实泰盛煤炭销售中心不发表意见，因为泰盛煤炭销售中心无法确认中铁物贸公司和中铁公司具体的业务情况。中铁公司的答辩中一部分陈述与事实不符，是按其自己理解向法庭陈述的。第一，虽然证据中有奚宝利做的承诺和陈述，但是奚宝利并不是泰盛煤炭销售中心的实际控制人，只是这笔业务的参与人。泰盛煤炭销售中心是独立公司，不存在被谁控制、与谁关联。第二，中铁公司认为泰盛煤炭销售中心与前瞻工贸公司是关联公司与事实不符。中铁公司认为泰盛煤炭销售中心是同中铁物贸公司是借贷关系，是错误的。首先整体的买卖过程是真实的，就是煤炭业务买卖。在合同的履行过程中刘家渠煤矿因为需要倒采面，时间长导致供货业务停下来了。各家在等待刘家渠煤矿的全面复工，到2018年刘家渠煤矿可以全面开采。在2018年出现了刘家渠煤矿的开采和朱开沟遗址保护冲突，政府要求刘家渠煤矿整改，从2018年5月18日停到现在。刘家渠煤矿把煤开采出来卖给泰盛煤炭销售中心，泰盛煤炭销售中心卖给中铁三局公司，中铁三局公司卖给中铁物贸公司，中铁物贸公司散开这些下游单位，这是一个业务流程。泰盛煤炭销售中心收取煤炭，然后向各方履行交货义务。泰盛煤炭销售中心和刘家渠煤矿签订的合同第一笔40万吨，第二笔500万吨。一笔单价是200多元，是含税前，另外一笔单价坑口价，坑口价只是纯生产费用60元，泰盛煤炭销售中心税费也就100多元。这个第二份合同比第一份合同的利润1吨就高出将近100元，意味着这500万吨煤如果正常履行的话，可以挣到5个亿。各方在2014年之前将4.8个亿打进刘家渠煤矿，就是为锁定了一个价格来谋取高额利益，这也是各方当时去考察、认可的，只是刘家渠煤矿因为倒采面停顿时间太长。而且2014年之后，泰盛煤炭销售中心还在继续帮助刘家渠煤矿开采，倒采面垫付大额资金，资金数额在几千万元以上。所以这个业务首先是存在的，只是在国企它有一个特点，就是为了走业绩。签订了合同，要求源头单位开具了发票，走了单据，但是这货等于是列为未收库存了，只要按时把货拿进来，各方都没问题。中铁物贸公司和中铁公司之间的欠款金额和业务流转是他们之间的事情，泰盛煤炭销售中心不清楚。

中铁公司向本院提出反诉请求：1.确认中铁公司与中铁物贸公司于2013年7月30日签订的《煤炭销售合同》（合同编号：CRIEC-3-2013NX154）无效；2.确认中铁公司与中铁物贸公司于2014年2月27日签订的《煤炭销售合同》（合同编号：CEIRC-3-2014NX027）无效；3.诉讼费用全部由中铁物贸公司承担。

事实和理由:2013年7月，中铁物贸公司与中铁三局公司、泰盛煤炭销售中心共同找到中铁公司，表示中铁物贸公司想要通过中铁三局公司向泰盛煤炭销售中心采购煤炭，因中铁物贸公司和中铁三局公司均为中国中铁股份有限公司旗下子公司，直接签订买卖合同会涉及关联交易，所以请中铁公司帮忙与中铁三局公司签订购买合同，再与中铁物贸公司签订出卖合同，将货物转卖给中铁物贸公司，中铁公司只参与走账，实际不是买卖合同的主体。中铁物贸公司答应帮忙，于2013年7月30日和中铁物贸公司签订《煤炭销售合同》（合同编号：CRIEC-3-2013NX154），同时与中铁三局公司签订《煤炭采购合同》。2014年2月27日，中铁公司与中铁物贸公司又签订的《煤炭销售合同》（合同编号：CEIRC-3-2014NX027）。上述合同履行过程中，中铁公司发现各方均无煤炭的实际交付，中铁物贸公司、中铁三局公司、泰盛煤炭销售中心向中铁公司承认其三方之间是借贷关系，中铁物贸公司是出借人，泰盛煤炭销售中心是借款人，各方之间的交易都没有货物的实际买卖或交付，只需走票即可，即中铁物贸公司将合同款项支付给中铁公司，中铁公司再直接支付给中铁三局公司，中铁三局公司向中铁公司开具增值税专用发票，中铁公司再据此向中铁物贸公司开具增值税专用发票。中铁公司再次答应帮忙。后因泰盛煤炭销售中心未能按约定向中铁物贸公司还款，中铁物贸公司以中铁公司应向其返还预付款为由将中铁公司诉至贵院。原审二审中，北京市高级人民法院（2017）京民终678号民事裁定书中已经查明中铁公司依据《煤炭销售合同》接收中铁物贸公司的款项后，除预留部分过桥开票费用外，全部转汇给了中铁三局公司，中铁三局公司又转汇给了泰盛煤炭销售中心。中铁公司与中铁三局公司、中铁公司与中铁物贸公司之间《商贸业务（煤炭数量、质量、结算单价）确认单》、增值税专用发票均没有与上述《煤炭销售合同》相对应的运输方式、时间、地点、数量进行实物交付的事实予以证实，所以中铁公司与中铁物贸公司之间不存在买卖合同关系。《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”根据上述事实和法律规定，中铁公司与中铁物贸公司分别于2013年7月30日、2014年2月27日签订的《煤炭销售合同》均因双方不存在买卖合同关系而无效。

中铁物贸公司对中铁公司的反诉辩称，不同意中铁公司的反诉请求。一、中铁公司陈述自相矛盾，说明本案在签约之时是买煤卖煤的真实意思表示，现在才说不是真实的。二、说明中铁公司是本案多环节交易的发起者和主导者，各环节的合同版本中全是中铁公司的合同编号。三、中铁公司的资金往来流向是从中铁物贸公司获得1.9亿多元，从其他方又获得了2000万元左右，又付给了中铁三局公司，其中有450万元直接付给了泰盛煤炭销售中心，上下游都不是单一的，不只有中铁物贸公司一方，说明中铁公司是本案的发起者。四、中铁公司在连环交易中获利，直接扣下100万，由此可见中铁公司是既获利又主导，而且明知买卖的交易性质，并非中铁公司现在所称的不知晓。五、中铁公司在本案的连环交易其他环节中也是按买卖合同起诉其他方，起诉的合同性质是买卖，法院的调解书或者判决书也是认定合同效力，现中铁公司又对合同效力提起无效，属于反言，有违诚信。六、本案与中铁公司有关的其他环节的合同已有最高人民法院判决确认有效。七、中铁公司另外一个直接来源方已经按买卖协议起诉并调解生效且已执行完毕，现对本案合同提出无效属于自我反言。

中铁三局公司对中铁公司的反诉述称，中铁物贸公司与中铁公司之间的合同效力和中铁三局公司没有关系，鉴于中铁公司主张合同无效的情节与中铁三局公司有关，发表意见，第一，中铁物贸公司与中铁公司之间的煤炭销售内容与法律法规的效力性强制性规定并不违背。根据中铁公司反诉状内容，中铁公司主张无效的主要是意思表示不真实，但是根据反诉状事实和理由部分第一段内容揭示，中铁公司在签署合同时的意思表示就是买卖合同，而且是走单走票不走货的买卖合同形式。那么根据最高人民法院相关判例，走单走票不走货的买卖合同是有效的，而且这个合同所体现的意思表示与中铁公司的意思表示是一致的。即便如中铁公司所称意思表示不真实，有其他意思表示，也应该按照《中华人民共和国民法通则》第一百四十六条，根据中铁公司的主张合同不是买卖合同，而是民间借贷，民间借贷也是有效的，所以无论怎么看合同都是有效的。第二，中铁公司认为本案中没有煤炭的实际交付，和现有证据所体现的事实是相悖的。根据现有的证据体现，尤其是中铁公司与中铁三局公司、泰盛煤炭销售中心之间，至少有4万吨煤炭交付，是货物的交付，而不是运输的交付。第三，本案中中铁三局公司从来没有说过各方之间是借贷关系，合同不是真实买卖关系。关于中铁三局公司承认借贷关系的表述是虚假的。

泰盛煤炭销售中心对中铁公司反诉请求述称，反诉请求不涉及泰盛煤炭销售中心，所以对反诉请求不发表意见。对于中铁公司在反诉中所述的事实和理由相关内容发表意见，泰盛煤炭销售中心与各方当事人从未发生过借贷关系，就是煤炭买卖，泰盛煤炭销售中心所收取的就是购煤款，所出售的是开采出的煤炭和未开采出的煤炭的相关货权。所以泰盛煤炭销售中心不认可中铁公司在反诉中所述泰盛煤炭销售中心是借款人，中铁物贸公司是出借人的事实。中铁三局公司和泰盛煤炭销售中心的法律关系是经过生效判决确认的。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：

一、中铁物贸公司提交的证据。

（一）中铁物贸公司提交证据：1.1《煤炭销售合同》（编号CRIEC-3-2013NX154、CEIRC-3-2014NX027），1.2《商贸业务（煤炭数量、质量、结算单价）确认单》，1.3《承诺函》，1.4增值税专用发票，2.1银行付款单据22份、2.2银行承兑汇票收据，3.1《张家口通和煤炭经销有限公司往来签认记录单》，因各方当事人对上述证据真实性均认可，本院对上述证据的真实性予以确认。

（二）中铁物贸公司提交《协议书》2份（协议编号为ZTWM-TH-DZ-2015-1201、CRIEC-3-2015FW055/协议编号为ZTWM-TH-DZ-2015-1202、CRIEC-3-2015FW056），证明：2015年12月25日中铁物贸公司、中铁公司及泰盛煤炭销售中心签订协议2份，确定债权总额为63 154 536.18元。

中铁公司发表质证意见：真实性和合法性认可，关联性和证明目的不认可。中铁三局公司发表质证意见：真实性认可。泰盛煤炭销售中心发表质证意见：真实性、合法性和关联性均不认可。2份协议没有泰盛煤炭销售中心加盖的公章，也没有泰盛煤炭销售中心的法定代表人签字，没有收到过。

本院对上述证据的真实性予以确认。

（三）中铁物贸公司提交6组证据：1.1济宁国通燃化经贸有限公司与中铁物贸公司《煤炭买卖合同》（合同编号：CHDXY201309-01），1.2济宁国通燃化经贸有限公司与中铁物贸公司《商贸业务（数量、质量、结算单价）确认单》3份（国通合同编号：CHDXY201309-01；合同编号：ZTWM-THMT-MT-X-2013-024），1.3济宁国通燃化经贸有限公司向中铁物贸公司的付款凭证，1.4北京市铁路局出具的《货票》（孔家庄站到滕州站）；2.1北京欣鑫实业公司与中铁物贸公司《煤炭销售合同》（合同编号：ZTWM-THMT-MT-X-2013-017）、2.2北京欣鑫实业公司与中铁物贸公司《商贸业务（数量、质量、结算单价）确认单》4份（合同编号：ZTWM-THMT-MT-X-2013-017）、2.3北京欣鑫实业公司向中铁物贸公司的付款凭证；3.1山东长金昊煤业有限公司与中铁物贸公司《煤炭销售合同》（合同编号：ZTWM-THMT-MT-X-2013-026）、3.2山东长金昊煤业有限公司与中铁物贸公司《商贸业务（数量、质量、结算单价）确认单》2份（合同编号：ZTWM-THMT-MT-X-2013-026）、3.3山东长金昊煤业有限公司向中铁物贸公司的付款凭证；4.1石家庄汇宝隆贸易有限公司与中铁物贸公司《煤炭销售合同》（合同编号：ZTWM-THMT-MT-X-2013-023）、4.2石家庄汇宝隆贸易有限公司与中铁物贸公司《商贸业务（数量、质量、结算单价）确认单》1份（合同编号：ZTWM-THMT-MT-X-2013-023）、4.3石家庄汇宝隆贸易有限公司与中铁物贸公司《煤炭销售合同》（合同编号：ZTWM-THMT-MT-X-2013-033）、4.4石家庄汇宝隆贸易有限公司与中铁物贸公司《商贸业务（数量、质量、结算单价）确认单》1份（合同编号：ZTWM-THMT-MT-X-2013-033）、4.5石家庄汇宝隆贸易有限公司向中铁物贸公司的付款凭证；5.1山东浩丰工贸有限公司与中铁物贸公司《煤炭销售合同》（合同编号：ZTWM-THMT-MT-X-2013-025）、5.2山东浩丰工贸有限公司与中铁物贸公司《商贸业务（数量、质量、结算单价）确认单》1份（合同编号：ZTWM-THMT-MT-X-2013-025）、5.3山东浩丰工贸有限公司向中铁物贸公司的付款凭证；6.1前瞻工贸公司与中铁物贸公司《煤炭销售合同》（合同编号：ZTWM-THMT-MT-X-2013-028）、6.2前瞻工贸公司与中铁物贸公司《商贸业务（数量、质量、结算单价）确认单》1份（合同编号：ZTWM-THMT-MT-X-2013-028）、6.3前瞻工贸公司向中铁物贸公司的付款凭证、6.4前瞻工贸公司与中铁物贸公司《煤炭销售合同》（合同编号：ZTWM-THMT-MT-X-2013-029；ZTWM-THMT-MT-X-2013-031）、6.5前瞻工贸公司与中铁物贸公司《商贸业务（数量、质量、结算单价）确认单》2份（合同编号：ZTWM-THMT-MT-X-2013-029；ZTWM-THMT-MT-X-2013-031）、6.6前瞻工贸公司向中铁物贸公司的付款凭证。证明中铁物贸公司从中铁公司购买煤炭后，再卖给以上6家公司，中铁物贸公司收到以上6家公司钱款后，再给中铁公司确认中铁物贸公司与中铁公司之间完成货物交付。庭审中，中铁物贸公司认可与中铁公司之间不存在直接的货物交付，认可此6组证据中的合同上看不出与涉案2份合同的一一对应关系，是履行过程中的问题。

中铁公司发表质证意见：对中铁物贸公司提交的上述证据的真实性、合法性、关联性和证明目的均不认可。其中，第1组证据有《货票》，但中铁公司不是《货票》上的托运人，《货票》记载发送煤炭数量与《商贸业务（数量、质量、结算单价）确认单》上确认煤炭总量不符，单次发送数量与确认单确认的数量也不相符，《货票》和《商贸业务（数量、质量、结算单价）确认单》没有关联性。第2组至第6组证据没有对应的《货票》，而且《商贸业务（数量、质量、结算单价）确认单》确认应付款金额和付款凭证上显示的付款金额不一致。中铁物贸公司提供的证据与中铁公司和中铁物贸公司之间的合同没有一一对应关系。中铁三局公司表示此组证据与中铁三局公司无关，不发表意见。泰盛煤炭销售中心表示与泰盛煤炭销售中心无关，不发表意见。

本院认为，中铁物贸公司提交的上述证据合同相对方不是本案当事人，货物数量与金额与本案不一致，中铁物贸公司也表示无法与本案合同履行形成一一对应关系，故本院对此组证据与本案的关联性不予认可，证明目的不予采信。

二、中铁公司提交的证据。

（一）中铁公司提交第一组证据：1. 2013年7月30日中铁公司与中铁三局公司签署的《煤炭采购合同》（合同编号：CRIEC-3-2013NG155）、2.2013年7月30日中铁公司与泰盛煤炭销售中心签署的《煤炭采购合同》（合同编号：CRIEC-3-2013NG154）、3.2013年7月18日中铁三局公司与泰盛煤炭销售中心签署的《煤炭购销合同》（合同编号：2013-8-01）、4. 2012年10月30日泰盛煤炭销售中心与刘家渠煤矿签署的《煤炭供销合同》（合同编号：TS/GM/LJQ-2012/10/30）、5.2013年9月22日泰盛煤炭销售中心与刘家渠煤矿签署的《煤炭购销合同》（合同编号：TS/GM/LJQ -2013/09/22），证明目的：1.根据合同，中铁物贸公司采购的50万吨煤炭都应来源于泰盛煤炭销售中心，泰盛煤炭销售中心采购的煤炭都应来源于刘家渠煤矿。2.泰盛煤炭销售中心在2012年采购煤炭的价格为每吨470元，远高于中铁物贸公司、中铁公司《商贸业务（数量、质量、结算单价）确认单》上的煤炭交易价格，中铁物贸公司自称收到的煤炭不应来源于该合同项下刘家渠煤矿向泰盛煤炭销售中心的供货。

中铁物贸公司发表质证意见：真实性、关联性、证明目的均不认可。中铁三局公司发表质证意见：证据1、2、3真实性认可，证据4、5真实性不认可。泰盛煤炭销售中心发表质证意见：真实性、合法性均认可，关联性、证明目的不予认可。中铁公司主张所有煤炭来源于刘家渠煤矿与事实不符。

本院认为，因中铁三局公司、泰盛煤炭销售中心作为本组证据中合同相对方，认可此组证据的真实性，故本院对此组证据的真实性予以确认。证据4、5的关联性不予确认。

（二）中铁公司提交第二组证据：6.伊金霍洛旗煤炭局出具的北京市高级人民法院（2017）京民终678号调查令（回执）、7.中国铁路北京局集团有限公司丰台货运中心孔家庄营业部出具的北京市高级人民法院（2017）京民终678号调查令（回执）、8.中国铁路北京局集团有限公司丰台货运中心张家口营业部出具的北京市高级人民法院（2017）京民终678号调查令（回执）、9.北京市高级人民法院（2017）京民终678号民事裁定书，证明：中铁物贸公司与中铁公司《商贸业务（数量、质量、结算单价）确认单》所确认的期间内，刘家渠煤矿只有200吨左右的煤炭出售，无煤可供中铁物贸公司、中铁公司进行交付，中铁物贸公司与中铁公司及中铁公司与中铁三局公司之间均没有真实的货物交付，不存在真实的买卖合同关系。

中铁物贸公司发表质证意见：证据6证据形式认可，内容不认可，关联性、证明目的不认可。证据7、8真实性不认可，关联性、证明目的不予认可。证据9真实性、关联性认可，证明目的不认可。中铁三局公司发表质证意见：证据6真实性无法核实，从证据形式看是打印出来的去盖章的，经手人也没有签字，是不是伊金霍洛旗煤炭局出具的，真实性无法确定。证据7、8真实性认可，证明目的不认可。证据9真实性认可，证明目的不认可。泰盛煤炭销售中心发表质证意见：证据6、7、8证据本身真实性、合法性认可，内容和证明目的不认可。证据9真实性认可，证明目的不认可。

本院对本组证据的真实性予以确认。

（三）中铁公司提交第三组证据：10.中铁物贸公司向中铁公司的付款记录、中铁公司向中铁三局公司的付款记录（与中铁物贸公司有关）的统计表；11.中铁公司向中铁三局公司的付款凭证（与中铁物贸公司有关）；12.中铁公司向泰盛煤炭销售中心的付款凭证，证明中铁物贸公司第一次于2013年8月21日汇给中铁公司的100万元是中铁公司走账应得的报酬。之后中铁公司从中铁物贸公司处收到的款项全部转给中铁三局公司或者按其指示付给泰盛煤炭销售中心，最终由泰盛煤炭销售中心实际使用中铁物贸公司支付的款项；13.中铁三局公司向中铁公司开具发票记录、中铁公司向中铁物贸公司开具发票记录的统计表；14.2013年度中铁三局公司向中铁公司开具的发票，证明中铁公司依据中铁三局公司、泰盛煤炭销售中心开具的发票向中铁物贸公司开具发票；15.中铁公司向中铁物贸公司开具的发票（02457916-02457930），证明中铁物贸公司提交的中铁公司向其开具的发票遗漏了编号02457916-02457930的15张发票；16.中铁物贸公司未按照约定收取的中铁公司已开具的发票，证明中铁物贸公司拒收中铁公司向其开具的部分发票，其开具时间早于中铁公司已收取部分发票的开具时间，中铁物贸公司是从中铁公司已开具的发票中随机选取与《商贸业务（数量、质量、结算单价）确认单》上应付款相当金额的发票。

中铁物贸公司发表质证意见：证据10、13系统计表，不是证据，真实性、关联性、证明目的均不予认可。证据11、12、14系中铁公司向中铁三局公司付款及开票情况，与中铁物贸公司无关，真实性不发表意见，关联性、证明目的均不予认可。证据15经中铁物贸公司公司财务核对，并未收取过中铁公司开具的02457916-02457930号发票，真实性不予认可，证明目的、关联性不予认可；证据15、16为中铁公司自己开出发票，未经结算，中铁物贸公司未收取该部分发票。

中铁三局公司发表质证意见：证据10、11、12中与中铁三局公司有关的证据真实性认可，其他与中铁三局公司无关的不发表意见。证据13、14真实性认可，中铁三局公司跟中铁公司之间的数据认可。但证据13中可以看出，有些发票是中铁公司先向中铁物贸公司开的，中铁三局公司再向中铁公司开的，是赊销，不是循环贸易。证据15、16不发表意见，与中铁三局公司无关。

泰盛煤炭销售中心发表质证意见：证据10、11、12、13、14中，与泰盛煤炭销售中心有关的款项和出具的票据的真实性认可，证据15、16与泰盛煤炭销售中心无关，不发表意见。证据10、14证明目的不认可。

本院对证据11、12、14的真实性予以确认。证据10、13是单方制作的，真实性不予确认，证据15、16真实性、关联性不予以确认。

（四）中铁公司提交第四组证据：17.张家口市公安局下花园分局询问笔录2份（智泽平）；18.谈判会议纪要6份；19.张家口市公安局下花园分局询问笔录2份（奚宝利）；20.本院谈话笔录（奚宝利）；21.《股权转让框架协议》；22.河北省张家口市桥东区人民法院（2016）冀0702民初707号民事调解书；23.《煤炭购销补充协议》（协议编号：TS/LJQ/BCHT-2015/03/08）；24.《煤炭购买款确认单》；25.本院庭前会议笔录（2017年4月5日）；26.本院庭前会议笔录（2017年4月18日）；27.中铁物贸公司在原审一审中向法庭出具的情况说明（2017年4月21日）；28.本院开庭笔录（2017年5月8日）；29.本院开庭笔录（2017年5月15日），证明1.泰盛煤炭销售中心是中铁物贸公司提供资金的最终使用人，中铁公司不参与实际交易。2.中铁三局公司自述未参与货物的实际流转。

中铁物贸公司发表质证意见：证据17和19表面真实性认可，内容真实性、证据的合法性以及关联性不认可。证据18真实性、关联性、证明目的不认可。证据20真实性认可，关联性和证明目的不认可。证据21真实性、关联性不认可。证据22、23、24均没有原件，真实性、合法性、关联性、证明目的不认可。证据25、26、27、28、29真实性认可，证明目的不认可，是中铁公司单方曲解。

中铁三局公司发表质证意见：证据17、19真实性认可，合法性不认可，证明目的认可，这2份证据都体现了有实物交易。证据18真实性认可，关联性不认可。证据20、21与本案无关。证据22、23就中铁公司引用的内容看，刘家渠煤矿未足额供应煤炭，反而证明有实物交付，不是虚假贸易。证据24与本案无关。证据25、26、27、28、29真实性认可，证明目的不认可，是中铁公司单方曲解。

泰盛煤炭销售中心发表质证意见：证据17证据形式要件不符合法律规定，真实性、合法性、关联性不予认可。证据18真实性认可，证明目的不认可。证据19证据形式不合法，不发表质证意见。奚宝利是泰盛煤炭销售中心业务部总经理，不是实际控制人。证据20真实性认可，但对于奚宝利表述内容不认可，奚宝利不能自述是泰盛煤炭销售中心的实际控制人，其行为不能代表泰盛煤炭销售中心，奚宝利和泰盛煤炭销售中心没有任何关联关系，只是业务部经理。证据21真实性认可，是华福明向泰盛煤炭销售中心提供的。证据22真实性认可，与本案无关。证据23、24、25、26、27、28、29真实性没有异议。证明目的不予认可，中铁公司曲解了相关内容，按照自己的理解作出了证明目的的表述。

本院对上述证据的真实性予以确认。证据18、21、22、23、24关联性不予认可。

（五）中铁公司提交第五组证据：30.《煤炭采购合同》（合同编号：ZTWM-THMT-MT-C-2014-005）；31.《协议书》（协议编号：ZTWM-TH-DZ-20160501）和中国建设银行单位客户专用回单，证明中铁物贸公司与泰盛煤炭销售中心之间是借贷关系。双方同意由泰盛煤炭销售中心承担还款责任；32.《补充协议书》（协议编号：ZTWM-TH-DZ-20160503）；33.河北省高级人民法院（2017）冀民终106号民事判决；34.前瞻工贸公司国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告；35.杭州泰盛电子科技有限公司国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告，证明泰盛煤炭销售中心通过前瞻工贸公司向中铁物贸公司归还借款；36.杭州振华贸易有限公司国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告；37.杭州市滨江区人民法院（2015）杭滨催字第9号民事判决书；38.《煤炭买卖合同》（合同编号：TH-2011-001）；39.《煤炭经营合作协议书》（合同编号：ZTSJWZ-2012-010）；40.《煤炭经营合作协议书》（合同编号：THMT-2012-001）；41.《货权转移协议》（编号：20131231）；42.《货权转移协议》（编号：20140415）；43.《煤炭销售合同》（合同编号：CEIRC-2-2014NX110）；44石首市楚汉公司收货确认单，证明本案真实关系是借贷关系，中铁物贸公司是出借人，借款人是泰盛煤炭销售中心。

中铁物贸公司发表质证意见：证据30真实性予以认可，关联性、证明目的不认可。签署时间是2014年4月，与涉案合同时间不吻合。证据31真实性认可，证明系泰盛煤炭销售中心自愿加入债务，并非债务转移，未免除中铁公司还款责任。证据32、33、34、35、36、37、38真实性认可，关联性、证明目的不认可。证据39、40、41、42、43、44真实性无法核实，关联性、证明目的不认可。

中铁三局公司发表质证意见：证据30与本案无关，真实性无法核实，证明目的不认可。证据31，真实性由协议双方确认，与中铁三局无关。证据32与中铁三局公司无关，不发表意见。证据33、34、35、36、37、38与本案没有关联性，也无法达到中铁公司所要证明的证明目的。证据39没有原件，真实性不认可。证据40真实性无法核实，和本案不具有关联性。证据41、42、43、44的真实性都予以认可。这部份证据可以证明中铁公司与中铁三局公司之间是存在实物贸易的，并且这个交易和中铁物贸公司是没有任何的关联性的。

泰盛中心发表质证意见：真实性都认可，证据30、31、32、33、38、39、40关联性予以认可，证据34、35、36、37、41、42、43、44关联性不予认可，证明目的均不予认可。中铁公司的证明主张均是其推断，而没有相关证据予以证实，其提交的证据中也没有明确的文字表述为借贷关系，泰盛中心与各方当事人签订的买卖合同均为真实贸易关系。

本院认为，中铁公司自认证据30、38、39、43的合同与本案无关，本院对证据30、33、34、35、36、37、38、39、40、41、42、43、44关联性不予认可，证据31、32真实性予以认可。

三、中铁三局公司向本院提交证据。

（一）中铁三局公司提交第一组证据：1.《煤炭购销合同》（合同编号：ZTSJWZ-MTZX2013-7-01）、《煤炭购销合同》（合同编号：ZTSJWZ-MTZX-2013-9-1）；2.《煤炭采购合同》（合同编号：CRIEC-3-2013NG155）及《煤炭销售合同》（合同编号：CRIEC-3-2014NG037）。证明目的：1.从以上证据所揭示的事实看，泰盛煤炭销售中心与中铁三局公司之间的交易、中铁三局公司与中铁公司之间的交易、中铁公司与中铁物贸公司之间的交易，在缔约时间、意向购买的数量等方面，完全不存在关联性，不符合托盘贸易的基本特征。2.运输由泰盛煤炭销售中心及中铁公司进完成。3.中铁三局公司在交易中并不参与货物的实际交割。4.在中铁三局公司与中铁公司进行的交易过程中，每次货物的交付中铁公司均存在两次确认程序，一为出具《商贸业务确认单》时，二为要求中铁三局公司开具发票和收取发票时。

中铁物贸公司发表质证意见：证据1、2真实性认可，证明目的认可，关联性不认可。中铁公司发表质证意见：证据1真实性、关联性及证明目的不予认可。证据2真实性认可，证明目的不认可。

泰盛煤炭销售中心发表质证意见：证据1、2真实性、关联性、合法性认可，证明目的中中铁三局公司认为中铁公司与中铁物贸公司、中铁三局公司与中铁公司的贸易完全不存在关联性不予认可。各方当事人之间实际是一环扣一环，背对背的贸易，不存在独自的、与本案无关的交易。与本案有关的是在泰盛煤炭销售中心所确认的4.8亿总额的购煤款中各4家公司均是关联贸易，是连锁的。

本院对证据1、2真实性予以确认。

（二）中铁三局公司提交第二组证据：3.《煤炭采购合同》（合同编号：CRIEC-3-2013NG155）项下8张《商贸业务确认单》；4.《煤炭采购合同》（合同编号：CRIEC-3-2013NG155）项下6张《发票签收单》；5.《煤炭购销合同》（合同编号：ZTSJWZ-MTZX2013-7-01）项下6张《商贸业务确认单》、《煤炭购销合同》（合同编号：ZTSJWZ-MTZX-2013-9-1）项下2张《商贸业务确认单》；6.《煤炭销售合同》（合同编号：CRIEC-3-2014NG037）项下2张《商贸业务确认单》、2份《货权转移协议》（编号分别：20140415、20131231）、查封决定书；7.《煤炭销售合同》（合同编号：CRIEC-3-2014NG037）项下2张《发票签收单》；8.《煤炭购销合同》（合同编号：ZTSJWZ-MTZX-2013-9-1）项下2张《商贸业务确认单》。证明：1.为履行与中铁公司的合同，中铁三局公司从泰盛煤炭销售中心购入相应的煤炭，都经过各方《商贸业务确认单》确认。2. 2014年5月27日中铁公司确认的40 000吨煤，系由中铁三局公司、中铁公司、泰盛煤炭销售中心签署《货权转移协议》完成的交付，该批煤此前被万全县公安局查封，双方之间有实物交付。

中铁物贸公司发表质证意见：该组证据与中铁物贸公司无关，真实性无法确认，关联性不予认可，证明目的予以认可。

中铁公司发表质证意见：证据3真实性认可，证据4中中铁公司没有收到编号为07322627、07322631、07322780的3张发票，其他的发票真实性都认可，但不认可证明目的，《商贸业务确认单》和发票都只是双方走账而虚构的手续，与相关合同都没有关联。证据5真实性、关联性和证明目的均不认可。证据6真实性认可，不认可关联性和证明目的，《货权转移协议》所涉交易也是虚假的买卖，货物实际不存在。证据7真实性认可，证明目的不认可。证据8真实性、关联性和证明目的不认可。

泰盛煤炭销售中心发表质证意见：证据3、4、5、6、7、8真实性、合法性、关联性均予认可。各方的交易都存在关联性，认可存在实物交易，是真实的交易。

本院对上述证据的真实性予以确认。

（三）中铁三局公司提交第三组证据：9.民事起诉状2份；10.（2016）冀07民初38-2号民事裁定书；11.北京市西城区人民法院司法公开告知书。证明目的：中铁三局公司与中铁公司之间的争议，与中铁物贸公司和中铁公司之间的争议无任何法律和事实上的关联性。

中铁物贸公司发表质证意见：证据9、10、11真实性、关联性、证明目的认可，中铁公司称本案“名为买卖、实为借贷”，称中铁公司只是负责走账，各方并无实物交易，但根据证据9、10证据显示，中铁公司承认与中铁三局公司之间系买卖合同关系，与本案的陈述自相矛盾。中铁公司发表质证意见：证据9、10真实性认可，关联性、证明目的不认可。证据11真实性、合法性、关联性不认可。泰盛煤炭销售中心发表质证意见：证据9、10、11真实性、关联性予以认可，证明目的不予认可。各方的交易都存在关联性，认可存在实物交易，是真实的交易。

本院对证据9、10真实性予以确认，证据11真实性不予认可。

（四）中铁三局公司提交第四组证据：12.收据；13.告知书；14.询问笔录。证明目的：1.中铁公司辩称的《煤炭采购合同》（合同编号：CRIEC-3-2013NG155）以及1700万元，贸易关系涉及的是中铁物资集团东北有限公司，与中铁物贸公司无关。2.根据中铁三局公司与中铁公司签署的《煤炭采购合同》（合同编号：CRIEC-3-2013NG155），中铁三局公司于2013年向中铁公司实际交付煤449 658吨，结算金额166 290 990元。双方对于上述煤炭的实际交付及结算金额均予以确认。需要说明的是，该份询问笔录证据，仅证明双方间存在真实的货物交付，并不代表中铁三局公司对中铁公司所主张的债权予以认可。

中铁物贸公司发表质证意见：真实性、证明目的均认可。中铁公司发表质证意见：真实性认可，关联性和证明目的不认可。泰盛煤炭销售中心发表质证意见：真实性、关联性、证明目的均予以认可。

本院对证据12、13、14的真实性予以确认，关联性不予认可。

（五）中铁三局公司提交第五组证据：15.《谅解备忘录》。证明目的：1.为履行《煤炭采购合同》（合同编号：CRIEC-3-2013NG155）和《煤炭销售合同》（合同编号：CRIEC-3-2014NG037），中铁三局公司向泰盛煤炭销售中心采购煤炭，并将包括中铁公司支付给中铁三局公司款项在内的购煤款预付给泰盛煤炭销售中心，中铁公司对此明知，本案各方之间并不存在融资性贸易关系。2.中铁三局公司参与中铁公司、泰盛煤炭销售中心之间的贸易关系，系由中铁公司和泰盛煤炭销售中心安排，该备忘录中约定由中铁公司协助中铁三局公司督促泰盛煤炭销售中心及其实际控制人奚宝利采取措施化解中铁三局公司的债务风险，中铁三局公司与中铁物贸公司和中铁公司之间的贸易关系无任何法律和事实上的关联关系。

中铁物贸公司发表质证意见：真实性认可，关联性的不认可，证明目的中关于奚宝利系泰盛煤炭销售中心实际控制人不认可。中铁公司发表质证意见：真实性认可，合法性、关联性和证明目的均不认可。该证据不能证明中铁三局公司的证明目的，反而证明中铁三局公司恶意提起诉讼，中铁公司被迫与其签订《谅解备忘录》。泰盛煤炭销售中心发表质证意见：真实性予以认可，证明目的中关于奚宝利系泰盛煤炭销售中心实际控制人不认可，关于中铁三局公司与中铁物贸公司和中铁公司之间的贸易关系无任何法律和事实上的关联关系不认可，各方的交易都存在关联性。

本院对证据15真实性予以认可。

（六）中铁三局公司提交第六组证据：16.（2018）最高法民终602号民事判决书；17.（2018）冀民初43号民事判决书；18.（2018）冀执49号执行裁定书；19.（2016）冀0702民初707号民事调解书。证明目的：经生效判决及民事调解书确认，中铁三局公司与泰盛煤炭销售中心、泰盛煤炭销售中心与刘家渠煤矿间存在真实的货物交易。

中铁物贸公司发表质证意见：真实性、关联性、证明目的均认可。中铁公司发表质证意见：证据的真实性无法核实，不认可其关联性和证明目的，不能证明泰盛煤炭销售中心与中铁三局公司之间有煤炭交付，更不能证明中铁公司向中铁物贸公司交付了煤炭。泰盛煤炭销售中心发表质证意见：真实性、合法性、关联性均予认可。证据16说明最高人民法院判决认定中铁三局公司同泰盛煤炭销售中心之间的煤炭买卖贸易的真实性。

本院对该组证据真实性认可，关联性不予确认。

（七）中铁三局公司提交第七组证据：20.中铁物资集团东北有限公司起诉中铁公司的起诉状；21.《煤炭买卖合同》（合同编号：CRIEC-3-2013NX235）；22.2013年11月29日，中铁物资集团东北有限公司向中铁公司支付的1900万元承兑汇票；23.[2016]辽0104民初2353号民事调解书；24.中铁物资集团东北有限公司支付调解款的凭证。证明本案各方之间不是循环贸易。

中铁物贸公司发表质证意见：真实性、证明目的均认可，1700万元来自中铁物资集团东北有限公司，与中铁物贸公司无关。中铁公司发表质证意见：真实性认可，关联性和证明目的不认可。泰盛煤炭销售中心发表质证意见：真实性予以认可，关联性不予认可，第七组证据中所体现的业务与中铁物贸公司是没有关系的，证明目的认可，各方不是虚假贸易。

本院对该组证据真实性予以确认，关联性不予认可。

（八）中铁三局公司提交第八组证据：25.中铁公司原一审补充证据目录；26.中铁公司原一审补充证据目录（二）。证明：中铁公司在原审一审程序中，主张中铁物资集团东北有限公司、华福明也是循环贸易的主体，但是其在本次庭审中称循环贸易为中铁物贸公司、中铁公司、中铁三局公司、泰盛煤炭销售中心四方，与原一审陈述明显不符。

中铁物贸公司发表质证意见：真实性、关联性、证明目的均认可，中铁公司在原审一审、发加重审中关于循环贸易各方主体的陈述不一致。中铁公司发表质证意见：真实性认可，证明目的不认可。泰盛煤炭销售中心发表质证意见：真实性、证明目的予以认可，关联性不认可，不属于循环贸易，属于真实贸易。

本院对该证据真实性、关联性予以确认。

（九）中铁三局公司提交第九组证据：27.中铁公司企业信息查询页；28.北京京铁对外经济技术合作有限公司企业信息查询页；29.中国铁路北京局集团有限公司企业信息查询页；30.中国铁路北京局集团有限公司丰台货运中心企业信息查询页。证明事项：1.中铁公司系中国铁路北京局集团有限公司间接全资设立的孙公司，中国铁路北京局集团有限公司丰台货运中心系中国铁路北京局集团有限公司的分公司，二者具有明显的利害关系。中国铁路北京局集团有限公司丰台货运中心出具的证明，不能作为定案证据。2.中铁公司在其起草的合同中指定发站为北京铁路局沙岭子站、郭磊庄站，且贸易各方接受，系因其与北京铁路局及其丰台货运中心下辖沙岭子站、郭磊庄站具有利害关系。故此，中铁三局公司与中铁公司约定运输由其负责。

中铁物贸公司发表质证意见：真实性、关联性、证明目的均认可，中铁公司与中国铁路北京局集团有限公司丰台货运中心具有明显利害关系，中国铁路北京局集团有限公司丰台货运中心出具的证明不能作为定案的根据。中铁公司发表质证意见：真实性认可，证明目的不认可。泰盛煤炭销售中心发表质证意见：真实性、合法性、关联性及其证明目的均予以认可。

本院对该组证据真实性予以确认，关联性、证明目的不予认可。

（十）中铁三局公司补充提交证据：山西省高级人民法院（2017）晋民初46号民事案卷，证明中铁三局公司提交的证据1就是中铁三局公司提交的证据16最高人民法院提到的合同，证据形式为拍照打印件。中铁物贸公司发表质证意见：跟本案没有关联。中铁公司发表质证意见：不认可上述证据真实性、关联性、证明目的。泰盛煤炭销售中心发表质证意见：真实性、关联性、证明目的均没有异议。

本院对此证据真实性不予确认。

泰盛煤炭销售中心未向本院提交证据。

本院根据上述认证查明：

一、各方合同签订及履行情况。

（一）中铁物贸公司与中铁公司之间合同签订及履行情况。

2013年7月30日，中铁公司（出卖人、甲方）与中铁物贸公司（买受人、乙方）签订《煤炭销售合同》（合同编号CRIEC-3-2013NX154），约定：一、乙方向甲方采购电煤50万吨，交货时间（意向约定）：自2013年7月30日起至2013年12月31日止，本合同煤炭质量数量以双方当月“商贸业务确认单”为准。二、运输方式：1.铁路运输；2.发站：北京铁路局沙岭子站、郭磊庄站；3.到站：乙方指定到站；4.甲方负责铁路运输。三、交货方式、交货地点及交货计重数量方式：1.交货方式：火车车板交货；2.交货计重数量方式：铁路轨道衡计重磅单数量为准。四、煤炭价格：1.依照乙方销售合同价格和双方确认的“商贸业务确认单”的数量、质量作为开具煤炭增值税发票的结算依据。五、结算付款方式：1.结算付款方式：先款后货；2.付款方式为现汇、银行承兑支付；3.按照实际装车数量，甲乙双方共同确定“商贸业务确认单”为准。六、违约责任：1.由于不可抗力的因素（包括但不限于山崩、洪水、国家政策不允许、铁路停限装及线路检修等情形），不能及时或延误发货与接货原因，影响合同的履行时，双方均不承担法律责任。2.因自然灾害及战争等不可抗力或国家（铁路）进行重大政策调整时，造成双方不能履行本协议，双方均不属违约，由双方妥善解决善后事宜，本协议即告终止。3.除双方约定的条款外按《中华人民共和国合同法》执行。八、其他条款：2.本合同的条款变更、修改或补充均得经过书面确认。4.本合同双方代表签字盖章之日起，以双方针对合同条款确认的函件为基础，甲方按照计划完成煤炭供应，乙方按照双方确定要求完成付款后，本合同生效。执行完毕后自动终结。该合同签订日期处中铁公司落款时间为2013年7月30日，中铁物贸公司签订日期处用笔修改为2013年8月14日。

2013年8月15日，中铁公司向中铁物贸公司出具《承诺函》，载明：针对中铁公司与中铁物贸公司于2013年7月30日签订的编号为ZTWM-THMT-MT-C-2013-011的煤炭买卖合同，中铁公司向中铁物贸公司做出以下承诺：“1、我方向贵公司提供优质的铁路运输服务。2、贵公司预付给我方的煤炭采购预付款为专款专用，我方保证不挪作他用。3、双方共同选定煤炭资源客户，约定业务操作过程中的数量、质量风险由煤炭资源客户承担，因此我方承诺和贵公司在实际煤炭销售过程中所产生的数量、质量风险责任与贵公司无关。4、双方按月度计划业务量。5、收到贵公司煤炭采购预付款后，我方按贵方需要实现业务运转。6、我方保证在收到贵公司煤炭采购预付款30个工作日内，实现与贵公司采购煤炭业务的实际运转。否则，我方保证在收到贵公司退款函5个工作日内，退还贵公司预付资金。”中铁物贸公司与中铁公司均认可，此《承诺函》中的合同即是（合同编号CRIEC-3-2013NX154）的《煤炭销售合同》。

2014年2月27日，中铁公司（出卖人、甲方）与中铁物贸公司（买受人、乙方）签订《煤炭销售合同》（合同编号CEIRC-3-2014NX027），约定：一、乙方向甲方采购电煤意向数量5000吨，交货时间（意向约定）：自2014年3月1日起至2014年3月31日止，意向价格430元/吨，本合同煤炭质量数量以双方当月“商贸业务确认单”为准。二、运输方式：1.铁路运输；2.发站：北京铁路局沙岭子站、郭磊庄站；3.到站：安徽大通站、闸河站、北京房山站、浙江衢州站等；4.甲方负责铁路运输。三、交货方式、交货地点及交货计重数量方式：1.交货方式：火车车板交货；2.交货计重数量方式：铁路轨道衡计重磅单数量为准。四、煤炭价格：1.依照乙方销售合同价格和双方确认的“商贸业务确认单”的数量、质量作为开具煤炭增值税发票的结算依据。五、结算付款方式：1.结算付款方式：先款后货；2.付款方式为现汇、银行承兑支付；3.按照实际装车数量，甲乙双方共同确定“商贸业务确认单”为准。七、不可抗力条款：1.由于不可抗力的因素（包括但不限于山崩、洪水、国家政策不允许、铁路停限装及线路检修等情形），不能及时或延误发货与接货原因，影响合同的履行时，双方均不承担法律责任。2.因自然灾害及战争等不可抗力或国家（铁路）进行重大政策调整时，造成双方不能履行本协议，双方均不属违约，由双方妥善解决善后事宜，本协议即告终止。3.除双方约定的条款外按《中华人民共和国合同法》执行。九、其它条款：4.本合同双方代表签字盖章之日起，本合同生效。执行完毕后自动终结。

中铁物贸公司就《煤炭销售合同》（合同编号CRIEC-3-2013NX154）向中铁公司共出具5张《商贸业务（煤炭数量、质量、结算单价）确认单》：2013年9月13日，收到电煤51 645吨，金额为17 404 365元；2013年9月23日，收到电煤122 590吨，金额为41312 830元；2013年10月25日，收到电煤138 264.9876吨，金额为46 620 900.82元；2013年11月26日，收到电煤18 175吨，金额为8

331 575元；2013年12月16日，收到电煤4330吨，金额为1844 580元。《商贸业务（煤炭数量、质量、结算单价）确认单》同时载明：“1、此确认单需经双方盖章、签字确认有效。2、确认单经双方盖章、签字确认后作为双方货权转移结算依据。”

中铁物贸公司就《煤炭销售合同》（合同编号CEIRC-3-2014NX027）向中铁公司共出具1张《商贸业务（煤炭数量、质量、结算单价）确认单》：2014年5月20日，收到电煤39 779吨，金额为17 781 213元。《商贸业务（煤炭数量、质量、结算单价）确认单》同时载明：“1、此确认单需经双方盖章、签字确认有效。2、确认单经双方盖章、签字确认后作为双方货权转移结算依据。”

根据以上6份《商贸业务（煤炭数量、质量、结算单价）确认单》，中铁公司2份《煤炭销售合同》（合同编号分别为CRIEC-3-2013NX154、CEIRC-3-2014NX027）向中铁物贸公司交付煤炭374 783.9876吨，金额为133 295 463.82元的煤炭。中铁物贸公司亦收取了中铁公司交付的相应金额的增值税专用发票。

2013年8月21日中铁物贸公司向中铁公司以电汇形式支付100万元；2013年8月22日中铁物贸公司向中铁公司以承兑汇票形式支付1000万元；2013年9月12日中铁物贸公司向中铁公司以承兑汇票形式支付725万元；2013年9月18日中铁物贸公司向中铁公司以电汇形式支付800万元；2013年9月24日中铁物贸公司向中铁公司以电汇形式支付650万元；2013年9月24日中铁物贸公司向中铁公司以承兑汇票形式支付1020万元；2013年10月16日中铁物贸公司向中铁公司以电汇形式支付1400万元；2013年10月24日中铁物贸公司向中铁公司以电汇形式支付2200万元；2013年10月25日中铁物贸公司向中铁公司以电汇形式支付3700万元；2013年10月29日中铁物贸公司向中铁公司以电汇形式支付2000万元；2013年11月20日中铁物贸公司向中铁公司以电汇形式支付600万元；2013年11月21日中铁物贸公司向中铁公司以承兑汇票形式支付1400万元；2013年11月25日中铁物贸公司向中铁公司以电汇形式支付1450万元；2013年11月26日中铁物贸公司向中铁公司以电汇形式支付1000万元；2013年12月2日中铁物贸公司向中铁公司以电汇形式支付200万元；2013年12月6日中铁物贸公司向中铁公司以电汇形式支付950万元。2013年12月13日中铁物贸公司向中铁公司以承兑汇票形式支付300万元。2014年1月8日中铁物贸公司向中铁公司以电汇形式支付150万元。

2015年12月11日，中铁物贸公司向中铁公司发出《张家口通和煤炭经销往来签认记录单》，载明：“对方单位：中铁进出口有限公司。截止2015年11月30日，贵公司欠我公司款项金额如下，请予以核对、确认。煤炭款、预付款63 154 536.19元。”中铁公司在该《张家口通和煤炭经销往来签认记录单》上记载“与我公司账面不符”，并签字盖章。

2015年12月25日，《协议书》（编号CRIEC-3-2015FW055）载明：中铁公司对中铁物贸公司负有26 194 122.19元的到期债务,泰盛煤炭销售中心对中铁公司负有26 194 122.19元的到期债务。泰盛煤炭销售中心愿连带承担中铁公司对中铁物贸公司所负的26 194 122.19元债务；《协议书》（编号CRIEC-3-2015FW056）载明：中铁公司对中铁物贸公司负有36 960 414元的到期债务，泰盛煤炭销售中心对中铁公司负有36 960 414元的到期债务。泰盛煤炭销售中心愿连带承担中铁公司对中铁物贸公司所负的36 960 414元债务。该2份《协议书》上仅有中铁公司的签字盖章，没有中铁物贸公司和泰盛煤炭销售中心的签字盖章。泰盛煤炭销售中心否认该2份《协议书》的真实性，表示没有收到过这2份《协议书》。

（二）中铁公司与中铁三局公司合同签订及履行情况。

2013年7月30日，中铁公司（买受人、乙方）与、中铁三局公司（出卖人、甲方）签订《煤炭采购合同》（合同编号：CRIEC-3-2013NG155），向中铁三局公司采购20万吨煤炭，交货时间自2013年7月30日至2013年12月31日止。运输方式：铁路运输，发站：北京铁路局沙岭子站、郭磊庄站，到站：甲方指定到站。乙方负责铁路运输。交货方式：火车车板交货。煤炭价格：依照甲方销售合同价格和双方确认的“商贸业务确认单”的数量、质量作为出具煤炭增值税发票的结算依据。结算付款方式：先款后货。按照实际装车数量，甲乙双方共同确定“商贸业务确认单”为准。甲乙双方每月20日为结算时间，结算当期煤款，结算后3天内对账，由甲方开具增值税发票进行结算。合同附件：《商贸业务（煤炭数量、质量、结算单价）确认单》载明：“1、此确认单需经双方盖章、签字确认有效。2、确认单经双方盖章、签字确认后作为双方货权转移结算依据。”

中铁公司向中铁三局公司共出具8张《商贸业务确认单》：2013年7月31日，收到煤85 766吨，单价335元/吨，金额28 731 610元；2013年7月31日，收到煤55 410.6吨，单价335元/吨，金额18 562 551元;2013年8月30日，收到煤83 030.84吨，单价335元/吨，金额27 815331.4元;2013年8月30日，收到煤68 249.87吨，单价335元/吨，金额22 863 706.45元；2013年9月5日，收到煤12 802.65吨，单价335元/吨，金额4 288

887.75元；2013年9月5日，收到煤7240.04吨，单价335元/吨，金额2 425 413.4元；2013年11月26日，收到煤56 818吨，单价455元/吨，金额25 852 190元；2013年12月11日，收到煤80 340吨，单价445元/吨，金额35 751 300元。中铁公司共确认收到中铁三局公司煤炭449 658吨，金额合计166 290 990元。

2013年9月5日，中铁公司向中铁三局公司出具《发票签收单》3张，确认收到中铁三局公司开具的发票总额104 687 500元；2013年9月27日，中铁公司向中铁三局公司出具《发票签收单》1张，确认收到中铁三局公司开具的发票总额350 700元；2013年11月25日，中铁公司向中铁三局公司出具《发票签收单》1张，确认收到中铁三局公司开具的发票总额25 852 190元；2013年12月11日，中铁公司向中铁三局公司出具《发票签收单》1张，确认收到中铁三局公司开具的发票总额35 751 300元。庭审中，中铁公司表示没有收到其中编号为073226271、073226311、07322780的3张发票。

2014年4月1日，中铁公司（买受人、乙方）与中铁三局公司（出卖人、甲方）签订《煤炭销售合同》（合同编号：CRIEC-3-2014NG037），向中铁三局公司采购43万吨煤炭，交货时间自2014年4月1日至2014年6月30日止，意向价格460元/吨。合同金额：19 700万元（以实际交货数量及金额为准）。本合同煤炭数量指标为双方确定的意向指标，成效指标以双方共同签认的“商贸业务（煤炭数量、质量、结算单价）确认单”中的到货站铁路轨道衡计重磅单数量为准。运输方式：铁路运输，发站：沙岭子、郭磊庄火车站，到站：乙方指定到站。乙方负责铁路运力安排（包括：铁路计划、配车、缴纳铁路运费）等事项。交货方式：火车车板交货。交货地点：双方确定的到货站火车站货场作为双方货权转移地点。煤炭价格：依据实际发货时间的煤炭市场行情，双方确定结算价格，在“商贸业务确认单”中签认煤炭单价。本合同甲乙双方按照共同签认的“商贸业务确认单”确认的数量、质量、价格作为结算依据。“商贸业务确认单”是本合同不可缺少部分。结算付款方式：先款后货。按照实际装车数量，甲乙双方共同确定“商贸业务确认单”，对于双方确定的实际装车数量、质量，双方一致同意多退少补，结算尾款。每月25日为结算时间，乙方要在结算时间前3个工作日内与甲方进行对账，结算当期煤款，乙方汇出煤款3个工作日内甲方开具增值税专用发票。合同附件：《商贸业务确认单》载明：“1、此《确认单》需经双方盖章、签字确认有效。2、《确认单》一经双方盖章、签字后，乙方确认货权已转移，数量、质量无异议。双方可据此作为结算的依据。”

中铁公司向中铁三局公司共出具2张《商贸业务确认单》：2014年5月27日，收到煤40 000吨，单价440元/吨，金额17 600 000元；2014年6月26日，收到煤58 000吨，单价434元/吨，金额25 172 000元。中铁公司共确认收到中铁三局公司煤炭98 000吨，金额合计42 772 000元。

2014年5月26日，中铁公司向中铁三局公司出具《发票签收单》1张，确认收到中铁三局公司开具的发票总额17 600 000元；2014年6月25日，中铁公司向中铁三局公司出具《发票签收单》1张，确认收到中铁三局公司开具的发票总额25 172 000元。

2013年8月26日中铁公司向中铁三局公司以承兑汇票形式支付1000万元；2013年9月13日中铁公司向中铁三局公司以承兑汇票形式支付725万元；2013年9月22日中铁公司向中铁三局公司以电汇形式支付800万元；2013年9月24日中铁公司向中铁三局公司以电汇形式支付650万元；2013年9月24日中铁公司向中铁三局公司以承兑汇票形式支付1020万元；2013年10月16日中铁公司向中铁三局公司以电汇形式支付1400万元；2013年10月25日中铁公司向中铁三局公司以电汇形式支付2200万元；2013年10月28日中铁公司向中铁三局公司以电汇形式支付3700万元；2013年10月29日中铁公司向中铁三局公司以电汇形式支付2000万元；2013年11月20日中铁公司向中铁三局公司以电汇形式支付600万元；2013年11月21日中铁公司向中铁三局公司以承兑汇票形式支付1400万元；2013年11月25日中铁公司向中铁三局公司以电汇形式支付1450万元；2013年11月27日中铁公司向中铁三局公司以电汇形式支付1000万元；2013年12月3日中铁公司向中铁三局公司以电汇形式支付200万元；2013年12月6日中铁公司向中铁三局公司以电汇形式支付950万元。中铁公司共计向中铁三局公司支付19095万元。

（三）中铁公司与泰盛煤炭销售中心合同签订及履行情况。

2013年7月30日，中铁公司（买受人、乙方）与泰盛煤炭销售中心（出卖人、甲方）签订《煤炭采购合同》（合同编号：CRIEC-3-2013NG154），向泰盛煤炭销售中心采购30万吨煤炭，交货时间自2013年7月30日至2013年12月31日止。运输方式：铁路运输，发站：北京铁路局沙岭子站、郭磊庄站。到站：甲方指定到站。乙方负责铁路运输。交货方式：火车车板交货。煤炭价格：依照甲方销售合同价格和双方确认的“商贸业务确认单”的数量、质量作为出具煤炭增值税发票的结算依据。结算付款方式：货到付款。按照实际装车数量，甲乙双方共同确定“商贸业务确认单”为准。甲乙双方每月20日为结算时间，结算当期煤款，结算后3天内对账，由甲方开具增值税发票进行结算。

2013年12月13日中铁公司向泰盛煤炭销售中心以承兑汇票形式转账300万元。2014年1月9日中铁公司向泰盛煤炭销售中心以电汇形式转账150万元。

2013年12月13日，泰盛煤炭销售中心向中铁公司开具3张发票，共计3 000 224元。

（四）中铁三局公司与泰盛煤炭销售中心之间合同签订与履行情况。

2013年7月3日，中铁三局公司（买受人、甲方）与泰盛煤炭销售中心（出卖人、乙方）签署《煤炭购销合同》（合同编号：ZTSJWZ-MTZX2013-7-01），约定中铁三局公司自2013年7月3日起至2013年10月30日止，向泰盛煤炭销售中心意向采购50万吨煤炭，货物从北京铁路局沙岭子站、郭磊庄站或甲方同意的发站发出，到站为甲方指定到站，乙方负责汽车或铁路运输事宜及铁路运费，交货方式：汽车或火车车板交货，乙方负责将煤炭装到家到汽车或火车车板并承担装车费用。双方的最终结算按照实际装车数量，以甲乙双方共同确认的《商贸业务确认单》为准，结算付款方式：先款后货，甲乙双方每月最后一天为结算时间，结算当期煤款，结算后3天内对账，乙方所发生的费用以一票制向甲方结算，并向甲方开具专用增值税发票。

2013年7月18日，中铁三局公司（买受人、甲方）与泰盛煤炭销售中心（出卖人、乙方）签订《煤炭购销合同》（合同编号2013-8-01），约定中铁三局公司自2013年7月18日起至2013年12月31日止，向泰盛煤炭销售中心意向采购20万吨煤炭，货物从北京铁路局沙岭子站、郭磊庄站发出，到站为甲方指定到站，乙方负责铁路运输事宜，交货方式：火车车板交货，结算付款方式：先款后货，按照实际装车数量，以甲乙双方共同确认的《商贸业务确认单》为准，甲乙双方每月20日为结算时间，结算当期煤款，结算后3天内对账，乙方开具增值税发票进行结算。

2013年9月10日，中铁三局公司与泰盛煤炭销售中心签署《煤炭购销合同》（合同编号：ZTSJWZ-MTZX-2013-9-1），约定中铁三局公司自2013年10月1日起至2015年12月31日止，向泰盛煤炭销售中心向采购350万吨煤炭，运输由泰盛煤炭销售中心负责，费用由泰盛煤炭销售中心或中铁三局公司的购买方承担，双方的最终结算依据是以第三方出具的《商贸业务确认单》为准。

庭审中，中铁三局公司陈述，为了履行与中铁公司之间的《煤炭采购合同》（合同编号：CRIEC-3-2013NG155），中铁三局公司基于《煤炭购销合同》（合同编号：ZTSJWZ-MTZX2013-7-01）向泰盛煤炭销售中心采购6批煤，基于《煤炭购销合同》（合同编号：ZTSJWZ-MTZX-2013-9-1）向泰盛煤炭销售中心采购2批煤，并根据中铁公司出具的《商贸业务确认单》向泰盛煤炭销售中心逐笔出具了《商贸业务确认单》进行结算。中铁三局公司向泰盛煤炭销售中心共出具8张《商贸业务确认单》：2013年7月31日，收到煤85 766吨，单价320元/吨，金额27 445 120元；2013年7月31日，收到煤55 410.6吨，单价320元/吨，金额17 731 392元;2013年8月30日，收到煤83 030.84吨，单价320元/吨，金额26 569 868.8元;2013年8月30日，收到煤68 249.87吨，单价320元/吨，金额21 839 958.4元；2013年9月5日，收到煤12 802.65吨，单价320元/吨，金额4 096 848元；2013年9月5日，收到煤7240.04吨，单价320元/吨，金额2 316 812.8元；2013年11月26日，收到煤56 818吨，单价440元/吨，金额24 999 920元；2013年12月12日，收到煤80 340吨，单价424元/吨，金额34 064 160元。

庭审中，中铁三局公司陈述，为了履行与中铁公司之间的《煤炭销售合同》（合同编号：CRIEC-3-2014NG037），中铁三局公司基于《煤炭购销合同》（合同编号：ZTSJWZ-MTZX-2013-9-1）向泰盛煤炭销售中心采购2批煤，并根据中铁公司出具的《商贸业务确认单》向泰盛煤炭销售中心逐笔出具了《商贸业务确认单》进行结算。中铁三局公司向泰盛煤炭销售中心共出具2张《商贸业务确认单》：2014年5月26日，收到煤40 000吨，单价430元/吨，金额17 200 000元；2014年6月26日，收到煤58 000吨，单价425元/吨，金额24 650 000元。

（五）泰盛煤炭销售中心与中铁物贸公司之间合同签订情况。

2014年4月20日，中铁物贸公司（甲方、债权人、买受人）、泰盛煤炭销售中心（乙方、债务人、出卖人）和刘家渠煤矿（丙方、保证人）签订《煤炭采购合同》（合同编号：ZTWM-THMT-MT-C-2014-005），合同数量：截止本合同签订之日止，乙方确认已收到甲方的煤炭预付款共计184 677 995.45元。甲乙双方均同意：除本合同其他约定外，甲方每售出1吨乙方煤炭有权收取不低于每吨100元的差额，因此乙方有义务向甲方交付185万吨的煤炭。交货方式：甲乙双方依据共同认可的销售客户所要求的交货方式、条款等进行现货交接。结算方式：甲乙双方一致约定采用增值税一票结算。

2016年，中铁物贸公司（甲方）与泰盛煤炭销售中心（乙方）签订《协议书》（协议编号：ZTWM-TH-DZ-20160501），载明：鉴于：1.截止2015年12月31日止，中铁公司对甲方负有63 154 536.19元的到期债务本金，乙方自愿承担中铁公司对甲方的63 154536.19元债务本金。2.截止2015年12月31日止，甲方存放在天津港金晶库的4万吨煤炭，甲方已销售给乙方，乙方已接收，销售总价金额17 781 213元，乙方尚未付款。3.截止2015年12月31日止，乙方对甲方负有12 584 494.8元的到期债务本金（不含甲方支付给乙方的第六船煤款）。4.经双方核对，截止2015年12月31日止，甲方对乙方享有上述债权本金总计金额为93 520 243.99元。经甲、乙双方平等友好协商一致，签署本协议，以资共同遵守。第一条乙方为清偿上述债务，自愿将乙方购置的河北省宣化县沙子岭镇（东山产业集聚区）数码港24 858.34平方米（该面积以最终实际测量面积为准）办公楼转让给甲方抵偿乙方上述欠甲方的93 520 243.99元债务。第二条河北省宣化县沙子岭镇（东山产业集聚区）数码港办公楼情况：地址：河北省宣化县沙子岭镇（东山产业集聚区）；总面积：地上规划建筑面积24

858.34平方米，地下停车场面积3658.09平方米，车位数量93个（注：车位无法办理产权证）；总金额：截止2015年12月31日已完工程楼房价格88 842400元，全部完工楼房总价138 164 100元；另，地下停车场车位单价80 000元，数量93个，合计金额7

440 000元。第三条如果乙方和开发商向甲方交付了前述办公楼和停车位并办理完毕房屋产权登记手续后，甲方扣除乙方上述的欠款，需支付乙方款项52 083 856.01元。第四条双方权利义务。1.甲方承诺并保证：（1）甲方在取得房屋的所有权证书后10个工作日内，甲方通过银行转账向乙方支付剩余房款；（2）甲方保证将全部完工后的办公楼交乙方进行装修。2.乙方承诺并保证：（1）乙方保证交付给甲方的办公楼和停车场不存在抵押、债权债务以及其他任何权利瑕疵和纠纷，交付后如有上述未清事项，乙方承担全部责任，甲方不承担任何责任，若因特殊情况甲方承担后，有权利向乙方追偿，乙方要承担甲方的赔偿费、违约金、律师费、交通费、公证费、鉴定费、可期待利益等一切直接和间接费用和损失。（2）乙方保证在2016年完成不含装修的全部工程。第六条本协议经甲、乙双方加盖公章并由双方法定代表人或由法定代表人授权的代理人签字后即刻生效。该《协议书》签订后，泰盛煤炭销售中心于2017年4月7日向河北新东亚房地产开发有限公司转账支付500万元，支付凭证上注明用途为还款。

（六）北京市高级人民法院调查情况。

2018年6月13日，伊金霍洛旗煤炭局出具的北京市高级人民法院调查令（回执）：经核查现有煤管票数据，关于刘家渠煤矿2013-2014年煤管票数据统计为2013年157 738.9吨，其中1-2月91989.1吨，3月8691.6吨，4月39 155.6吨，5月17 702.3吨，9月161.6吨，12月38.7吨；2014年72 544.6吨，其中8月5930吨，9月3135.8吨，10月16 789.7吨，11月26

632.6吨，12月20 056.5吨。

2018年6月19日，伊金霍洛旗煤炭局出具的北京市高级人民法院调查令（回执）：刘家渠煤矿：2013年6月8日-6月27日期间属停产状态；2014年5月6日-10月11日期间属停工状态。

2018年6月15日，中国铁路北京局集团有限公司丰台货运中心孔家庄营业部出具的北京市高级人民法院调查令（回执）：根据你院的要求，现提供如下证明：中国铁路北京局集团有限公司丰台货运中心孔家庄营业部郭磊庄网点，经全面查阅并核实2013年度、2014年度发送、到达煤炭记录，没有中铁物贸公司、张家口通和煤炭经销有限公司、中铁公司、中铁三局公司等单位任何发送、到达煤炭货运记录信息。另本网点2013、2014年度没有火车运输到达的煤炭。本网点发出煤炭均为汽运到达，经火车装运，经铁路发出。不能提供调查令所列的证明材料，原因是：相关信息涉及其他公司、煤矿商业信息和秘密。

2018年6月14日，中国铁路北京局集团有限公司丰台货运中心张家口营业部出具的北京市高级人民法院调查令（回执）：根据你院的要求，现提供如下证明：中国铁路北京局集团有限公司丰台货运中心所属张家口营业部沙岭子网点，经全面查阅并核实2013年度、2014年度到达煤炭和发送煤炭记录，没有中铁物贸公司、张家口通和煤炭经销有限公司、中铁公司、中铁三局公司等单位任何发送、到达（收取）煤炭货运记录信息。本网点火车运输到达煤炭全部为大唐国际发电股份有限公司张家口发电厂采购的煤炭，整列到达后由调车机将整列送入该电厂铁路专用线，由其翻车机卸车。不能提供调查令所列的证明材料，原因是：相关信息涉及其他公司、煤矿商业信息和秘密。中国铁路北京局集团有限公司丰台货运中心2018年6月14日加盖公章：以上情况属实。

五、其他事实。

（一）关于天津港金晶库货场的4万吨煤炭转移情况。

石首市楚汉物资有限公司（甲方）和泰盛煤炭销售中心（乙方）和大连亚能国际贸易有限公司（丙方、仓库管理方）三方签订的《货权转移协议》（编号：20131231）：经甲、乙、丙三方同意，甲方将2013年12月31日堆存于丙方天津港金晶库货场的4万吨的货权转移给乙方，此批煤炭在把货权转移给乙方之前所发生的所有费用由甲方支付，甲、丙方已确认该货权无任何异议，乙方需要时甲方、丙方需要配合乙方出库。平仓所产生的港杂费用由甲方支付。

2014年4月1日，中铁三局公司（乙方）、中铁公司（丙方）、泰盛煤炭销售中心（甲方）签署《货权转移协议》（编号：20140415）：经甲、乙、丙三方同意，甲方将2013年12月31日堆存于天津港金晶库货场的4万吨的货权转移给乙方，甲、乙方已确认该货权无任何异议，乙方需要时甲方需配合乙方出库。同时，乙方将此堆存于同一地点，相同数量及质量的货权转移到丙方。丙方已确认该货权无任何异议，此批煤炭在把全部货权转移给丙方之前所发生的所有费用均由甲方承担和支付，在丙方需要时，甲方、乙方均需要全力配合丙方出库。由石首市楚汉物资有限公司和泰盛煤炭销售中心以及大连亚能国际贸易有限公司三方签订的《货权转移协议》（编号20131231）原件已由本协议的甲方交给乙方，同日，乙方已将此原件交给丙方。中铁三局公司称此4万吨煤炭就是履行与中铁公司签订的《煤炭销售合同》（合同编号：CRIEC-3-2014NG037）中，2014年5月27日中铁公司《商贸业务确认单》中确认的4万吨煤，双方之间存在真实的货物交付。

2014年10月21日，中铁公司（出卖人、甲方）与石首市楚汉物资有限公司（买受人、乙方）签订《煤炭销售合同》（合同编号：CEIRC-2-2014NX110），约定石首市楚汉物资有限公司自2014年10月1日起至2014年12月31日止，向中铁公司采购30万吨煤炭，运输方式：铁路运输，发站：北京铁路局沙岭子站，到站：乙方指定到站。结算方式：乙方先打款，甲方开具增值税发票、发货，双方的最终结算依据是甲乙双方共同确定的《商贸业务确认单》为准。2014年10月31日，石首市楚汉物资有限公司表示已经收到中铁公司销售的煤炭45 300吨，金额为19 990 800元。中铁公司称石首市楚汉物资有限公司确认收到煤炭中的4万吨就是2014年4月1日中铁三局公司、中铁公司、泰盛煤炭销售中心签署《货权转移协议》（编号20140415）中的4万吨煤炭，四方形成封闭循环，不存在真实的货物交易，只是单据和资金的空转。

2014年2月21日，万全县公安局出具《查封决定书》（万公（经）封字[2014]01号）表述：我局在侦查泰盛煤炭销售中心被骗案件中，发现石首市楚汉物资有限公司持有的天津港金晶库货场4万吨煤炭可用以证明犯罪嫌疑人有罪或无罪，现决定查封。中铁物贸公司与中铁三局公司主张由此可得出本案存在真实的货物交付。

（二）中铁公司、中铁三局公司互相起诉情况。

2016年5月4日，中铁公司向河北省张家口市中级人民法院递交起诉状，要求中铁三局公司返还煤炭预付款1700万元及支付利息。事实理由称：双方于2013年7月30日签订《煤炭采购合同》（合同编号：CRIEC-3-2013NG155），意向采购20万吨煤炭，2013年11月29日中铁公司向中铁三局公司支付1700万元采购煤炭，但中铁三局公司未如期交货。截止2014年12月8日，中铁公司向中铁三局公司发出《告知书》要求返还货款，至今未果。双方之间煤炭买卖合同真实有效，中铁三局公司收到货款后至今未返还，故起诉要求中铁三局公司返还1700万元货款及相应利息。此案中，中铁公司提交向中铁三局公司出具的《告知书》（落款日期为2014年12月8日）载明：中铁公司于2013年7月30日与中铁三局公司签订了《煤炭采购合同》（合同编号CRIEC-3-2013NG155），并于2013年11月29日支付货款1700万元采购发热量为5200大卡的煤炭，由于中铁三局公司在收到中铁公司货款后未能如期交货，造成中铁公司无法按期销售上述标的的煤炭给中铁物资集团东北有限公司，致使中铁公司与中铁物资集团东北有限公司产生合同纠纷。后中铁公司向河北省张家口市中级人民法院提出撤诉申请，河北省张家口市中级人民法院于2016年12月19日作出（2016）冀07民初38-2号民事裁定书，裁定：准许中铁公司撤诉。

2016年7月31日，中铁三局公司向北京市西城区人民法院递交起诉状，要求中铁公司支付欠付货款23456 737.92元及逾期利息。事实和理由：2014年4月1日，中铁公司与中铁三局公司签订《煤炭销售合同》（合同编号：CRIEC-3-2014NG037），中铁公司向中铁三局公司采购煤炭，交货时间自2014年4月1日至2014年6月30日止。合同签订后，中铁三局公司于2014年5月27日，交付煤炭40 000吨，金额17 600 000元；2014年6月26日，交付煤炭58 000吨，金额25 172 000元。中铁公司共确认收到中铁三局公司煤炭98 000吨，金额合计42 772 000元。中铁公司仅于2014年10月24日向中铁三局公司支付2000万元，中铁公司欠中铁三局公司货款及利息23 456 737.92元。中铁三局公司多次催促，中铁公司至今未予支付，故起诉至法院。

2016年12月26日，中铁公司（甲方）与中铁三局公司（乙方）签署《谅解备忘录》：经双方充分协商，形成共识，备忘如下：第一，双方分别撤回起诉，并申请解除对对方的诉讼保全措施；第二，2017年3月15日之前，甲方协助乙方督促泰盛煤炭销售中心及奚宝利采取切实有效的措施化解乙方的债务风险；第三，在乙方债务风险未得到有效化解的情况下，甲乙双方间的争议暂且搁置，任何一方均不得擅自提起诉讼；第四，乙方债务风险有效化解后，双方不能及时解决因大宗物资贸易而引起的全部彼此间争议且双方不能形成新的共识，任何一方均可采择采取诉讼方式解决争议。

本院另查，2019年2月27日，经张家口市下花园行政审批局核准，中铁三局集团物资供应有限公司张家口煤炭贸易中心予以注销。中铁三局集团物资供应有限公司张家口煤炭贸易中心系中铁三局公司设立的分支机构，非独立法人单位，其民事权利义务依法应由中铁三局公司承担。

中铁物贸公司名称于2016年12月22日由张家口通和煤炭经销有限公司变更为张家口通和物资有限公司，于2017年9月28日变更为天津通和贸易有限公司，又于2018年6月5日变更为中铁物贸公司。泰盛煤炭销售中心的名称于2016年6月7日由万全县泰盛煤炭销售中心变更为张家口万全区泰盛煤炭销售中心。

本院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”根据当事人的诉辩意见，本案的争议焦点是：一、中铁物贸公司要求中铁公司返还63 154 536.18元及利息的请求能否得到支持；二、中铁公司要求确认与中铁物贸公司签订的编号分别为CRIEC-3-2013NX154、CEIRC-3-2014NX027的2份《煤炭销售合同》无效能否得到支持。关于争议焦点1，本院认为，虽然中铁物贸公司经法院释明后申请变更了起诉案由，要求以无名合同纠纷来审理本案，但根据中铁物贸公司提交的证据及其庭审中的陈述、质证意见及答辩意见，中铁物贸公司支付给中铁公司款项及确认收到中铁公司的款项的事实和理由都是以买卖合同关系为基础法律关系，中铁物贸公司并没有实际变更诉讼的事实和理由，故本院仍以买卖合同纠纷审理本案。

中铁物贸公司依据与中铁公司签订的《煤炭销售合同》、转账记录以及双方签署的《商贸业务煤炭数量、质量、结算单价确认单》、增值税专用发票、《张家口通和煤炭经销有限公司往来签认记录单》等证据，要求中铁公司返还未交付煤炭的货款63 154536.18元及利息。中铁公司否定双方之间存在真实的买卖合同关系，中铁物贸公司虽认可收到了中铁公司相应的煤炭，但按照双方合同约定的运输方式，无法查询到相应的煤炭运输记录，中铁物贸公司虽对北京高级人民法院调查取证函内容不认可，但没有提交足够的证据证明双方之间存在与《煤炭销售合同》相对应的煤炭交付，中铁物贸公司提交的证据不足以证明双方之间存在真实的买卖合同关系，中铁物贸公司以此要求中铁公司返还63 154 536.18元及支付相应利息的主张，缺乏足够的事实基础，本院不予支持。

关于争议焦点2，中铁公司主张中铁物贸公司、中铁公司、中铁三局公司、泰盛煤炭销售中心之间均不存在真实的货物交付，是“走单、走票、不走货”的循环资金使用，中铁物贸公司与泰盛煤炭销售中心之间是实际的出借人与借款人，中铁公司只是过桥方，没有与中铁物贸公司、中铁三局公司及泰盛煤炭销售中心签订、履行买卖合同的真实意思表示，也不是借贷关系的主体，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”，要求确认中铁公司与中铁物贸公司分别于2013年7月30日、2014年2月27日签订的《煤炭销售合同》因双方不存在买卖合同关系而无效。

根据查明的事实，第一，中铁物贸公司与中铁公司之间的合同签订时间是2013年7月30日和2014年2月27日，合同约定采购煤炭数量分别是50万吨和5000吨。中铁公司与中铁三局公司签订的合同的时间是2013年7月30日和2014年4月1日，采购煤炭的数量分别是20万吨、43万吨。中铁公司与泰盛煤炭销售中心签订合同的时间是2013年7月30日，采购煤炭数量是30万吨。中铁三局公司与泰盛煤炭销售中心之间合同签订时间是2013年7月3日、2013年7月18日和2013年9月10日，采购煤炭的数量分别是50万吨、20万吨和350万吨。中铁物贸公司与泰盛煤炭销售中心之间合同签订时间2014年4月20日，约定交付煤炭数量是185万吨。从以上合同签订时间和内容看，本案当事人两两之间的合同签订时间、煤炭数量、交付时间无法形成一一对应关系，也没有证据证明泰盛煤炭销售中心存在低卖高买的事实。第二，关于中铁公司主张与中铁三局公司签订的《煤炭采购合同》（合同编号：CRIEC-3-2013NG155）的履行，中铁公司曾起诉中铁三局公司，主张因中铁三局公司没有按时履行双方签订的《煤炭采购合同》（合同编号：CRIEC-3-2013NG155），致使中铁公司无法向中铁物资集团东北有限公司交付煤炭，即中铁公司将《煤炭采购合同》（合同编号：CRIEC-3-2013NG155）煤炭交付给案外人中铁物资集团东北有限公司。中铁公司也自认在收到的中铁三局公司的《商务业务确认单》中有4万吨煤炭转移到了石首市楚汉物资有限公司。即，中铁公司所主张与中铁三局公司的合同履行中，有其他案外人参与。中铁公司主张本案4方当事人之间形成循环贸易不成立，与其自己主张的事实不符。第三，通谋虚伪行为应具备四个要件：一是须有意思表示，二是须表示与内心目的不一，三是须有虚伪故意，四是须行为人与相对人通谋实施。虽然泰盛煤炭销售中心曾主张过中铁公司不参与实际货物交付，只是负责走账，其是涉案资金实际使用人，有过愿意为中铁公司向中铁物贸公司承担债务的意思表示，中铁物贸公司也认可将中铁公司的货款转给了泰盛煤炭销售中心，但以此无法直接认定中铁物贸公司与泰盛煤炭销售中心之间是借贷关系，中铁公司也没有提交证据证明中铁物贸公司曾与中铁公司就借贷存在通谋的意思表示。第四，在本院认定中铁公司与中铁物贸公司之间不存在真实的买卖合同关系的前提下，中铁公司主张双方之间买卖合同关系无效缺乏事实基础。综上，中铁公司以本案当事人之间形成循环贸易，不是买卖关系，实际是借贷关系为由，要求确认与中铁物贸公司之间买卖合同无效，事实和法律依据不足，本院不予支持。

综上所述，中铁物贸公司的诉讼请求和中铁公司的反诉请求均缺乏足够的事实和法律依据，本院均不予支持。依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，判决如下： 一、驳回中铁物贸（天津）有限公司诉讼请求；

二、驳回中铁进出口有限公司的反诉请求。

本诉案件受理费443 398元，由中铁物贸（天津）有限公司负担，反诉案件受理费512 025元，由中铁进出口有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。