企业借贷纠纷民事二审判决书

本案中盐公司是在2017年3月向一审法院提起诉讼，2018年1月光大投资公司便向一审法院提交了相应的证据材料，包括上述银行转账凭证。中盐公司在收到证据后，曾于2018年春节前夕，约光大投资公司、博德公司代理人进行协商和对账，也并未对上述款项提出任何异议，均表示认可。但中盐公司却在一审期间（2019年6月）当庭认可收到上述全部款项，但矢口否认与本案有关。在本案的贸易交易过程中以及本案起诉前，原法定代表人王景斌在任期间均是认可以上事实和各方的实际操作的，现中盐公司更换法定代表人后就不予认可是违反诚实信用的行为。

同时，如依照一审法院的思路另行处理，将会给法院增加数起案件，而这些事实在本案中已经查清，再次另行起诉完全是对司法资源的浪费，更是让对中盐公司不诚信行为的纵容。

另外，还会给光大投资公司和关联公司造成重大损失，因为，中盐公司目前存在数亿元的外债无法清偿，关联公司另案提起诉讼即使胜诉也拿不到一分钱，关联公司所取得的判决将是一纸空文，另外还需缴纳诉讼费、律师费等其他费用，将会给光大投资公司和关联公司造成重大损失。

四、一审法院认定的银行利息起算时间错误。

其一、经一审法院审理，已将本案认定为企业间借贷关系，借款支付形式为信用证，具体借贷金额以及借贷期限应以中盐公司向博德公司开具的信用证为准。中盐公司向博德公司开具的最后一张信用证载明：“融资贸易放款起息日期为2015年10月20日，到期日期为2016年4月12日”。在此期间所产生的利息损失，属于中盐公司采取信用证形式支付借款这一自身行为造成，应当由中盐公司自行承担损失，此期限内中盐公司与博德公司以及光大投资公司均未明确约定利息和利率标准，不应当支付利息。而从2016年4月13日起，因博德公司未能如期偿还款项，才给中盐公司造成了利息损失的情况。一审法院应当判决博德公司从2016年4月13日开始支付利息，而不应当是从2015年11月27日起按银行同期贷款利率向中盐公司支付利息损失。

其二、光大投资公司收到博德公司款项后所应转付给中盐公司的款项，光大投资公司不应支付任何利息。因为，光大投资公司并不存在故意占用或挪用的行为。另外，即使支付利息，也应当是收到博德公司支付的款项后，中盐公司要求支付未支付的情况下，光大投资公司才支付利息。一审法院判决光大投资公司从2015年11月17日起和博德公司一样支付利息，无任何事实和法律依据，光大投资公司还没有收到还款就开始支付利息，这对光大投资公司极为不公平的，没有任何依据。

中盐公司辩称：光大投资公司的上诉请求没有事实依据，一审判决中可以看出光大投资公司与中盐公司存在很多资金往来，业务也很多，甚至还涉及本案中没有的光大财富天津公司。光大投资公司摘取了几家公司作为本案代付人的主张没有任何依据。光大投资公司收取了6514万元的款项，光大投资公司主张的4900万元加上3200万元总共为8100万元，远远超过了博德公司支付的款项，光大投资公司主张其仅仅是转付义务，光大投资公司实际上却超额支付，与其主张自相矛盾。一审判决认定的利息，中盐公司没有任何异议，应予维持。

博德公司答辩称：光大投资公司对于博德公司没有任何上诉请求，博德公司不予陈述，请求法院依法判决。

姚*述称：同意光大投资公司的意见，不同意承担诉讼费用。

龙昊公司未到庭参加诉讼亦未提交书面意见。

中盐公司向一审法院起诉请求：1.龙昊公司支付货款8508万元并支付逾期付款损失3 072 376.98元、律师费100万元；2.光大投资公司对上述债务承担连带责任；3.诉讼费用由光大投资公司和龙昊公司共同负担。2017年12月14日中盐公司变更诉讼请求为：1.博德公司、光大投资公司、龙昊公司共同返还借款7900万元，并支付利息损失（自2015年11月1日至实际付清之日止，按银行同期贷款利率计算），律师代理费100万元，共计8000万元。2.光大投资公司对龙昊公司的债务承担连带清偿责任。3.姚*对光大投资公司、龙昊公司的债务承担连带责任。4.诉讼费由博德公司、龙昊公司、光大投资公司、姚*承担。在一审法庭辩论终结前，中盐公司再次变更诉讼请求为：1.博德公司、光大投资公司、龙昊公司共同返还借款7900万元，并支付利息损失（自2015年11月1日至实际付清之日止，按银行同期贷款利率计算）。2.姚*对光大投资公司、龙昊公司的债务承担连带责任。3.诉讼费由博德公司、龙昊公司、光大投资公司、姚*承担。

一审法院审理查明：

2015年4月10日，博德公司（甲方）与中盐公司（乙方）签订《产品销售合作框架协议》，主要内容：

第一条合作模式

甲、乙双方同意自本协议生效之日起一年内，即（2015年4月10日至2016年4月9日止），乙方向甲方订购总金额不超过1亿元的货物，乙方分期向甲方开具180天国内信用证以支付货款，信用证开出后甲方应及时按照乙方指示供货。具体货物清单及单价由甲乙双方另行签订产品销售合同确定，货物单价以甲方2015年VIP经销协议单价-最惠价执行。

第二条各方权利义务

1.甲方：a.负责按照与乙方签订的产品销售合同之约定向乙方提供符合国家相应标准的产品。

b.甲方接证后负责国内信用证的贴现，并承担其相应的贴现成本。

c.甲方应按照乙方指示提供以下单据：

1）国税局提供的增值税发票

2）提货单

3）仓单

d.甲方向乙方监管仓移交货品的价值应为乙方支付款项的1.2倍，以便乙方在形式上形成大规模市场销售时有足够备货（详见货物清单）。

e.当本贸易循环出现不畅顺时，乙方有权要求甲方在每个信用证到期前：1.组织博德公司其他分销渠道消化存在监管仓内的货物；2.当分销渠道无法消化时甲方按原价全部回购剩余的未销售完存在于监管仓（包括乙方异地自行拉回且符合原入库标准）的产品。

2.乙方：

a.负责按甲乙双方另行签订的产品销售合同约定如期开出国内信用证，并协助甲方第一时间办理贴现手续。

b.乙方负责针对本合同标的物的销售方向应提前报甲方知晓，以便甲方统一市场策略。

第三条标的物交付相关约定

1.甲方同意在佛山市三水总厂周边或阳西工厂为乙方安排合适的第三方仓库独立作为乙方监管仓，此安排所发生的相关费用由甲方承担。

2.仓单为货权凭证。

3.当乙方按本合同规定向甲方支付货款后，甲方应于收到货款后7个工作日内将本合同约定将相应货值的货物移交到乙方监管仓，至此该部分货物的仓单正式归乙方所有。考虑到进一步结算的便利，仓单可由甲方协助监管，以便未来需要回购时清点货物。

第四条商业秘密保守条款

甲、乙双方均需对本合同的全部内容履行保密义务，未经其他相对方书面同意，任何一方不得向他人透露本合同的任何内容，但法律规定必须提供的情形除外。本约定在本合同解除或终止后仍然有效。

第五条违约责任条款

1.各方均需严格执行本合同的全部内容，如因任何一方违反了相关规定而导致相对方利益受损，违约方承担全部责任并赔偿相对方全部经济损失，包括但不限于维权的费用、差旅费、诉讼费、律师费等全部款项。

2.因当事人任何一方向他人透露与本合同有关的信息并导致相对方利益受损的（包括但不限于商业秘密被披露等），视为根本违约，由违约方承担全部责任并赔偿相对方全部经济损失。

3.其他违约事项由甲乙双方另行签订产品销售合同确定。

第六条争议解决条款

如甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议，应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方当事人均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提请诉讼。

第七条其他约定

甲乙双方于2015年4月10日签订的编号为20150410的《产品销售合同书》以及于2015年5月8日签订的编号为201505A的《产品销售合同书》中约定的内容纳入本合作框架协议范围内。本合同还约定了其他条款。

2015年4月17日，博德公司（甲方）、龙昊公司（乙方）、光大投资公司（丙方）签订《三方协议书》，主要内容：

一、本三方协议签订的背景

1.博德公司与中盐公司签订《产品销售合作框架协议》及其项下的《产品销售合同书》

博德公司与中盐公司于2015年4月签订了编号为201505的《产品销售合作框架协议》，双方约定自2015年4月10日起至2016年4月9日止，中盐公司向博德公司订购同期总和额度不超过1亿元的货物，中盐公司分期向博德公司开具180天国内信用证用以支付货款。博德公司在其佛山市三水总厂周边或阳西工厂为中盐公司安排合适的第三方仓库独立作为中盐公司监管仓。

当框架协议的贸易循环出现不畅顺时，中盐公司有权要求博德公司在每一个信用证到期前按下列方式对龙昊公司未售出产品进行回购：1.组织博德公司其他分销渠道消化存在于监管仓内的货物；2.当分销渠道无法消化时博德公司按原价全部回购剩余的未售完存在于监管仓（包括中盐公司异地自行拉回且符合原入库标准）中的产品。

博德公司与中盐公司签订一系列《产品销售合同书》作为《产品销售合作框架协议》项下的合同，具体约定中盐公司向博德公司订货相关事宜。

2.中盐公司与龙昊公司签订《产品销售合同》

中盐公司与龙昊公司约定，龙昊公司向中盐公司订购前述《产品销售合作框架协议》项下全部货物，双方就此签订一系列《产品销售合同》。龙昊公司须于每一《产品销售合同》签订后向中盐公司支付该批次货物的预付款。根据《产品销售合同》，龙昊公司为监管仓仓单项下货物的实际所有权人。

二、《产品销售合同》预付款的支付方式与归还方式

依据《产品销售合同》，龙昊公司须就每一批次所购货物向中盐公司支付相应预付款。现龙昊公司委托博德公司垫付预付款共计1400万元，并将此笔预付款支付给光大投资公司，光大投资公司将该款项支付给中盐公司，中盐公司收款向龙昊公司出具收据以确认该笔预付款的收受。据此，博德公司的回购义务以《产品销售合作框架协议》项下签订的《产品销售合同书》的货款总额（以下简称货款总额）扣除博德公司垫付的1400万元预付款为限。即如龙昊公司提货额超出货款总额扣除1400万元后之金额的，剩余监管仓内货值的发货须以现款现货形式进行；如龙昊公司提货额低于货款总额扣除1400万元后之金额的，博德公司支付的前述1400万元预付款可用于抵扣博德公司依《产品销售合作框架协议》应支付之回购款。

三、各方权利义务

1.甲方：依据龙昊公司的委托，及时垫付本协议所述预付款。

2.乙方：向甲方出具委托付款函，对付款金额及收款账户进行明示。同时与甲方签订借款协议，并出具收据，如逾期还款，由乙方承担因此产生的一切损失。

3.丙方：保证将甲方垫付之预付款支付至中盐公司。负责监督整个贸易流程，并向甲方承诺当乙方未能形成有效回款时确保监管仓内货物总值不低于1400万元。

四、预付款的支付时间

本协议第二条约定的预付款，由博德公司在收到的中盐公司开具的信用证贴现后支付。

五、商业秘密保守条款

甲、乙、丙三方均需对本合同的全部内容履行保密义务，未经其他相对方书面同意，任何一方不得向他人透漏本合同的任何内容，但法律规定必须提供的情形除外。本约定在本合同解除或终止后仍然有效。

六、违约责任条款

1.各方均需严格执行本合同的全部内容，如因任何一方违反了相关规定而导致相对方利益受损，违约方承担全部责任并赔偿相对方全部经济损失，包括但不限于维权的费用、差旅费、诉讼费、律师费等全部款项。

2.除依法提供的情形之外，因当事人任何一方向他人透漏与本合同有关的信息并导致相对方利益受损的（包括但不限于商业秘被披露等），视为根本违约，由违约方承担全部责任并赔偿相对方全部经济损失。该合同还约定了其他条款。

2015年4月15日，光大投资公司（甲方）与博德公司（乙方）签订《金融服务合作协议》，主要内容：

1.甲方为乙方在市场拓展上从整体上需求战略合作伙伴，从而加快提升乙方在行业内的主导地位，争取短期内获取更多的市场份额。2.甲方利用在供应链金融领域内的优势，为乙方提供各种市场认可，操作简便的融资服务，包括直接现金融资和信用证贸易融资等方式，3.鉴于目前甲方为乙方以贸易链形式实现融资及扩大市场份额之目的，且甲方亦直接或间接为乙方贸易提供了相应担保，乙方同意：（1）乙方为甲方所提供担保的每笔以乙方为供货方贸易业务提供全额回购承诺，即承诺在贸易合同期内，如乙方下游销售方未能完成本次采购产品的全部销售，乙方有义务在合同到期之前，安排相关经销商渠道全部消化剩余贸易产品，或按原价全部回购剩余的未售完存放于监管仓的产品。（2）乙方承诺与甲方一道严格监控监管仓的产品，双方内部商定未有双方共同签字确认，任何一方不得擅自动用监管仓内的产品，以有效防控贸易融资风险。（3）乙方同意在本次系列贸易行为中，给下游关联销售方予最优惠VIP经销价格。（4）鉴于本次贸易融资行为中甲方需先行垫付一定数量保证金及借款（具体数额根据相关合同确认），甲、乙双方同意在乙方收到相应货款即时将此部分款项退还甲方。4.乙方同意因甲方的工作支付管理费，具体标准按每单笔融资额2%计提，并在每单笔贸易款项（或信用证）到账后3日内由乙方以电汇方式支付给甲方。5.如甲乙双方在合同履行中发生争议，应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提请诉讼。2015年6月18日，博德公司向光大投资公司汇款120万元，摘要财务顾问费。2015年12月1日，博德公司向寰宇公司汇款50万元，摘要管理顾问费。

2015年4月15日，博德公司（甲方、出借人）与龙昊公司（乙方、借款人）、秦亚民（丙方、保证人）、安爱东（丁方、保证人）签订《借款协议》，主要内容：一、借款金额：乙方向甲方借款金额为1400万元，乙方在收到上述借款后即向甲方出具借据（附件）。二、借款期限：乙方借款期限为甲方每笔借款汇出之日起六个月。三、借款支付方式：自本合同生效之日起3日内，甲方分批将借款转入乙方指定银行账户。四、还款方式：乙方应在借款期限截止之日前，一次性还清全部借款。五、违约责任：如乙方未能按本协议的约定归还借款，则应就逾期还款金额按10%的年利率向甲方支付违约金，同时，甲方有权随时要求乙方立即归还全部欠款余额。六、特别约定：乙方郑重承诺本协议项下借款系用于合法用途，且已就本借款征得其配偶、财产共有人等的同意，因而，不得以前述相关事项为由抗辩甲方提出的权利主张。七、担保条款：丙方、丁方自愿对乙方的上述债务向甲方承担连带保证责任，担保范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和甲方实现债权的费用等，保证期间为主债务履行期限届满之日起至乙方归还完借款之日止。保证期间内，甲方如依法将主债权转让给第三人的，丙方、丁方应当在原保证范围内继续承担保证责任。八、解决争议的方式：本协议未尽事宜，由当事人各方另行协商解决。如在履行本协议过程中产生任何争议，甲、乙、丙、丁各方应尽量通过协商解决。如协商不成，任何一方可在甲方所在地的人民法院提起诉讼。九、本协议自四方签字盖章之日起生效。本协议正本一式4份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，具同等法律效力。

2015年4月15日，龙昊公司向博德公司发出《委托付款函》，主要内容：现我司委托贵司垫付货款1400万元用于支付我公司与中盐公司于2015年_月_日签订的编号为《产品销售合同》中第二条第一款约定的预付款，请贵公司将此款项支付给光大投资公司，由此产生的相关责任及任何不利后果，均由我公司承担。2015年5月25日，龙昊公司出具《借据》，认可收到了上述借款1400万元。2015年4月14日，博德公司向光大投资公司汇款100万元，摘要为信用证保证金。2015年4月15日，博德公司向光大投资公司汇款100万元，摘要为信用证保证金。2015年4月21日，博德公司向光大投资公司汇款200万元，摘要为保证金。2015年5月22日，博德公司向光大投资公司汇款550万元，摘要为预付款。2015年5月25日，博德公司向光大投资公司汇款450万元，摘要为预付款。

2015年4月15日，龙昊公司向光大投资公司致函，委托光大投资公司向中盐公司代支付600万元业务保证金，用款周期不超过1个月。龙昊公司保证到期归还并承担2.5%每月的资金占用成本。如有违反龙昊公司愿承担借款数额双倍违约责任。

2015年4月16日，光大投资公司向中盐公司汇款300万元，摘要代包头龙昊公司支付贸易预付款。同日，中盐公司出具收据，认可收到光大投资公司交来的预付款300万元。

2015年5月25日，光大投资公司向中盐公司汇款300万元，摘要代包头龙昊公司支付贸易预付款。同日，中盐公司出具收据，认可收到光大投资公司交来的预付款300万元。

2015年4月15日，中汇公司（甲方、贷款方）与中盐公司（乙方、借款方）签订《借款合同》，合同编号20150415，主要内容是中汇公司向中盐公司支付借款800万元。2015年4月16日，龙昊公司向中汇公司致函，委托中汇公司向中盐公司代支付800万元贸易业务关联借款给中盐公司，用款周期不超过1个月。龙昊公司保证到期归还并承担2.5%每月的资金占用成本。如有违反龙昊公司愿承担借款数额双倍违约责任。2015年4月20日，中汇公司向中盐公司汇款400万元，用途标注借款。2015年4月21日，中盐公司出具收据，收到了该笔借款400万元。2015年5月25日，光大投资公司向中盐公司汇款400万元，摘要代中汇公司付借款。2015年5月25日，中盐公司出具收据，收到了该笔借款400万元。中汇公司向本院出具《说明》，主要内容：2015年4月期间，我司应龙昊公司的委托，代其向中盐公司支付贸易业务关联款项共计800万元。我司根据自身情况，于2015年4月20日以支票形式，向中盐公司支付400万元。后委托光大投资公司支付400万元。光大投资公司于2015年5月25日，向中盐公司支付借款400万元。后，中汇公司向本院出具《同意抵扣的情况说明》，主要内容：博德公司向中盐公司信用证借款一事中，博德公司需还款给光大投资公司，光大投资公司再转给中盐公司，为避免资金流向过于明显，光大投资公司通过我公司以借款的名义，转付给中盐公司800万元。我公司同意用上述中盐公司欠我公司的借款800万元抵偿光大投资公司应再转付给中盐公司的款项。目前我公司仍继续同意将中盐公司欠我公司的借款抵扣，如中盐公司不同意或法院未支持抵扣，我公司将另行主张权利。

第一轮贸易过程：

2015年4月10日，博德公司（甲方）与中盐公司（乙方）签订《产品销售合同书》（合同编号：20150410），主要约定：

第一条标的物基本情况

1.乙方本次订货货值总额为3000万元，具体货物清单及单价由双方以书面形式另行确定，货物单价以甲方2015年全国经销商统一价格-最惠价执行。

2.乙方针对本合同标的物的销售方向应提前报给甲方知晓，以便统一市场策略。

第二条付款方式

1.乙方须于本合同签订后三日内向甲方开具面值为3000万元的远期180天国内信用证作为本次货款的支付。

2.甲方银行账户

户名：广东博德精工建材有限公司

开户行：

账号：

3.甲方接证后负责本次国内信用证的贴现，并承担其相应的贴现成本，乙方有义务提供配合。

4.甲方需提供以下单据：

（1）国税局提供的增值税发票

（2）提货单

（3）仓单（由甲方、乙方和龙昊公司共同签字确认）

第三条质量和技术标准

甲方承诺所供产品符合并执行相关国家标准，具体标准和要求在货物清单附件中明确。如对指标有争议，可共同取样由专业检测机构进行检测。验收货物时，需甲乙双方及龙昊公司共同确认货物型号及质量，确认合格后三方签字验收。如有问题乙方可以拒收或者按照以下指标向甲方索赔：

索赔指标：龙昊公司从仓库拉走货物后，如有质量问题，甲方应承担全部责任。

第四条标的物包装约定

按照甲方内部标准进行包装，同时甲方不承担回收包装物的义务。甲方的包装必须符合产品的性质、适合长途运输、装卸等，确保产品不受损。

第五条标的物交付的相关约定

1.甲方同意在佛山市三水总厂周边为乙方安排合适的第三方仓库独立作为乙方监管仓，此安排所发生的相关费用由甲方承担。

2.仓单为货权凭证。

3.当乙方按本合同规定向甲方支付货款后，甲方应于7个工作日内将本合同约定之相应货品移交到乙方监管仓，至此仓单正式归乙方所有。考虑到进一步结算的便利，此仓单可由甲方协助监管，以便未来需要回购时清点货物。

4.鉴于本合作为甲、乙双方长期的整体性合作，双方同意：

甲方向乙方监管仓移交货品的价值应为乙方支付款项的1.2倍，以便乙方在形成大规模市场销售时有足够备货（详见货物清单）；

5.乙方须在提货前至少24小时以书面形式将提货人的基本信息（包括但不限于车牌号码、提货人的姓名、联系方式等）通知甲方。

6.标的物在交货地点交付之时起，其毁损、灭失的风险转移给乙方。货物交付后的运输事项及其费用由乙方负责。

第六条标的物验收条款

1.乙方应于提货前派人对货物进行验收，如果乙方在货物装车前未派人验货的，则视为甲方所交付货物符合合同约定。

2.乙方对甲方交付的标的物的数量有异议，应在验收完毕后当场或在24小时内以注明异议产品的型号、数量、原因等并加盖公章的书面形式向甲方提出。

第七条商业秘密保守条款

甲、乙双方均需对本合同的全部内容履行保密义务，未经对方书面同意，任何一方不得向第三人透露本合同的任何内容，但法律规定必须提供的情形除外。本约定在本合同解除或终止后仍然有效。

第八条不可抗力相关条款

因不可抗力事件导致一方或双方无法履行合同时，应及时通知相对方，并在不可抗力事由发生之日起14天（含14天）内提供当地有关政府部门出具的证明文件。同时双方互相不承担违约责任，相关事宜由双方通过友好协商解决。

第九条违约责任条款

1.甲、乙双方均需严格执行本合同的全部内容，如因任何一方违反了相关规定而导致相对方利益受损，违约方承担全部责任并赔偿相对方全部经济损失，包括但不限于维权的费用、差旅费、诉讼费、律师费等全部款项。

2.因当事人任何一方向第三人透露与本合同有关的信息并导致相对方利益受损的（包括但不限于商业秘密被披露等），视为根本违约，由违约方承担全部责任并赔偿相对方全部经济损失。

3.甲方延期发货或提供货物的，应当向乙方按日支付延期发货或提供货物部分价款的0.1%的违约金，延期二十日的，乙方有权解除本合同，并要求甲方给予本合同总价款的20%的违约金，并要求赔偿全部损失。

第十条争议解决条款

如甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议，应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方当事人均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提请诉讼。

2015年4月15日，中盐公司（甲方）与龙昊公司（乙方）签订《产品销售合同》（合同编号：CS-LH-20150415），主要内容如下：

第一条标的物基本情况

1.乙方本次订货货值总额为3036万元，具体货物清单及单价由双方以书面形式另行确定，货物单价以博德公司2015年全国经销商统一价格-协定价执行。

2.乙方针对本合同标的物的销售方向应提前报给甲方知晓，以便统一市场策略。

笫二条付款方式

1.己方须于本合同签订后三日内向甲方支付全部货款的10%作为本次购货的预付款。

2.甲方在收到乙方上述预付款后，并且在广东监管库完成甲方、乙方、博德公司三方共同一次性签字验收全部货物之后三日内，将本次仓单移交给乙方。

3.乙方收到甲方仓单后依照如下付款计划以现款方式付款：

90天内累计还款金额不低于合同总金额的50%；150天内累计还款金额不低于合同总金额的80%；180天内付清全部货款。

乙方如未按以上付款计划按期达到约定计款比例，则视为乙方实质违约，甲方在违约到期日即可单方解除本合同，并要求乙方立即履行剩余全部付款义务，或向保证人主张保证责任。付款起算日期以甲方开给博德公司（合同编号：20150410）的远期信用证开证日期为起算日。

4.甲、乙方可以在以上提到的信用证开出后，签订最终付款计划确认函。

笫三条质量和技本标准

甲方承诺所供产品符合并执行相关国家标准，具体标准和要求在货物清单附件中进一步明确。

第四条标的物包装约定

按照生产商内部标准进行包装，同时甲方不承担回收包装物的义务。甲方的包装必须符合产品的性质，适合长途运输、装卸等，确保产品不受损。

第五条标的物交付的相关约定

1.甲、乙双方同意在佛山市三水和阳江阳西为乙方安排合适的仓库独立作为乙方监管仓，此安排所发生的相关费用由甲方承担。本合同所涉资品货物由乙方自提，货物交计地点为乙方监管仓。交付的产品由甲方，乙方，博德公司，三方人员进行现场签字验收。

2.甲方在收到乙方上述预付款后，并且在广东监管库完成甲方、乙方、博德公司三方共同一次性签字验收全部货物之后三日内，将本次仓单移交给乙方。

3.乙方须在提货前至少24小时以书面形式将提货人的基本信息（包括但不跟于车牌号码、提货人的姓名、联系方式等）通知甲方。

4.标的物在交货地点交付之时起，其毁损、灭失的风险转移给乙方。货物交付后的运输事项及其费用由乙方负责。

第六条开票事宜

乙方应提前向中方提出开票申请，开票总金额小于1000万元的申请，乙方应提前14天以书面方式通知甲方，甲方在收到乙方书面申请后14日内将相应发票开出：开票总金额超过1000万元的申请，乙方应提前30天以书面方式通知甲方，甲方在收到乙方书面申请后30日内将相应发票开出。

甲方只对已收到的货款部分负有开票义务，乙方的累计开票申请金额如果超过已付款货款，需要向甲方补齐未支付货款后，再向甲方提出开票申请。

如因甲方未能及时开具发票而造成乙方经济损失的由甲方承担全部经济损失，如因税务、工商等政府机构的非正常行政措施导致的开票迟延，甲乙双方可另行协商解决。

笫七条标的物验收条款

1.乙方应于提货前派人对货物进行验收，如果乙方在货物装车前未派人验货的，则视为甲方所交付货物符合合同约定。

2.乙方对甲方交付的标的物的数量有异议，应在验收完毕后当场或在24小时内以注明异议产品的型号、数量、原因等并加盖公章的书面形式向甲方提出。

第八条商业秘密保守条款

甲、乙双方均需对本合同的全部内容履行保密义务，未经对方书面同意，任何一方不得向第三人透露本合同的任何内容，但法律规定必须提供的情形除外。本约定在本合同解除或终止后仍然有效。

第九条不可抗力相关条款

因不可抗力事件导致一方或双方无法履行合同时，应及时通知相对方，并在不可抗力事由发生之日起14天（含14天）内提供当地有关政府部门出具的证明文件。同时双方互相不承担违约责任，相关争议由双通过友好协商解决。

第十条违约责任条款

1.甲、乙双衣均需严格执行合同的全部内容。如因任何一方违反了相关规定而导致切对方利益受损，违约方承担全部责任并赔偿对方全部经济损失，包括但不限于维权的费用、差旅费、诉讼费、律师费等全部款项。

2.因当事人任何一方向第三人透漏与本合同有关的信息并导致相对方利益受损的（包括但不限于商业秘密被披露等），视为根本违约，由违约方承担全部责任并赔偿相对方全部经济损失。

第十一条担保条款

1.光大投资公司对本合同项下乙方的全部还款义务承担连带责任担保，双方另行签订连带责任保证协议。

2.乙方在收到甲方移交的货权后，将全部货物质押给甲方，甲乙双方另行签订货物质押协议。

3.本合同的生效以连带责任担保协议和货权质押协议生效为必要生效前提条件。

第十二条争议解决条款

如甲、乙双方在履行本合同过程中发主争议，应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方当事人均有权向甲方所在地法院提起诉讼。合同还约定了其他条款。

2015年4月15日，光大投资公司（担保人、甲方）与中盐公司（债权人、乙方）、龙昊公司（债务人）签订《保证合同》（合同编号：DBHT-20150415），主要内容：鉴于，债权人与债务人签订了《产品销售合同》（合同编号：CS-LH-20150415），为保障前述销售合同能得以有效执行，在债务人无法按照《产品销售合同》（合同编号：CS-LH-20150415）的约定及时履约时，担保人愿意向乙方提供保证责任担保。现各方依据《中华人民共和国担保法》及有关法规，经协商一致，特订立本合同以共同遵守。

第一条担保范围及方式

1.本合同所担保的债务人根据《产品销售合同》（合同编号：CS-LH-20150415）向债权人承担连带担保责任，担保总金额不超过3000万元，实际金额以债权人与债务人方未能完成的金额为准。

2.自2015年4月起至_年_月_日止。

3.本合同项下的保证方式为连带责任保证，如债务人无法按照《产品销售合同》（合同编号：CS-LH-20150415）约定的付款方式，未能及时履行任何一期付款支付义务，即视为债务人完全违约，甲方须在收到乙方书面通知后10个工作日内，履行其保证人责任，将通知中所要求的金额付至乙方指定账户。

第二条保证期间

本合同项下的保证期间从本合同生效之日起开始，至《产品销售合同》（合同编号：CS-LH-20150415）项下债务履行期到期后一年时止。保证期间本合同不可撤销。

第三条《保证合同》与《产品销售合同》（合同编号：CS-LH-20150415）的关系。

1.无论任何原因，如债权人与债务人解除了《产品销售合同》（合同编号：CS-LH-20150415），则甲方的担保责任也自然失效。

2.债权人与债务人协议变更《产品销售合同》（合同编号：CS-LH-20150415）的任何条款。必须经甲方的书面同意，甲方同意后在变更后的保证范围内承担保证责任。

3.乙方可将其与债务人在《产品销售合同》（合同编号：CS-LH-20150415）中的债权转让给其他第三方，须经甲方的同意，甲方同意后在本合同规定的担保范围内承担担保责任。

第四条甲方的陈述及保证

甲方在此向乙方陈述并保证如下：

1.甲方依据中华人民共和国法律合法设立及存在，具有保证人资格，并有能力承担保证责任，履行其在本合同项下的义务。

2.甲方完全了解《产品销售合同》（合同编号：CS-LH-20150415）的内容，自愿为债务人提供保证，甲方代表签署本合同经过充分的授权。

3.本合同经双方签署自_年_月_日起生效，对甲方构成合法、有效和具有约束力的义务。

4.甲方签署和履行本合同均不会（1）违反任何法律或甲方的章程或内部规章；（2）违反甲方签订的任何合同、协议或对甲方及其任何资产有约束力的法律文件；（3）或者超越甲方借款或担保的权限，或超越甲方董事会的权限。本合同还约定了其他条款。

2015年4月10日，博德公司（甲方）与中盐公司（乙方）签订《货物保管合同》（合同编号：HWBG-GDBD-ZY-20150410），主要内容：鉴于：甲乙双方于2015年4月10日签订了《产品销售合同书》。因乙方实际业务需要，乙方在取得货物货权后需临时使用甲方库房，存储乙方向甲方购买的全部货物，上述货物在乙方取得货权至乙方或乙方所指定提货人提货期间，由甲方提供货物保管服务。双方经友好协商一致达成如下货物保管合同条款，以供遵守。

1.存储地点：甲方名下、合法、合规的合储地点。2.甲方保证，在其仓储空间内单独批出独立空间存放乙方所交付保管的货物，不会与甲方其他货物混杂；乙方所交付保管货物的仓储条件完全符合法定标准。3.临时保管期限：180工作日。4.甲方在临时保管期限内为乙方提供的保管服务不收取任何费用；临时保管期限到期后，除非双方另有约定，乙方须将所交付保管的货物全部提走。5.双方确认，根据双方签订的《产品销售合同书》，甲方向乙方出具并经乙方签章确认的《放货通知》，是乙方合法货权证明，同时亦作为乙方向甲方交付保管的货物证明，甲方的货物保管责任以前述《放货通知》载明为限。6.在保管期间，甲方以前述《放货通知》载明为限，承担全部货物保管责任。保管责任期间自乙方确认的《放货通知》起，至乙方或乙方所指定提货人提货止。7.在保管期间，乙方拥有交付保管货物的全部货权，甲方不得对该货物行使任何留置权。8.在保管期间，乙方或乙方所指定提货人持乙方出具的《放货通知》办理提货。9.本合同在履行中发生争议，应由双方协商解决：协商不成的，提交合同签订地人民法院。10.本合同未尽事宜，经双方协商一致后，可另行签订补充协议，补充协议具有同等法律效力。11.本合同一式两份，双方各执1份，由双方盖章签字之日起生效。

2015年4月15日，博德公司向中盐公司作出《放货通知》，主要内容为：根据编号为20150410的合同向中盐公司移交合同项下商品，具体明细详见《货物验收入仓单》，中盐公司盖章确认。龙昊公司、博德公司、中盐公司对《货物验收入仓单》予以确认，仓单记载的货物总值3000万元。

2015年4月16日，中盐公司向博德公司发出《通知协作函》，主要内容：鉴于贵我双方已经签订合同编号为20150410的《产品销售合同书》，且我司已按合同约定向贵司开具信用证用以支付货款。现我司与龙昊公司已于2015年4月15日就该合同项下货物的销售达成协议（合同编号为：CS-LH-20150415），据此，该批货物所有权已归属龙昊公司所有。贵司可依据本函向龙昊公司办理出货，已完成我司向龙昊公司的货物交付。

2015年4月16日，博德公司（甲方）、龙昊公司（乙方）与光大投资公司（丙方）签订《仓单管理协议》，主要内容：鉴于，甲方与中盐公司已于2015年4月10日签订了《产品销售合同书》，由甲方向中盐公司销售特定货物（存放于乙方监管仓内），并交付仓单。中盐公司与乙方于2015年4月15日签订了《产品销售合同》，据此，中盐公司已将仓单及特定物所有权转让给乙方，乙方为该批特定货物所有权人。丙方为乙方监管仓的协助监管方，现各方就乙方监管仓的管理相关事宜作出如下约定，以供各方遵守：

1.甲方作为监管仓的现场管理人，于中盐公司按销售合同约定向甲方支付货款后7个工作日内一次性将甲方与中盐公司及乙方确认的订单货品开具《博德陶瓷有限公司产品提货单》，并按该提货单一次性办理进仓。货物进仓封存后，依据乙方与中盐公司的《产品销售合同》第二条、第五条的约定，监管仓内货物仓单即转移至乙方。2.发货申请由乙方提出，经丙方及甲方确认后，甲方进行发货，具体流程如下：乙方填制《广东博德精工建材有限公司工程订发货计划书》，并经丙方指定特定人员胡滨签名并加盖公章，传真至甲方华北区业务助理。传真号码_，同时乙方填制《广东博德精工建材有限公司产品开票/货运委托书》，并传真至甲方华北区业务助理，传真号同上。甲方收到前述传真件并确认后按计划书及委托书的指令发货并出具《发货运货清单》。乙方指定签单人闫丹峰。3.为了方便乙丙双方对监管仓货物的监管及销售，甲方于每月10日前编制上月度《监管仓库库存商品月度进出统计表》并提供给乙、丙双方。4.依据本协议，监管仓内货物的出仓均须经甲乙丙三方确认后方可执行，任何一方不得单独处置监管仓内货物，否则，乙方或丙方有权就此产生的损失追究违约方的责任。5.甲方作为现场管理人，仅对乙方监管仓的货物依据仓库管理规范及本协议的规定承担保管义务，乙方监管仓内货物因不可抗力出现灭失毁损的，甲方对此不承担任何责任。6.依据本协议，参考国家产品质量法第三章第一节（生产者的产品责任和义务）甲方保证所提供产品符合国家相关质量标准。货物经三方人员现场确认入仓。乙方对货物自监管仓发出后的运输风险即货物损毁灭失承担风险。7.本协议自各方签名盖章之日生效，正本一式六份，各方各执两份，均具同等法律效力。

随后，博德公司（甲方）、龙昊公司（乙方）与光大投资公司（丙方）就《仓单管理协议》签订了《补充协议》，主要内容：根据实际操作需要，《仓单管理协议》第2条约定的发货流程改为按三方沟通确认的《中盐公司监管仓进出仓流程》办理（见附件），丙方指定胡滨在《发货确认函》签名后即可发货。流程：博德公司按照各方确认的《广东博德精工建材有限公司工程订发货计划书》一次性开具《博德陶瓷有限公司产品提货单》，监管仓按提货单明细办理进仓。龙昊公司填写《广东博德精工建材有限公司产品开票/货运委托书》，连同由龙昊公司指定人员及光大投资公司指定人员共同签名的与前述委托书相同明细的《发货确认函》传真给博德公司华北区业务助理。业务助理将上述发货计划书和产品开票/货运委托书传真给监管仓。监管仓按照上述指令发货并出具《发货送货清单》。每月10日前，监管仓编制上月度《监管仓库库存商品月度进出统计表》。

2015年4月19日，中盐公司向博德公司发出《放货通知》并抄送龙昊公司、光大投资公司，主要内容：我司现有瓷砖21934件，明细见附件。现将该批货物21934件货权全部转移给以下收货单位：公司名称：龙昊公司。联系人：张丽。同日，中盐公司向博德公司发出第二份《放货通知》并抄送龙昊公司、光大投资公司，主要内容：我司现有瓷砖154306件，明细见附件。现将该批货物154306件货权全部转移给以下收货单位：公司名称：龙昊公司。联系人：张丽。最终，经一审法院认定，博德公司已经向龙昊公司发送货物871.23万元。

2015年4月24日，中盐公司向博德公司开出2500万元的180天期限的信用证。同日，博德公司对该笔信用证进行了押汇。2015年5月8日，中盐公司向博德公司开出500万元的180天期限的信用证。同日，博德公司对该笔信用证进行了押汇。

2015年4月30日，中盐公司向光大投资公司发出《确认函》，主要内容：鉴于我司与龙昊公司已签订的《产品销售合同》（合同编号：CS-LH-20150415）），以及我司与贵司已签订的《保证合同》（合同编号：DBHT-20150415），根据上述合同约定，我司已向龙昊公司全部按时交付销售货物。现将龙昊公司的付款计划告知，具体付款安排如下：90天内（2015年7月16日前）累计还款金额不低于合同总金额的50%，1518万元；150天内（2015年9月14日前）累计还款金额不低于合同总金额的80%，2 428.8万元；180天内（2015年10月14日前）付清全部剩余款项。请贵司及时督促债务人及时有效履行合同。本确认函请贵司盖章确认后送回我司。光大投资公司在落款处盖章确认。

2015年4月30日，中盐公司向龙昊公司发出《付款计划确认函》，主要内容：根据我司与贵公司已签订的《产品销售合同》（合同编号：CS-LH-20150415）的约定，我司已按照约定向贵公司全部按时交付销售货物。根据合同约定，贵司应按计划以现款方式向我司支付货款。具体付款安排如下：2015年7月16日前，累计还款金额不低于合同总金额的50%，1518万元；2015年9月14日前，累计还款金额不低于合同总金额的80%，2 428.8万元；2015年10月14日前，付清全部剩余款项。请贵司依约执行合同。本确认函请贵司盖章确认后送回我司。龙昊公司在落款处盖章确认。

2015年7月20日，中盐公司向龙昊公司发出《催款函》，主要内容：根据我司与贵司的《产品销售合同》（合同编号CS-LH-20150415）、收货确认函以及付款计划确认函，贵司已收到货物并应于2015年7月16日前累计还款不低于1518万元，截至2015年7月20日，我司尚未收到该笔款项。鉴于以上情况，请贵司在接到本催款函10个工作日内依照约定履行付款义务，否则我司将依照合同约定，行使单方合同解除权利，要求贵司支付全部剩余货款并承担相应损失。同日，中盐公司向光大投资公司发出《催款函》，主要内容：根据我司与龙昊公司已签订的《产品销售合同》（合同编号CS-LH-20150415）、收货确认函以及付款计划确认函，以及贵司与我司签订的《保证合同》（合同编号：DBHT-20150415）和确认函，龙昊公司已收到货物并应于2015年7月16日前累计还款不低于1518万元，截至2015年7月20日，我司尚未收到该笔款项。鉴于以上情况，请贵司在接到本催款函10个工作日内依照约定履行保证人责任。

2015年10月，中盐公司（甲方）与寰宇公司（乙方）签订《产品销售合同书》，合同编号：201510_，主要内容：第一条标的物基本情况。甲方以_万元将其于博德公司监管仓内全部货物出售给乙方，具体货物明细以甲方提供的仓单为准。第二条付款方式。乙方须在2015年10月15日前以现款方式向甲方支付全部货款。甲方账户信息空白。甲方在收到乙方足额货款后立即将货物移交给乙方，交货地点为博德公司工厂仓库，与此同时，本合同项下货物所有权转移至乙方名下。第三条质量和技术标准。甲方承诺所供货品符合并执行相关国家标准，具体标准和要求在货物清单附件中明确。第四条标的物包装约定。按照甲方内部标准进行包装，同时甲方不承担回收包装物的义务。甲方的包装必须符合产品的性质、适合长途运输、装卸等，确保产品不受损。第五条不可抗力相关条款。因不可抗力事件导致一方或双方无法履行合同时，应及时通知相对方，并在不可抗力事由发生之日起14天（含14天）内提供当地有关政府部门出具的证明文件。同时双方互相不承担违约责任，相关事宜由双方通过友好协商解决。第六条违约责任条款。1.甲、乙双方均需严格执行本合同的全部内容，如因任何一方违反了相关规定而导致相对方利益受损，违约方承担全部责任并赔偿相对方全部经济损失，包括但不限于维权的费用、差旅费、诉讼费、律师费等全部款项。2.因当事人任何一方向第三人透露与本合同有关的信息并导致相对方利益受损的（包括但不限于商业秘密被披露等），视为根本违约，由违约方承担全部责任并赔偿相对方全部经济损失。3.甲方延期发货或提供货物的，应当向乙方按日支付延期发货或提供货物部分价款的0.1%的违约金，延期二十日的，乙方有权解除本合同，并要求乙方给予本合同总价款的20%的违约金，并要求赔偿全部损失。第七条争议解决条款。如甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议，应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方当事人均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提请诉讼。

光大投资公司、龙昊公司与寰宇公司向博德公司作出《放货通知函》，主要内容：三方确认存放于中盐监管仓内价值2128万元的货物已经转让给寰宇公司，寰宇公司对该批货物具有完全所有权。2015年10月，寰宇公司（甲方）与博德公司（乙方）签订《产品销售合同书》，合同编号：BD-HY-2015，主要内容：第一条标的物基本情况。乙方本次订货货值总额为2128万元，具体货物清单及单价由双方以书面形式另行签订。第二条付款方式。乙方须于本合同签订后三日内向甲方银行转账方式支付2128万元。第三条质量和技术标准。甲方承诺所供货品符合并执行相关国家标准，具体标准和要求在货物清单附件中明确。第四条标的物包装约定。甲方的包装必须符合产品的性质、适合长途运输、装卸等，确保产品不受损。该合同还约定了其他条款。2015年10月10日，博德公司向寰宇公司汇款2128万元，备注回购款。

第二轮交易过程：

2015年5月22日，博德公司（甲方）与中盐公司（乙方）签订《产品销售合同书》（合同编号：201505A），约定中盐公司向博德公司采购货值为1500万元的货物，其他条款同博德公司与中盐公司于2015年4月10日签订的《产品销售合同书》（合同编号：20150410）约定的内容相同。

2015年5月22日，中盐公司（甲方）与龙昊公司（乙方）签订《产品销售合同》（合同编号：CS-LH-201505A），约定龙昊公司向中盐公司采购货值为1518万元的货物。其他条款同中盐公司与龙昊公司于2015年4月15日签订的《产品销售合同》（合同编号：CS-LH-20150415）约定的内容相同。

2015年5月22日，光大投资公司（担保人、甲方）与中盐公司（债权人、乙方）、龙昊公司（债务人）签订《保证合同》（合同编号：DBHT-201505A），约定光大投资公司向中盐公司承担连带担保责任，担保责任总额不超过1500万元，其他条款同《保证合同》（合同编号：DBHT-20150415）约定的内容除合同编号外相同。

2015年5月22日，博德公司（甲方）与中盐公司（乙方）签订《货物保管合同》（合同编号：HWBG-GDBD-ZY-20150522），主要内容与合同编号为HWBG-GDBD-ZY-20150410的《货物保管合同》一致。

2015年5月23日，中盐公司向博德公司发出《通知协作函》，主要内容：鉴于贵我双方已经签订合同编号为201505A的《产品销售合同书》，且我司已按合同约定向贵司开具信用证用以支付货款。现我司与龙昊公司已于2015年5月22日就该合同项下货物的销售达成协议（合同编号为：CS-LH-201505A），据此，该批货物所有权已归属龙昊公司所有。贵司可依据本函向龙昊公司办理出货，以完成我司向龙昊公司的货物交付。

2015年5月23日，博德公司（甲方）、龙昊公司（乙方）与光大投资公司（丙方）签订《仓单管理协议》，主要内容：鉴于，甲方与中盐公司已于2015年5月22日签订了合同编号为201505A的《产品销售合同书》，由甲方向中盐公司销售特定货物（存放于乙方监管仓内），并交付仓单。中盐公司与乙方签订了合同编号为CS-LH-201505A的《产品销售合同》，据此，中盐公司已将仓单及特定物所有权转让给乙方，乙方为该批特定货物所有权人。丙方为乙方监管仓的协助监管方，现各方就乙方监管仓的管理相关事宜作出如下约定，以供各方遵守：合同内容同博德公司（甲方）、龙昊公司（乙方）与光大投资公司（丙方）于2015年4月16日签订的《仓单管理协议》。

2015年5月24日，博德公司向中盐公司作出《放货通知》，主要内容为：根据编号为201505A的合同向中盐公司移交合同项下商品，具体明细详见货物验收入仓单。中盐公司盖章确认。龙昊公司、博德公司、中盐公司对《货物验收仓单》予以确认，仓单记载的货物总值1500万元。

2015年5月28日，中盐公司向光大投资公司发出《确认函》，主要内容：鉴于我司与龙昊公司已签订的《产品销售合同》（合同编号：CS-LH-201505A），以及我司与贵司已签订的《保证合同》（合同编号：DBHT-201505A），根据上述合同约定，我司已向龙昊公司全部按时交付销售货物。现将龙昊公司的付款计划告知，具体付款安排如下：2015年8月24日前，累计还款金额不低于合同总金额的50%，759万元；2015年10月23日前，累计还款金额不低于合同总金额的80%，1 214.4万元；2015年11月22日前，付清全部剩余款项。请贵司及时督促债务人及时有效履行合同。本确认函请贵司盖章确认后送回我司。光大投资公司在落款处盖章确认。

2015年5月28日，中盐公司向龙昊公司发出《付款计划确认函》，主要内容：根据我司与贵公司已签订的《产品销售合同》（合同编号：CS-LH-201505A））的约定，我司已按照约定向贵公司全部按时交付销售货物。根据合同约定，贵司应按计划以现款方式向我司支付货款。具体付款安排如下：2015年8月24日前，累计还款金额不低于合同总金额的50%，759万元；2015年10月23日前，累计还款金额不低于合同总金额的80%，12 144.4万元；2015年11月22日前，付清全部剩余款项。请贵司依约执行合同。本确认函请贵司盖章确认后送回我司。龙昊公司在落款处盖章确认。

2015年6月8日，中盐公司向博德公司开出1500万元的180天期限的信用证。同日，博德公司对该笔信用证进行了押汇。

2015年9月8日，中盐公司向龙昊公司发出《催款函》，主要内容：根据我司与贵司的《产品销售合同》（合同编号CS-LH-201505A）、收货确认函以及付款计划确认函，贵司已收到货物并应于2015年8月24日前累计还款不低于759万元，截至2015年9月8日，我司尚未收到该笔款项。鉴于以上情况，请贵司在接到本催款函10个工作日内依照约定履行付款义务，否则我司将依照合同约定，行使单方合同解除权利，要求贵司支付全部剩余货款并承担相应损失。同日，中盐公司向光大投资公司发出《催款函》，主要内容：根据我司与龙昊公司已签订的《产品销售合同》（合同编号CS-LH-201505A）、收货确认函以及付款计划确认函，以及贵司与我司签订的《保证合同》（合同编号：DBHT-201505A）和确认函，龙昊公司已收到货物并应于2015年8月24日前累计还款不低于759万元，截至2015年9月8日，我司尚未收到该笔款项。鉴于以上情况，请贵司在接到本催款函10个工作日内依照约定履行保证人责任。

第三轮交易过程：

2015年5月26日，博德公司（甲方）与中盐公司（乙方）签订《产品销售合同书》（合同编号：201505B），约定中盐公司向博德公司采购货值为1500万元的货物，其他约定与博德公司与中盐公司于2015年4月10日签订的《产品销售合同书》（合同编号：20150410）约定的内容相同。

2015年5月22日，中盐公司（甲方）与龙昊公司（乙方）签订《产品销售合同》（合同编号：CS-LH-201505B），约定龙昊公司向中盐公司采购货值为1518万元的货物。其他条款同中盐公司与龙昊公司于2015年4月15日签订的《产品销售合同》（合同编号：CS-LH-20150415）约定的内容相同。

2015年5月22日，光大投资公司（担保人、甲方）与中盐公司（债权人、乙方）、龙昊公司（债务人）签订《保证合同》（合同编号：DBHT-201505Ｂ），约定光大投资公司向中盐公司承担连带担保责任，担保责任总额不超过1500万元，其他条款同《保证合同》（合同编号：DBHT-20150415）约定的内容除合同编号外相同。

2015年5月23日，中盐公司向博德公司发出《通知协作函》，主要内容：鉴于贵我双方已经签订合同编号为201505B的《产品销售合同书》，且我司已按合同约定向贵司开具信用证用以支付货款。现我司与龙昊公司已于2015年5月22日就该合同项下货物的销售达成协议（合同编号为：CS-LH-201505B），据此，该批货物所有权已归属龙昊公司所有。贵司可依据本函向龙昊公司办理出货，已完成我司向龙昊公司的货物交付。

2015年5月26日，博德公司（甲方）与中盐公司（乙方）签订《货物保管合同》（合同编号：HWBG-GDBD-ZY-20150526），主要内容与合同编号为HWBG-GDBD-ZY-20150410的《货物保管合同》一致。

2015年5月27日，博德公司向中盐公司作出《放货通知》，主要内容为：根据编号为201505B的合同向中盐公司移交合同项下商品，具体明细详见货物验收入仓单，中盐公司盖章确认。龙昊公司、博德公司、中盐公司对《货物验收入仓单》予以确认，仓单记载的货物总值1500万元。

2015年5月28日，博德公司（甲方）、龙昊公司（乙方）与光大投资公司（丙方）签订《仓单管理协议》，主要内容：鉴于，甲方与中盐公司已于2015年5月26日签订了合同编号为201505B的《产品销售合同书》，由甲方向中盐公司销售特定货物（存放于乙方监管仓内），并交付仓单。中盐公司与乙方签订了合同编号为CS-LH-201505B的《产品销售合同》，据此，中盐公司已将仓单及特定物所有权转让给乙方，乙方为该批特定货物所有权人。丙方为乙方监管仓的协助监管方，现各方就乙方监管仓的管理相关事宜作出如下约定，以供各方遵守。合同内容同博德公司、龙昊公司与光大投资公司（丙方）于2015年4月16日签订的《仓单管理协议》。

2015年6月2日，中盐公司向龙昊公司发出《付款计划确认函》，主要内容：根据我司与贵公司已签订的《产品销售合同》（合同编号：CS-LH-201505B））的约定，我司已按照约定向贵公司全部按时交付销售货物。根据合同约定，贵司应按计划以现款方式向我司支付货款。具体付款安排如下：2015年8月27日前，累计还款金额不低于合同总金额的50%，759万元；2015年10月26日前，累计还款金额不低于合同总金额的80%，1 214.4万元；2015年11月25日前，付清全部剩余款项。请贵司依约执行合同。本确认函请贵司盖章确认后送回我司。龙昊公司在落款处盖章确认。

2015年6月8日，中盐公司向博德公司开出1500万元的180天期限的信用证。同日，博德公司对该笔信用证进行了押汇。

2015年11月24日，光大投资公司、龙昊公司向博德公司作出《放货通知函》，主要内容：光大投资公司与龙昊公司共同确认，在我方于2015年11月24日17点30分前收到贵司支付的2736万元货款（已扣除龙昊公司以保证金形式支付的300万元）后。将存放于中盐监管仓内价值3000万元货物的所有权转移给贵司。如未收到贵司应支付的货款，则此放货通知作废。我司及龙昊公司共同委托寰宇公司代为收取上述款项。2015年11月24日，博德公司向寰宇公司汇款2736万元，备注回购款。

第四次信用证交易过程：

2015年10月9日，博德公司（甲方）与中盐公司（乙方）签订《产品销售合同书》（合同编号：BD_JC151009），约定中盐公司向博德公司采购货值为2500万元的货物，其他约定同博德公司与中盐公司于2015年4月10日签订的《产品销售合同书》（合同编号：20150410）约定的内容相同。

2015年10月9日，博德公司（甲方）与中盐公司（乙方）签订《货物保管合同》（合同编号：CS-BG151009），主要内容与合同编号为HWBG-GDBD-ZY-20150410的《货物保管合同》一致。龙昊公司、博德公司、中盐公司对《货物验收仓单》予以确认，仓单记载的货物总值2500万元。

2015年10月10日，中盐公司（甲方）与龙昊公司（乙方）签订《产品销售合同》（合同编号：CS-JC-20151010），约定龙昊公司向中盐公司采购货值为3036万元的货物。其他条款同中盐公司与龙昊公司于2015年4月15日签订的《产品销售合同》（合同编号：CS-LH-20150415）约定的内容相同。

2015年10月10日，光大投资公司（担保人、甲方）与中盐公司（债权人、乙方）、龙昊公司（债务人）签订《保证合同》（合同编号：CS-DB151010），约定光大投资公司向中盐公司承担连带担保责任，担保责任总额不超过3000万元，其他条款同《保证合同》（合同编号：DBHT-20150415）约定的内容除合同编号外相同。

2015年10月20日，中盐公司向博德公司开出2500万元的180天期限的信用证。2015年10月20日，博德公司对该笔信用证进行了押汇。

一审庭审中，中盐公司陈述称，博德公司与中盐公司于2015年10月9日签订《产品销售合同书》时双方约定的是3000万元，后因中盐公司信用证额度不够，故更改为2500万元，而中盐公司与龙昊公司于2015年10月10日签订《产品销售合同》约定的3036万元未及时更改。

2015年10月20日，中盐公司向龙昊公司发出《付款计划确认函》，主要内容：根据我司与贵公司已签订的《产品销售合同》（合同编号：CS-JC151010）的约定，贵司应按计划以现款方式向我司带款提货。具体带款提货安排如下：2016年1月11日前，累计提货付款金额不低于合同总金额的50%，1518万元；2016年3月11日前，累计提货付款金额不低于合同总金额的80%，2 428.8万元；2016年4月10日前，提清全部货物并付清全部货款。贵司如未按以上提货付款计划按期达到提货付款比例，则视为贵司实质违约，我司在实质违约到期日即可单方解除本合同，扣留贵司支付的全部货款10%的预付款，并且自行处理货物。请贵司依约执行合同。本确认函请贵司盖章确认后送回我司。龙昊公司在落款处盖章确认。

2016年4月5日，光大投资公司向博德公司发出《商函》，主要内容：由我司协调贵司于2015年10月9日与中盐公司签订了贸易采购合同，同时中盐公司按照合同于2015年10月13日向贵司开具了国内信用证，贵司也按约定支付了250万元的保证金。中盐公司的下游客户龙昊公司自2015年底多次向贵司确认采购价格及提货要求时，贵司一直未予确认回复，导致上述贸易至今无法正常进行，而本次贸易合同即将于2016年4月12日到期。基于上述情况，我司正式通知贵司，各方应严格按照以前业务到期的模式进行，请贵司在2016年4月12日前将中盐公司的已支付货款的本金及1.2%的系数再扣除贵司支付的保证金【即（2500-250）+2500*1.2%=2280万元】支付到寰宇公司，完成该笔业务核算，并结清全部账目。

一审另查明，光大投资公司原名光大联发（北京）科技发展有限公司。2015年7月9日前的唯一股东为姚*，后变更为姚*、珠海光大国信房产开发有限公司（以下简称珠海光大公司）。2017年12月1日前的法定代表人为姚*，后变更为王维平。

据工商登记材料显示，2015年3月18日，光大投资公司成为龙昊公司的法人股东，2015年11月23日撤出。

中盐公司原名中盐进出口有限公司，于2015年6月2日变更为现名称。

2015年10月8日，中数公司向中盐公司汇款500万元。2015年10月14日，中数公司向中盐公司汇款800万元，摘要借款。中数公司向本院出具《说明》，主要内容：2015年10月期间，我司应光大投资公司的委托以借款的形式，代其向中盐公司支付贸易业务关联款项共计1300万元。我司根据自身情况，于2015年10月8日以银行转账的形式，向中盐公司支付500万元。后于2015年10月14日以银行转账的形式，向中盐公司支付800万元。后，中数公司向本院出具《同意抵扣的情况说明》，主要内容：博德公司向中盐公司信用证借款一事中，博德公司需还款给光大投资公司，光大投资公司再转给中盐公司，为避免资金流向过于明显，光大投资公司通过我公司以借款的名义，转付给中盐公司1300万元。我公司同意用上述中盐公司欠我公司的借款1300万元抵偿光大投资公司应再转付给中盐公司的款项。目前我公司仍继续同意将中盐公司欠我公司的借款抵扣，如中盐公司不同意或法院未支持抵扣，我公司将另行主张权利。

2015年10月10日，寰宇公司向中盐公司汇款2100万元，摘要往来款，补签字。2015年11月25日，寰宇公司向中盐公司汇款500万元，摘要往来款，补签字。寰宇公司向本院出具《说明》，主要内容：2015年10月至11月期间，我司应光大投资公司的委托，以借款或贸易往来款的形式，代其接收博德公司支付的款项，以及代其向中盐公司支付贸易业务关联款项。我司根据自身情况，于2015年10月10日以银行转账形式，向中盐公司支付了2100万元。后于2015年11月25日以银行转账形式，向中盐公司支付500万元，共计2600万元。

2015年10月22日，博德公司向寰宇公司汇款250万元，摘要中盐保证金。一审庭审中，光大投资公司认可收到了该笔保证金。

2015年10月27日，博德公司向光大投资公司发出《承诺函》，主要内容：在各方就中盐公司发货仓中所提货物之具体金额完成确认的前提下，我司将于11月份第二张信用证到期之前，尽量协调消化监管仓之货物（包括龙昊公司已经提货至包头部分），未消化部分，我司将按我方与中盐公司签订的编号为201505的《产品销售合作框架协议》之约定向中盐公司履行回购义务。

2015年11月20日，博德公司向中盐公司、光大投资公司发出《申请函》，主要内容：根据中盐公司与我司于今年5月签订的贸易合同，我司应于11月22日、11月25日分别向贵司支付贸易回购款1368万元，共计2736万元。但由于我司资金调配问题，导致我司无法于11月22日按时归还首笔贸易回购款。我司现向贵司申请将上述首笔资金支付日期适当延长后，我司郑重保证在11月25日前将上述贸易回购款2736万元全部支付到贵方指定的寰宇公司账户。

2015年12月2日，博德公司向光大投资公司、中盐公司发出《承诺函》，主要内容：2015年12月31日前，由龙昊公司尽量消化该部分货物，如未能消化完毕，则由龙昊公司负责将未消化部分货物运回我司北京、天津仓库后。我司承诺按实际验收入仓的货物数量以龙昊公司与我司原开单结算价进行回购，并于收到货物后10个工作日内将回购款一次性支付至中盐公司。

2016年北京市东城区人民法院作出（2016）京0101执3293号执行裁定书，据此在中盐公司监管仓查封了货值11 147 627.41元的货物。

一审再查明，2013年3月18日，光大投资公司作为出借人与中盐公司作为借款人签订《借款合同》，合同编号20130318，主要内容是中盐公司向光大投资公司借款800万元。2013年3月18日，光大投资公司向中盐公司汇款800万元。中盐公司认可收到该笔款项。光大投资公司称曾经与中盐公司达成口头协议，双方同意就该笔借款抵消本案所产生的款项，并向一审法院作出《同意抵扣的情况说明》，要求在本案中进行抵扣。

2015年9月9日，珠海光大公司作为出借人与中盐公司作为借款人签订《借款合同》，合同编号20150909，主要内容是中盐公司向珠海光大公司借款500万元。同日，珠海光大公司分五笔向中盐公司汇款500万元，摘要往来款。

2015年9月21日，中数公司作为贷款方、荣鑫行公司作为借款人与中盐公司作为担保方签订《借款合同》，合同编号BZ1509-1，主要内容是荣鑫行公司向中数公司借款2000万元。中盐公司对前述借款承担连带担保责任。同日，中数公司向荣鑫行公司汇款2000万元，摘要借款。该案现已经北京市第一中级人民法院二审审结，判决中盐公司不承担担保责任。一审庭审中，光大投资公司撤回将该笔款项进行抵扣的主张。

2016年4月23日，光大投资公司与博德公司签订《关于中盐信用证项目结算的备忘录》，主要内容：一、第一批分两笔，第一笔信用证起始日2015年4月24日，到期日2015年10月19日，金额2500万元。第二笔信用证起始日2015年5月8日，到期日2015年10月27日，金额500万元。第二批分两笔，第一笔信用证起始日2015年6月8日，到期日2015年11月30日，金额2500万元。第二笔信用证起始日2015年6月8日，到期日2015年11月30日，金额1500万元。第三批信用证起始日2015年10月13日，到期日2016年4月9日，金额2500万元。以上信息来自银行与博德公司之间的对账单。二、关于博德公司于第一批信用证开出前先行支付的1400万元。1.博德公司于第一批信用证开出前将1400万元支付至光大投资公司的账户，实际用途：a、600万元为第一批及第二批共计4张信用证的保证金（按开证金额的10%）；b、剩余800万元为龙昊公司向博德公司的借款，该笔借款由龙昊公司委托光大投资公司代收，后以龙昊公司名义借给中盐公司。2.前述1400万元款项中的600万元保证金已分别在第一批及第二批信用证平仓时抵扣，每批抵扣300万元。综上，就龙昊公司向博德公司借款800万元，光大投资公司承诺由光大投资公司负责将此款打回博德公司，在第三批信用证平仓时暂不予以抵扣。三、第一次、第二次信用证平仓过程中多支付款项问题。1.有关中盐监管仓已发货物问题。根据发货记录显示，从监管仓内发出的货物总金额为871.23万元。2.第一批信用证到期平仓相关问题。a.根据中盐监管仓发货金额，2015年10月27日到期的第一批3000万元信用证平仓应付金额为3000万元-300万元（本备忘录第二条所述博德公司已按开证金额10%支付的开证保证金）-871.23万元（监管仓已发货金额）=1 828.77万元。b.博德公司在第一批信用证到期前，根据中盐公司及光大投资公司的指令，通过寰宇公司实际支付平仓款2128万元。故此，博德公司在第一批信用证平仓过程中比应付金额多支付299.23万元。3.第二批信用证到期平仓相关问题。a.博德公司就2015年11月30日到期的第二批信用证平仓回购款应为：3000万元-300万元（本备忘录第二条所述博德公司已按开证金额10%支付的开证保证金）-第一批信用证平仓多付的299.23万元=2 400.77万元。b.因当时各方协商继续合作，故博德公司在第二批信用证到期前，同意按照2736万元支付第二批信用证的平仓款。故此，博德公司截至第二批信用证平仓后实际支付金额比应付金额多支付335.23万元。综上所述，博德公司在第一批、第二批信用证平仓过程中多支付款项为335.23万元。其中，双方对监管仓871.23万元中的600万元予以确认，剩余争议271.23万元双方同意暂时搁置，待金额确认后，在第三批信用证平仓后按实际确认金额，有责任方负责归还。四、博德公司在第三批信用证开出前应光大投资公司要求先行向寰宇公司以信用证保证金名义支付了250万元，应在博德公司第三批信用证平仓时抵扣。五、依据本备忘录第二、三、四条可得，博德公司实际应在第三批信用证平仓时予以扣减的款项总金额为585.23万元。双方现就第三批信用证的平仓事宜达成如下一致意见：1.光大投资公司承诺在第三批信用证项下货物须回购时对585.23万元的应扣减金额直接支付用于平仓，剩余的1 914.77万元由博德公司在第三批信用证平仓时支付，平仓款支付账号为户名寰宇公司，开户行招商银行大屯路支行。2.已从监管仓发出但未形成最后销售的货物，在拉回博德公司指定仓库（具体仓储地点由双方另行协议确定），并经博德公司确认符合入库标准后，博德公司按照原价予以回购。3.本备忘录由双方授权代表人签字之时即告生效，后由双方盖章予以确认执行。4.关于平仓所涉税点（即1.2%），双方另行协商确认。5.双方达成上述共识后，博德公司应于一周内按本备忘录之原则完成平仓。

2017年6月27日，博德公司作出《情况说明》，主要内容：2015年初，我司包头经销商法定代表人秦亚民介绍光大投资公司姚*与我司洽谈贸易业务，当时他们表示手头有多个重大项目在接触洽谈，但由于是工程项目，需垫款操作，而他们资金不足，他们已联系到中盐公司，可提供贸易融资，可向我司预付货款以支撑后续项目运作。因此，我司出于支持经销商，扩大销售业务板块，同意提供配合开展该项业务。该项业务中盐公司具体事项对接人罗陈，详细项目操作有关资料，我司已另行提供。

一审法院认为，根据各方的诉讼意见，本案的争议焦点有四个：一是本案的法律关系是买卖关系还是企业借贷关系；二是合同的效力问题；三是龙昊公司、博德公司、光大投资公司的地位与责任问题；四是姚*是否为本案适格被告，是否应承担连带责任问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”第一百零八条规定：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。”一审法院结合证据规则对争议焦点认定如下：

一、本案的法律关系是买卖关系还是企业借贷关系。

本案中，中盐公司、光大投资公司均认可本案的法律关系是企业借贷关系，博德公司主张其与中盐公司之间存在买卖合同关系并提交了《产品销售合同书》《通知协作函》《仓单管理协议》等证据。中盐公司、光大投资公司主张本案是名为买卖实为借贷的法律关系，应付举证责任并达到足以使人民法院确信该待证事实的存在具有高度可能性的标准。《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。买卖合同的特征在于出卖人需有向买受人转移标的物的所有权，买受人有接受标的物所有权的意思表示。第一百九十六条规定，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。借款合同的重要特征是出借人向借款人转移货币占有，目的在于固定的获取利息。一审法院认为，根据《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定,意思表示真实是民事法律行为有效的要件之一。法律关系的性质界定,不应受制于当事人之间签订合同的外观与名称，而应由当事人的真实意思表示和合同实质内容决定。判断各方的真实意思表示不仅要听取各方的陈述，更多的应该是从客观事实反推交易各方交易时的真实心态。

（一）客观上参与主体之间形成闭合性的循环买卖。

在第一轮贸易中，博德公司与中盐公司于2015年4月10日签订《产品销售合同书》，后中盐公司与龙昊公司于2015年4月15日签订《产品销售合同》并将由中盐公司、龙昊公司、博德公司三方盖章的仓单移交给龙昊公司。随后，光大投资公司、龙昊公司与寰宇公司向博德公司作出《放货通知函》将所谓的货权转让给寰宇公司。最后，寰宇公司与博德公司签订《产品销售合同书》，约定博德公司将货物进行回购。第二轮、第三轮的贸易与第一轮贸易模式基本相同，不同的是光大投资公司、龙昊公司直接向博德公司作出《放货通知函》，将仓单项下所谓的货物所有权转让给博德公司，博德公司支付款项履行相应的回购义务。第四轮贸易中，博德公司并未履行相应的回购义务。根据《产品销售合作框架协议》《三方协议书》、中盐公司与博德公司签订的《产品销售合同书》、龙昊公司与中盐公司签订《产品销售合同》《放货通知函》《承诺函》等证据，可以看出第一轮贸易中货物的流转路径是由博德公司〉中盐公司〉龙昊公司〉寰宇公司〉博德公司，后面三轮的贸易中，寰宇公司不再介入。资金的流转路径是中盐公司〉博德公司〉光大投资公司或者其指定方〉中盐公司。在每一轮的交易中，所谓的货物均从博德公司售出，经过中间环节，最终售回博德公司。博德公司将同一标的物以低价售出，以高价回购。从而，在交易主体的交易中形成了闭合性的资金往返路径，并与货物交易呈逆向走向。在这个闭合性的循环买卖交易中，博德公司自卖自买同一产品，货物和货款通过其他交易主体的参与，在闭合的交易圈内自我循环。

（二）博德公司存在低卖高买行为。

根据博德公司与中盐公司签订的4份《产品销售合同书》、中盐公司与龙昊公司签订的4份《产品销售合同》以及《三方协议书》的约定来看，中盐公司在每次交易中可获得合同价款1.2%的利润。根据《金融服务合作协议》，光大投资公司在每次交易中可获得合同价款2%的管理服务费。博德公司在每轮“自卖自买”同一批货物后均为亏损，中盐公司与光大投资公司均获利，而博德公司则属单方面亏损。这种卖得越多亏损越多的行为，显然违反正常的商业常理。

（三）各方对涉案每轮贸易的交易模式均为明知。一审庭审中，中盐公司、博德公司明确认可对本案交易模式是知情的，光大投资公司陈述知道部分交易模式。但根据各方签订的协议以及发送的各种函件来看，各方对货物和资金的流转途径都是明知的。

（四）“两两之间”的买卖合同的约定与履行有违一般买卖合同。首先，博德公司与中盐公司签订的4份《产品销售合同书》、中盐公司与龙昊公司签订的4份《产品销售合同》约定的内容除价款、付款方式外基本相同。其次，根据博德公司与中盐公司签订的4份《产品销售合同书》第五条第四款之约定：博德公司向中盐公司监管仓移交货品的价值应为中盐公司支付款项的1.2倍，该约定不符合正常的商业惯例。再次，根据中盐公司与龙昊公司签订的4份《产品销售合同》，龙昊公司获得所谓的货权后要就货物抵押给中盐公司。最后，各方在实际履行中并未按照约定在第三方仓库设定监管仓。此外，在每轮的贸易中，在中盐公司向博德公司开具信用证的同日（第五张信用证除外），博德公司就对信用证进行了押汇。

（五）除小部分货物交付外，其他绝大部分的货物并没有实际交付。根据博德公司与中盐公司签订的4份《产品销售合同书》以及中盐公司与龙昊公司签订的4份《产品销售合同》，均明确表示在佛山市设立监管仓，各方之间仅以签署仓单管理协议的方式进行交付。根据一审查明的事实，中盐公司向博德公司支付了8500万元的款项，博德公司仅向龙昊公司移转了871.23万元的货物，但按照约定如龙昊公司不能售出，博德公司仍应承担回购义务。

综上所述，结合本案各方当事人的陈述、各方合同约定以及各方交易流程可以看出各方对货物的关注远小于对自身的收益及资金保障的关注，整个交易中除部分货物交付外，只有款项的流转。通过以上分析不难看出，各方系通过签订买卖合同的形式，达到资金拆借的目的。故本案各方之间不具有买卖合同的特征，系以买卖合同法律关系为表象的企业间融资借贷法律关系。实际贸易中，有部分货物的流转并不能影响案件整体法律关系的认定，何况博德公司对龙昊公司未能售出的货物仍需承担回购义务，各方关注的重点仍是资金的回流。

二、合同的效力问题。本案的法律关系为企业借贷关系。博德公司与中盐公司签订的4份《产品销售合同书》、中盐公司与龙昊公司签订的4份《产品销售合同》以及关联协议，均是虚伪的意思表示，应认定无效。同时，中盐公司不具备从事金融业务的资质，而其在一年之间向博德公司提供了四笔借款并且可从中获取利益，此种短时间内多次对外提供借款的行为不能被认定为系不具备从事金融业务资质的企业之间为生产经营需要所进行的临时性资金拆借行为。故，中盐公司、龙昊公司、光大投资公司与博德公司之间成立的名为循环买卖实为企业借贷的法律关系应认定为无效。

三、中盐公司、龙昊公司、博德公司、光大投资公司本案交易中的地位与责任问题。

（一）中盐公司、龙昊公司、博德公司、光大投资公司在本案交易中的地位。根据查明的事实和中盐公司在一审庭审中的陈述，中盐公司为本案企业借贷关系中的出借人。根据交易模式和资金的流向，博德公司对信用证进行了押汇和实际使用，为本案企业借贷关系中的借款人；龙昊公司没有占有和使用资金，为本案企业借贷关系中的过桥方和参与人。按照《保证合同》《三方协议书》、各方往来函件以及《金融服务合作协议》的约定和记载，光大投资公司负责监督整个贸易流程并承担保证责任，同时向博德公司收取管理服务费，光大投资公司应为本次交易的中间方、组织者和重要参与者。中盐公司认为龙昊公司、光大投资公司应为共同借款人，没有事实和法律依据。

（二）中盐公司、龙昊公司、博德公司、光大投资公司的具体责任承担问题。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”首先，本案中，企业借贷关系因违反金融法规的强制性规定而被认定无效，各方在整个交易过程中均存在过错，应分别承担相应的责任。博德公司收取了款项，应承担返还责任并支付利息。光大投资公司对收取博德公司支付的款项负有向中盐公司转支付的义务，未支付的应承担相应的利息损失。其次，如博德公司不能偿还借款，对不能偿还部分，各方应依据自己的过错承担相应的责任，本案中对此问题不予处理。再次，中盐公司诉讼的利息计算标准，符合法律规定，一审法院予以支持。对于利息的起算时间，一审法院根据各方过错程度和交易的履行情况，一审法院确定为寰宇公司最后一笔汇款的次日起算，即2015年11月27日。中盐公司主张从2015年11月1日计算没有事实依据，一审法院不予支持。最后，博德公司主张由于法院查封而没有履行回购义务的抗辩意见，一审法院不予采信。

（三）博德公司、光大投资公司返还款项的具体金额问题。根据查明的事实，中盐公司共向博德公司提供了8500万元借款。博德公司应龙昊公司要求向光大投资公司支付了1400万元预付款，随后应光大投资公司、龙昊公司的通知要求先后向寰宇公司支付了2128万元回购款、2736万元回购款及250万元保证金。此外，博德公司还向龙昊公司发出了871.23万元的货物。因此，博德公司应返还的借款为1 114.77万元。光大投资公司及其指派的公司共计收取6514万元，光大投资公司及其指派的参与到本案交易中的寰宇公司，总计向中盐公司支付3200万元。对2013年3月18日光大投资公司出借给中盐公司的借款可否在本案抵扣问题，由于该笔借款并未发生在本案交易的时间段内，同时鉴于中盐公司与光大投资公司长期的贸易往来，故该笔款项不在本案中扣减。中数公司、中汇公司、珠海光大公司支付给中盐公司的款项，由于前述三方并未直接参与本案所涉的交易，相关款项不宜在本案处理，各方可另行解决。因此，光大投资公司应向中盐公司返还的款项为3314万元。对于已发871.23万元货物如何解决问题，各方可另行处理。

四、姚*是否为本案适格被告，是否应承担连带责任问题。

（一）关于姚*是否为适格被告问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”根据法律的规定，新的民事诉讼法对于案件受理中被告的要求只为明确的被告。本案中，中盐公司对姚*有明确的诉求。故姚*认为其不具有被告主体资格，应裁定驳回对其起诉的主张，一审法院不予支持。

（二）姚*是否应承担连带责任问题。首先，本案中，中盐公司认为姚*滥用公司有限责任和独立地位，但并未提供充足证据。其次，中盐公司起诉主张姚*应对龙昊公司、光大投资公司基于共同借款人的身份，对其共同借款行为承担连带还款责任，如前所述，一审法院没有认定龙昊公司、光大投资公司与博德公司是共同借款人。故，对于中盐公司在本案中要求姚*对龙昊公司、光大投资公司的共同借款行为承担连带还款责任的主张，一审法院不予支持。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，当事人有答辩并对当事人提交的证据进行质证的权利，龙昊公司经一审法院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百九十六条，《中华人民共和国民法通则》第五十五条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百四十四条,《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条、第一百零八条规定，缺席判决：1.博德公司于判决生效后7日内向中盐公司返还借款1 114.77万元并支付利息损失（自2015年11月27日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。2.光大投资公司于判决生效后7日内向中盐公司返还借款3314万元并支付利息损失（自2015年11月27日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。3.驳回中盐公司的其他诉讼请求。

本院二审期间，中盐公司和光大投资公司依法提交了证据。本院组织各方当事人进行了交换证据和质证。对于各方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于各方当事人有异议的证据，本院认证如下：

光大投资公司、博德公司、姚*对于中盐公司提交的刑事判决书、开除党籍决定、终止劳动合同协议、仲裁裁决书的真实性、合法性认可，但对于上述证据的关联性提出异议，本院认为，中盐公司提交上述证据是为了证明本案所涉证人的证人证言不可采信，故本院确认上述证据的关联性。

中盐公司对于光大投资公司提交的证据1《关于付中盐国际贸易有限公司款项的说明》《付款委托函》的真实性、关联性均提出异议，本院认为，光大投资公司已经提交了该证据的原件，在中盐公司未能提交相反证据的情况下，本院确认该证据的真实性和关联性。

中盐公司对于光大投资公司提交的证据2王景斌的证人证言、证据3罗陈的证人证言提出异议，认为王景斌与罗陈与本案存在利害关系。本院认为，王景斌已经出庭并接受本院和各方当事人询问，对于其证人证言的真实性，本院予以确认。罗陈未出庭接受本院和各方当事人询问，本院对其证人证言的真实性不予确认。中盐公司对于光大投资公司提交的证据6《同意抵扣的情况说明》的真实性提出异议，本院对该证据的形式真实性予以确认。中盐公司对于光大投资公司提交的证据7中汇公司的说明和证据8中数公司的说明的真实性不予认可，本院认为，光大投资公司已经提交了上述证据的原件，上面加盖了两公司的公章，本院对该两份证据的真实性、合法性和关联性均予以确认。

本院补充查明以下事实：

2015年12月2日，博德公司向光大投资公司和中盐公司出具《承诺函》，载明：“博德公司因业务需要，希望继续得到贵司的支持。鉴于前期合作中的实际情况，为保证今后的合作顺利进行，就龙昊公司已从中盐监管仓提取但未形成最终销售部分货物，我司做出承诺如下：2015年12月31日前，由龙昊公司尽量消化该部分货物，如未能消化完毕，则由龙昊公司负责将未消化部分货物运回我司北京、天津仓库后。我司承诺按实际验收入仓的货物数量以龙昊公司与我司原开单结算价进行回购，并于收到货物后10个工作日内将回购款一次性支付至中盐公司。”

2013年3月18日，光大投资公司与中盐公司签订《借款合同》，其中约定：中盐公司因自身业务经营需要，向光大投资公司申请借款。借款金额为800万元，借款利率按月息1%计算。借款期限自2013年3月18日起至2013年3月31日止。中盐公司认可收到上述款项

2015年4月15日，中汇公司与中盐公司签订《借款合同》，其中约定：中盐公司因自身业务经营需要，向中汇公司申请借款。借款金额为800万元，借款利率按银行同期利率计算。借款期限自2015年4月起至2016年4月止。

2015年9月9日，珠海光大公司与中盐公司签订《借款合同》，其中约定：中盐公司因自身业务经营需要，向珠海光大公司申请短期借款。借款金额为500万元，借款利率按银行同期贷款利率计算。借款期限自2015年9月9日起至2015年9月15日止。

中盐公司的注册资本为3500万元。

2015年7月9日，光大投资公司的股东从姚*变更为姚*和珠海光大公司。珠海光大公司的法定代表人为姚*。

中数公司的股东为中国数字图书馆有限责任公司，持股比例为100%。中数公司的注册资本为100万元。中国数字图书馆有限责任公司的股东包括：珠海光大公司，持股比例为29.98646%；珠海中数科技有限公司，持股比例为19%；珠海首通科技发展有限公司，持股比例为18%；光大投资公司，持股比例为5%。中国数字图书馆有限责任公司的法定代表人为姚*。

珠海中数科技有限公司股东包括：珠海首通科技发展有限公司，持股比例为95%；姚*，持股比例为2.55%。珠海首通科技发展有限公司的股东包括：姚*，持股比例为40%。

寰宇公司的股东包括：中国数字图书馆有限责任公司，持股比例为50.9964%。寰宇公司的法定代表人为姚*。

中汇公司原股东为首通佳业商贸（北京）有限公司和姚*，2016年1月26日变更股东为：光大投资公司，持股比例为90%；姚*，持股比例为10%。中汇公司注册资本为50万元。

2015年3月18日至2015年11月23日期间，光大投资公司为龙昊公司的股东。

本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。

本院认为，一审法院对于本案法律关系的性质以及合同效力的认定正确，本院予以确认

中盐公司认为，一审判决认定博德公司向龙昊公司发出871.23万元货物是认定事实错误。对此，本院认为：

首先，中盐公司和博德公司签订的《产品销售合作框架协议》中约定，博德公司为中盐公司安排监管仓，博德公司收到货款后将货物移交中盐公司监管仓。货物仓单归中盐公司所有。2015年4月16日，中盐公司向博德公司出具《通知协作函》，载明：中盐公司已按合同约定向博德公司开具信用证用以支付货款，中盐公司与龙昊公司就该合同项下货物的销售达成协议，该批货物所有权已归属龙昊公司所有。博德公司可依据本函向龙昊公司办理出货，以完成中盐公司向龙昊公司的货物交付。在博德公司与龙昊公司、光大投资公司签订的《仓单管理协议》中亦约定，中盐公司已将仓单即特定货物所有权转让给龙昊公司，龙昊公司为该批特定货物所有权人。光大投资公司为龙昊公司监管仓的协助监管方；

其次，博德公司和光大投资公司签订的《关于中盐信用证项目结算的备忘录》中载明，根据发货记录显示，从监管仓发出的货物总金额为871.23万元。双方对监管仓中总值871.23万元货物中的600万元货物已发货予以确认，剩余争议金额271.23万元的货物双方同意暂时搁置。但此后，双方并未就此再进行确认，也就是说，博德公司和光大投资公司确认的监管仓发货货物的金额为600万元。

第三，2015年12月2日，博德公司向光大投资公司和中盐公司出具《承诺函》，其中明确表示：“就龙昊公司已从中盐监管仓提取但未形成最终销售部分货物，我司做出承诺如下：2015年12月31日前，由龙昊公司尽量消化该部分货物，如未能消化完毕，则由龙昊公司负责将未消化部分货物运回我司北京、天津仓库后。我司承诺按实际验收入仓的货物数量以龙昊公司与我司原开单结算价进行回购，并于收到货物后10个工作日内将回购款一次性支付至中盐公司。”据此可以佐证中盐公司监管仓发货的事实。

第四，龙昊公司和光大投资公司向博德公司出具《发货确认函》《货运委托书》，所有的《货运委托书》中均填写了运输公司、司机、联系电话、车牌号码、身份证号等信息。

综合上述原因，本院认为一审判决认定博德公司曾向龙昊公司发出部分货物是正确的，但是金额认定有误，应为600万元。据此，博德公司应返还的借款应为1386万元。

对于光大投资公司主张一审判决认定抵扣金额错误的上诉理由，本院逐一分析如下：

光大投资公司主张，该公司于2013年3月18日出借给中盐公司的800万元，应抵销本案所产生的款项。本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十九条第一款规定：“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。”《全国法院民商事审判工作会议纪要》第43条规定：“抵销权既可以通知的方式行使，也可以提出抗辩或者提起反诉的方式行使。抵销的意思表示自到达对方时生效，抵销一经生效，其效力溯及自抵销条件成就之时，双方互负的债务在同等数额内消灭。双方互负的债务数额，是截至抵销条件成就之时各自负有的包括主债务、利息、违约金、赔偿金等在内的全部债务数额。行使抵销权一方享有的债权不足以抵销全部债务数额，当事人对抵销顺序又没有特别约定的，应当根据实现债权的费用、利息、主债务的顺序进行抵销。”该笔800万元借款已经到期，中盐公司亦未予偿还。关于光大投资公司是否行使以及何时行使抵销权的问题：抵销的意思表示既可以通知的方式行使，也可通过提出抗辩或者反诉的方式行使。本案中，光大投资公司在一审庭审中就该笔800万元借款提出过抵销的抗辩，应当认定其已经行使了抵销权。故该笔800万元应当从光大投资公司需向中盐公司返还的借款本金中抵销。抵销完成后，光大投资公司应向中盐公司支付的款项为2514万元。

光大投资公司主张，中数公司分别于2015年10月8日、2015年10月14日向中盐公司支付的500万元和800万元应抵销本案所产生的款项。本院认为，在本院审理过程中，中盐公司提交了2015年10月16日该公司向中数公司付款400万元的银行付款凭证，中盐公司提交该证据是为了证明中盐公司向中数公司还有还款，据此中数公司向中盐公司支付的款项不应在本案中扣除。本院认为，中数公司在一审中曾向一审法院出具《同意抵扣的情况说明》，同意用中盐公司欠付中数公司的1300万元抵扣本案中光大投资公司应向中盐公司支付的款项。但中盐公司提交的2015年10月16日向中数公司付款400万元的银行付款凭证证明，中盐公司与中数公司除了光大投资公司主张的1300万元外，还存在其他款项的支付行为。中数公司在《同意抵扣的情况说明》中亦表示，如中盐公司不同意或法院未支持抵扣，中数公司将另行主张权利。据此，本院认为，鉴于中数公司并非本案的当事人，中数公司与中盐公司之间是否存在其他法律关系以及中数公司与中盐公司之间的款项往来情况无法查清，故相关款项亦不宜在本案中处理。光大投资公司的此项上诉理由不成立，本院不予支持。

光大投资公司主张，中汇公司分别于2015年4月20日、2015年5月25日向中盐公司支付的两笔400万元应抵销本案所产生的款项。本院认为，虽然中汇公司亦在一审审理期间向一审法院出具了《同意抵扣的情况说明》，但是中汇公司并非本案的当事人，鉴于中汇公司与中数公司相似的情形，基于本院上文已论述的原因，中汇公司的相关款项亦不宜在本案中处理。光大投资公司的此项上诉理由亦不成立，本院亦不予支持。

综上，本院确定光大投资公司在本案中应予抵销的金额为800万元，即光大投资公司应向中盐公司返还的借款金额亦相应调整为2514万元。关于中盐公司向本院提交的其于2015年9月18日向珠海光大公司付款500万元的凭证，本院认为因珠海光大公司并非本案当事人，故该笔款项不影响光大投资公司主张的800万元借款应抵销本案款项。

对于光大投资公司关于一审判决认定利息起算时间有误的上诉理由，本院认为，光大投资公司主张一审法院应当判决博德公司从2016年4月13日开始支付利息，但博德公司并未对一审判决提出上诉。故光大投资公司的此项上诉理由不成立，本院不予支持。光大投资公司及其指派的公司收取6514万元后，并未将该款项支付给中盐公司，所以光大投资公司应当承担中盐公司的利息损失。考虑到光大投资公司收到应向中盐公司支付的6514万元的时间均早于一审判决确定的时间，故光大投资公司的相关上诉理由不成立，本院不予采信。

综上所述，中盐公司、光大投资公司的上诉请求及理由部分成立。本院依照《中华人民共和国合同法》第九十九条、第一百三十条、第一百九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十四条、第一百七十条第一款第（二）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，缺席判决如下：

一、撤销北京市第二中级人民法院（2017）京02民初62号民事判决；

二、广东博德精工建材有限公司于本判决生效后七日内向中盐国际贸易有限公司返还借款1386万元并支付利息损失（自2015年11月27日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期一年期贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；

三、光大财富（北京）投资基金管理有限公司于本判决生效后七日内向中盐国际贸易有限公司返还借款2514万元并支付利息损失（自2015年11月27日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期一年期贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；

四、驳回中盐国际贸易有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费436 800元，由广东博德精工建材有限公司负担61 636.9元（于本判决生效后七日内交纳），由光大财富（北京）投资基金管理有限公司负担183 263.1元（于本判决生效后七日内交纳），由中盐国际贸易有限公司负担191900元（已交纳）。

二审案件受理费280 286元，由中盐国际贸易有限公司负担50 286元（已交纳），由光大财富（北京）投资基金管理有限公司负担230 000元（其中207 500元已交纳，剩余22 500元于本判决生效之日起七日内交纳）。

本判决为终审判决。