买卖合同纠纷民事一审判决书

鑫翼龙公司向本院提出本诉诉讼请求：1.判令玛帕萨公司、艾德公司共同支付货款3,796,045.3元，并支付自起诉之日起至实际付款之日止按2021年7月20日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算的逾期付款利息损失；2.判令玛帕萨公司、艾德公司共同支付律师费36,000元；3.判令林少峰、唐小兰对上述债务承担连带清偿责任；4.判令本案的诉讼费用、保全费用由玛帕萨公司、艾德公司、林少峰、唐小兰承担。事实和理由：玛帕萨公司、艾德公司因经营需要向鑫翼龙公司购买布料，并于2021年4月5日出具《结算凭证》一份交鑫翼龙公司收执，确认截至2021年3月31日，玛帕萨公司、艾德公司尚欠鑫翼龙公司相应货款，同时约定由林少峰对玛帕萨公司、艾德公司该《结算凭证》确定的欠款及玛帕萨公司、艾德公司自2021年4月5日（《结算凭证》签订日）起至2024年4月30日止所欠鑫翼龙公司的欠款承担连带保证责任。后，玛帕萨公司、艾德公司又陆续向鑫翼龙公司购买货物。2021年5月31日，经鑫翼龙公司与玛帕萨公司、艾德公司、林少峰对账，玛帕萨公司、艾德公司尚欠3,966,045.3元。以上事实，有玛帕萨公司、艾德公司、林少峰出具的《结算凭证》及《2021年1月-5月对账单》为据。另，《结算凭证》约定欠款人应承担债权人为实现债权而产生的费用，包括但不限于律师费、差旅费等。林少峰是艾德公司的唯一自然人股东，且林少峰自愿为玛帕萨公司、艾德公司的债务承担连带担保责任，故林少峰应对玛帕萨公司、艾德公司的债务承担连带清偿责任。《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条第二款规定：夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。林少峰与唐小兰是夫妻关系，且林少峰为艾德公司的唯一股东，唐小兰为艾德公司的监事，即艾德公司系林少峰、唐小兰共同生产经营的公司，故唐小兰应对艾德公司的债务承担连带清偿责任。但经鑫翼龙公司多次催讨，玛帕萨公司、艾德公司、林少峰、唐小兰仍尚欠3,796,045.3元。为维护自身合法权益，鑫翼龙公司特依法起诉，望判如所请。

玛帕萨公司（庭后）、艾德公司、林少峰、唐小兰辩称，1.确认截至2021年5月31日鑫翼龙公司交付的货物尚欠货值为3,966,045.3元，但双方结算时在《2021年1月-5月对账单》左下角明确注明上述金额未包含可能产生的退货及质量问题等扣款，故鑫翼龙公司第一项诉讼请求中的金额仅是鑫翼龙公司送货的尚欠金额，并非最终结算的金额。2.鑫翼龙公司在合同履行过程中，严重逾期交货且所交付货物存在质量问题，给玛帕萨公司、艾德公司造成了重大经济损失，玛帕萨公司、艾德公司最终应支付的款项应当结合实际产生的损失进行结算。3.双方签订的合同中并未有关于律师费的约定，综合鑫翼龙公司提供的证据，仅有2021年4月5日《结算凭证》中有涉及律师费约定，但是之后双方于2021年5月31日又重新进行了结算，因此该张《结算凭证》已经因为双方的重新结算作废。最后一张《2021年1月-5月对账单》，双方并没有对律师费的支付进行约定。因此，鑫翼龙公司主张律师费无事实及法律依据。4.唐小兰是艾德公司的财务人员，其在合同履行过程中的行为均是履行职务行为，相关的法律后果应由艾德公司承担。鑫翼龙公司主张唐小兰应对案涉款项承担法律责任，无事实及法律依据。

艾德公司向本院提出反诉请求：1.判令鑫翼龙公司支付逾期交货违约金935,941元；2.判令鑫翼龙公司接受其交付的存在质量问题的货物，退货数量为61,219件成品衣服（金额为3,688,013.45元）；3.判令鑫翼龙公司承担本诉及反诉的诉讼费用。事实和理由：艾德公司向鑫翼龙公司购买布料用于生产服装。艾德公司与鑫翼龙公司共签订八份《购销合同》，分别约定了交付期限，且合同第二条第2款、第4款产品质量约定为色牢度4级以上，缩水经、纬5%以内，色差（左右、前后）4.5级以上，大货要求6纤（牢度）4级。若鑫翼龙公司质量违约，艾德公司可以拒接验收或退货，并有权要求鑫翼龙公司承担由此造成的损失，如因品质出现问题时，艾德公司有权更改付款方式，其责任由鑫翼龙公司承担。合同签订后，鑫翼龙公司未依照合同约定的交货日期向艾德公司交付货物，且交付的货物存在严重的质量问题。后，鑫翼龙公司出具《担保函》确认对因面料异常造成市场退残及下架的损失承担责任。虽然本案案涉合同并未明确规定针对质量异常具体如何处置，但在发生质量问题后，双方通过鑫翼龙公司以质量异常货物成本价接受退货方式明确了具体处理方式。现，经鑫翼龙公司委托鉴定，存在面料问题的货物达61,219件，合计金额为3,688,013.45元。依照双方的交易习惯，艾德公司有权要求鑫翼龙公司按货物成本价接受退货。为维护自身合法权益，艾德公司特提起反诉，望判如所请。

鑫翼龙公司辩称，1.艾德公司要求鑫翼龙公司支付逾期违约金没有事实及法律依据，且该违约金并未列明计算的标准及方式。双方签订的购销合同并未约定逾期交货应承担的责任。在整个交易过程中，艾德公司也不曾向鑫翼龙公司主张逾期违约金，直到鑫翼龙公司起诉后才主张，是艾德公司为逃避债务而主张。2.艾德公司的第2项反诉诉讼请求没有事实及法律依据。鑫翼龙公司提供的货物并不存在质量问题，且双方也没有约定在货物存在质量问题的情况下要以退货的方式解决。同时，艾德公司主张61,219件衣服成品的计算方式，鑫翼龙公司亦持有异议。3.根据双方签订的购销合同第四条第2点、第4点约定，艾德公司并未在约定期间内向鑫翼龙公司提出货物存在质量问题。本案的布料目前已经都变成服装，根据合同的约定一经裁剪，即使存在质量问题，鑫翼龙公司也不应承担责任。

鑫翼龙公司围绕本诉诉讼请求及反诉抗辩主张依法向本院提交了如下证据：1.营业执照（副本）复印件一份；2.法定代表人身份证明一份；3.法定代表人居民身份证复印件一份，共同证明鑫翼龙公司的基本情况。4.企业信用信息打印件、内资企业登记基本情况表、结婚登记审查处理表各一份、户籍资料查询结果两份，证明玛帕萨公司、艾德公司、林少峰、唐小兰的基本情况、林少峰与唐小兰系夫妻关系以及林少峰为艾德公司的唯一股东，唐小兰为艾德公司的监事。5.《结算凭证》、《2021年1月-5月对账单》各一份，证明玛帕萨公司、艾德公司欠款的事实以及林少峰提供担保的事实。6.委托代理合同、福建增值税普通发票各一份，证明鑫翼龙公司支出律师费36,000元的事实。7.微信聊天记录（有提供原始载体供核对）一份，证明唐小兰与林少峰共同经营艾德公司的事实。8.微信支付转账电子凭证一份，证明微信号“txl071226”为唐小兰使用的事实。9.企业信用信息公示报告打印件一份，证明唐小兰与林少峰之前均为玛帕萨公司的股东。10.微信聊天记录一份，证明双方同意将艾德公司价值9723.66元的样衣用于抵消开发费用，且鑫翼龙公司已将其余样衣退回。

玛帕萨公司、艾德公司、林少峰、唐小兰质证认为，对证据1、2、3、4的三性均无异议。对证据5的三性无异议，但需要说明的是，《结算凭证》是在双方最终对账前产生的，协议主体以及协议内容与最终的《2021年1月-5月对账单》存在冲突，根据当事人的陈述，在签订最后一张《2021年1月-5月对账单》的时候，已经共同确认2021年4月5日的《结算凭证》作废，因此《结算凭证》不应作为认定本案事实的依据。对证据6的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，双方之间签订的合同及《2021年1月-5月对账单》并未对律师费进行约定，本案也并非败诉方应承担律师费的类型，因此，该证据与本案不具有关联性。对证据7的真实性、合法性无异议，对关联性及证明目的有异议，唐小兰系艾德公司的财务人员，其在聊天中的陈述及行为均是履行职务行为。对证据8、9的三性均无异议。对证据10的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，不存在开发费用，玛帕萨公司、艾德公司也从未承诺用样衣抵消开发费。

艾德公司围绕反诉诉讼请求及本诉抗辩主张依法向本院提交了如下证据：1.《购销合同》八份、《鑫翼龙-艾德（玛帕萨）合同》（送货明细）七份，证明玛帕萨公司、艾德公司与鑫翼龙公司共签订八份《购销合同》，鑫翼龙公司存在逾期交货的事实。2.《担保函》一份，证明鑫翼龙公司交付的货物存在质量问题，鑫翼龙公司承诺对面料质量问题承担赔偿责任的事实。3.微信聊天记录及光盘一份，证明鑫翼龙公司同意按质量异常货物成本价接受退货。4.汇总清单一份、检测报告八份，证明鑫翼龙公司交付的货物存在质量问题，总计数量为61,219件，金额为3,688,013.45元。5.衣物汇总清单一份，证明存在质量问题的货物情况。6.微信聊天记录及出货单、零售单一份，证明鑫翼龙公司从艾德公司拿走货物、退还情况及双方对相应货款抵付的协商。7.微信聊天记录截图、鑫翼龙总下单数量表、鑫翼龙送货签收单、货物标签各一份，证明案涉存在质量问题的货物确实是采用鑫翼龙公司供应的布料制成的。

鑫翼龙公司质证认为，对证据1的三性无异议，货物确实有存在逾期交付的事实，但是根据合同的约定，双方并未对逾期之后的违约责任进行明确，实际上在各个批次的货物交付的当下，艾德公司在第一时间就已经知道货物存在逾期的情况，在2021年5月25日，双方再次对所有货物的逾期进行确认，在这期间，艾德公司从未要求鑫翼龙公司对逾期进行赔偿。2021年5月25日签订的所有送货明细，是为了确认艾德公司知晓货物逾期并愿意接收，且不向鑫翼龙公司主张责任。结合2021年5月31日双方签订的对账单，在对账单左下角“以上金额未包含有可能产生的超期……”，此处的“有可能产生的超期”并不是5月25日确认的货物超期，指的是日后有可能产生的超期情况。对证据2，庭审中艾德公司提供的担保函并非原件，鑫翼龙公司附条件质证如下:假如该担保函真实，也无法证明鑫翼龙公司承诺了面料质量问题赔偿的事实。事实上，是艾德公司告知鑫翼龙公司有1325件衣服有相应的问题，落款是请知悉，在下面的是否同意处也没有签字确认，上面没有写经手人，所以无法核对上面的印章是否是鑫翼龙公司的印章，上面的相应责任也没写明是赔偿责任，且这句话与合同中对于收货的处理是冲突的，合同约定的是有裁剪鑫翼龙公司就不承担责任，故即使该担保函真实，只能证明艾德公司有告知鑫翼龙公司货物存在质量问题，双方对于艾德公司主张的有问题的1325件货物并没有进一步进行沟通。对证据3的真实性无异议，但是内容存在删减，不完整，存在截取，无法反映客观事实，从艾德公司目前提交的微信聊天记录来看，可以看出这是一个代销群，艾德公司要求鑫翼龙公司进行代销，并抵扣货款，聊天的内容只有聊到代销，没有提及退货，在2021年7月20日上午11:33分微信聊天中，鑫翼龙公司工作人员蔡金练有说“货已经全部退回，请确认”，对方回复“好的……”，因此货物已经退给艾德公司，整个代销没有卖出一件衣服，目前尚有9723.66元的服装在鑫翼龙公司处，因为艾德公司拖欠鑫翼龙公司开发费9748.5元，蔡金练与唐小兰在微信中确认用这批服装抵扣该开发费。对证据4检测报告的真实性由法院依法认定，对关联性有异议，无法确认送检的布料由鑫翼龙公司提供。对证据5的三性均有异议。首先，该证据不能证明成衣是否使用表格载明的面料而制作的；其次，就算是使用表格载明的面料制作的，也不能证明面料是鑫翼龙公司提供的；最后，就算面料由鑫翼龙公司提供，具体面料出自哪一份合同也不能确定，例如，面料“锦氨双面布”在合同4-0040单，合同2-0025单，合同2-0049单中都有出现，艾德公司无法确定面料出自哪一份合同。对证据6的三性无异议，但对证明目的有异议。“鑫翼龙代销群”原本是因为玛帕萨公司、艾德公司无力支付货款，希望鑫翼龙公司帮助其代销服装，所得用于支付鑫翼龙公司货款。玛帕萨公司、艾德公司主张样衣用于抵扣货款的说法是不真实的，若玛帕萨公司、艾德公司提供货物给鑫翼龙公司用于抵扣货款，就不会发生样衣需要退回的情况。与“枭龙”的聊天记录可以证明唐小兰与鑫翼龙公司就以价值9723.66元的样衣抵扣开发费达成合意。对证据7，超过举证期限，附条件质证如下：对证据7中微信聊天记录截图和鑫翼龙总下单数量表的真实性无异议，对证明目的有异议。首先，这是双方对预下单数量的前期汇总及进度，艾德公司提交的表格不完整，表格还有一栏备注未显示；其次，双方对表格中的部分布料并未达成买卖的合意，因此并非表格中的布料均由鑫翼龙公司提供；最后，上述证据无法证明存在质量问题的货物是使用鑫翼龙公司的布料制成的。对证据7中鑫翼龙送货单签收单的三性无异议，证据目的有异议，无法证明存在质量问题的货物是使用鑫翼龙公司的布料制成的。对证据7中货物标签的三性有异议，对证明目的有异议。该标签由艾德公司单方面制作，不具有真实性，不能体现使用鑫翼龙公司布料制成成衣。

玛帕萨公司、林少峰、唐小兰均未提交证据，且对艾德公司提供的所有证据的三性均无异议。

本院认为，鑫翼龙公司提供的证据的真实性，玛帕萨公司、艾德公司、林少峰、唐小兰均不持异议；艾德公司提供的证据1、3、6及证据7中的微信聊天记录截图、鑫翼龙总下单数量表、鑫翼龙送货签收单的真实性，鑫翼龙公司、玛帕萨公司、林少峰、唐小兰均不持异议；艾德公司提供的证据2、证据4的真实性，玛帕萨公司、林少峰、唐小兰不持异议，鑫翼龙公司也未明确提出异议并提供反驳证据，或申请对证据2中的公章真实性进行鉴定，只是质证认为当庭未提交原件或由法院审查认定，鉴于艾德公司有于庭审中提供证据4的原件并于庭后提供证据2的原件供核对，且鑫翼龙公司于庭后提交的情况说明关于微信聊天记录中“唐小兰于2021年8月5日13：18分说“有问题的该拉走的你拉走”指的是《担保函》中提及的款号为0220117的成衣”的解释实际上认可了《担保函》的真实性；故本院对上述证据的真实性均依法予以确认。至于该些证据与本案是否具有关联性，能否证明双方当事人各自的诉、辩主张及当事人提供的其他证据的真实性、合法性及关联性，将结合争议焦点分析认定。

根据当事人的陈述及经本院审查确认的证据，查明事实如下：玛帕萨公司、艾德公司（甲方）因需向鑫翼龙公司（乙方）购买布料。为此，双方签订《购销合同》八份。该些《购销合同》约定了具体产品名称、幅宽、克重、颜色、数量、单价、金额及交期等，并约定：品质要求按合格品标准验收；色牢度4级以上，缩水率经、纬均在5%以内，色差（左右，前后）4.5级以上，大货要求6纤4级，成衣需要做拼白工艺；乙方质量违约，甲方可以拒接验收或退货，并有权要求乙方承担由此造成的损失，如因品质出现问题时，甲方有权更改付款方式，其责任由乙方承担；甲方验收入库10天内，有权对乙方物料品质提出异议，要求退货或调换；甲方应在收货后5日内验货，如数量不符，品质异常等问题，甲方应与乙方提出，一经裁剪或逾期，乙方不负相应责任；甲方结算方式为合同签订后，无任何品质异常情况下按每月账上总金额的15%进行付款；本合同未尽本宜，经双方协商一致后可另行签订补充合同，补充合同与本合同具有同等法律效力等内容。2021年4月5日，玛帕萨公司、艾德公司共同出具《结算凭证》一份交由鑫翼龙公司收执，确认截至2021年3月31日，玛帕萨公司、艾德公司共同向鑫翼龙公司采购货物累计结欠货款2,457,150元；此据出具时，欠款人已收取约定货物，给付货物合格，并与鑫翼龙公司约定如欠款人未能还款应承担债权人为实现债权而产生的费用，包括但不限于差旅费、律师费等；因欠款发生的争议由双方协商解决，协商不成的由本凭证签订地人民法院管辖等事实。林少峰自愿在该《结算凭证》的担保人处签名捺印，同意对上述货款承担连带保证责任，保证期间三年，并同意对自本对账凭证签订之日起至2024年4月30日止，玛帕萨公司、艾德公司向鑫翼龙公司采购产生的欠款在最高限额壹仟伍佰万范围内承担连带保证责任，保证期间三年。2021年5月25日，鑫翼龙公司出具《鑫翼龙-艾德（玛帕萨）合同》（送货明细）七份交由玛帕萨公司、艾德公司收执，对送货日期、存货名称、颜色、手工单号、主单位、数量、备注、合同送货时间、超期/天、合同数量、少/超量、单价、结算金额进行确认。此后，玛帕萨公司、艾德公司（林少峰亦有在付款方处签名）与鑫翼龙公司签订《2021年1月-5月对账单》一份（其中鑫翼龙公司于2021年5月31日盖章，玛帕萨公司、艾德公司、林少峰于2021年6月7日签章），确认截至2021年5月余欠款3,966,045.3元及双方约定此账单作为双方结欠凭证的事实。玛帕萨公司、艾德公司并在该对账单左下角备注：以上金额未包含有可能产生的超期、退货及质量问题等扣款。合同履行过程中，鑫翼龙公司曾在玛帕萨公司提供的载有“物体异常”及“兹由21Q1Q2春夏季材料供应商（厦门市鑫翼龙纺织有限公司）生产我司面料：锦氨小细条款号为0220117款，成衣数量1325件采购面料数量258KG，成衣工厂惠安圣莎拉在生产过程中发现布面有不规律性的白印，同时也及时通知面料供应商过来看实物，因货期急，经公司高层协商，现做出以上处理方案!如因面料异常造成市场退残及下架的损失由面料商承担相应的责任，请知悉!”的《担保函》中盖章；双方也曾通过微信、微信群等方式沟通案涉交易、付款、代销、抵款等相关事宜。2021年8月2日，鑫翼龙公司委托律师向本院提起诉讼，并因此支出律师费36,000元。诉讼中，艾德公司有提供检测报告八份。

另查明，案涉《购销合同》签订及履行过程中（2021年3月18日前），林少峰、唐小兰曾系玛帕萨公司的股东，且唐小兰曾任该公司监事。2021年3月18日，玛帕萨公司的股东变更为林某某、唐某某，监事变更为唐某某。艾德公司系自然人独资有限责任公司，林少峰系该公司唯一股东，唐小兰系该公司监事。林少峰与唐小兰系夫妻关系，于2013年4月26日登记结婚。

诉讼中，本院根据鑫翼龙公司的申请，于2021年9月14日作出（2021）闽0581民初5164号民事裁定，冻结登记在艾德公司名下的玛帕萨商标（商标注册号：××××），保全期限为三年;查封登记在林少峰名下的指南者牌小型普通客车（号牌：闽ＣＨ××××），保全期限为二年；以上保全财产价值以90万元为限。

本案当事人的争议焦点为：玛帕萨公司、艾德公司是否有拖欠鑫翼龙公司货款，若有，具体数额是多少，鑫翼龙公司对于玛帕萨公司、艾德公司的第1项诉讼请求应否予以支持；鑫翼龙公司要求玛帕萨公司、艾德公司支付律师费36,000元的诉讼请求应否予以支持；鑫翼龙公司要求林少峰、唐小兰对案涉债务承担连带清偿责任的诉讼请求应否予以支持；艾德公司要求鑫翼龙公司支付其逾期交货违约金935,941元的诉讼请求应否予以支持；艾德公司要求鑫翼龙公司接受其交付的存在质量问题的货物，退货数量为61,219件成品衣服（金额为3,688,013.45元）的诉讼请求应否予以支持。

当事人关于争议焦点的意见同其诉、辩主张及举证、质证意见基本一致。

关于玛帕萨公司、艾德公司是否有拖欠鑫翼龙公司货款，若有，具体数额是多少；鑫翼龙公司对玛帕萨公司、艾德公司的第1项诉讼请求应否予以支持的问题。本院认为，根据玛帕萨公司、艾德公司出具给鑫翼龙公司收执的《结算凭证》及双方签订的《2021年1月-5月对账单》，玛帕萨公司、艾德公司截至2021年3月31日共同结欠鑫翼龙公司货款2,457,150元，截至2021年5月31日共同结欠鑫翼龙公司货款3,966,045.3元。虽然玛帕萨公司、艾德公司抗辩认为双方结算时在《2021年1月-5月对账单》左下角明确注明上述金额未包含有可能产生的超期、退货及质量问题等扣款，且鑫翼龙公司在合同履行过程中存在严重的逾期交货及质量问题，给玛帕萨公司、艾德公司造成了重大经济损失，玛帕萨公司、艾德公司最终应支付的款项应当结合实际产生的损失进行结算，故上述金额仅是鑫翼龙公司送货的尚欠金额，并非最终结算的金额；但是，其一，鑫翼龙公司对玛帕萨公司、艾德公司的该主张不予认可；其二，双方于2021年6月7日最终形成的《2021年1月-5月对账单》，明确载明此账单作为双方结欠凭证；其三，虽然玛帕萨公司、艾德公司在《2021年1月-5月对账单》中备注“以上金额未包含有可能产生的超期、退货及质量问题等扣款”，但是该备注明确是“可能产生”，而玛帕萨公司、艾德公司并未就超期、退货及质量问题实际导致的扣款金额提供相应足够的证据予以支持，且艾德公司已就超期、质量问题等提起反诉，相关事实将在反诉部分予以审查认定。据此，本院认定，玛帕萨公司、艾德公司截至2021年5月31日共同结欠鑫翼龙公司货款3,966,045.3元。鑫翼龙公司自认结欠后玛帕萨公司、艾德公司有支付部分货款，尚欠3,796,045.3元。鉴于玛帕萨公司、艾德公司未举证证明结欠后付款金额超出鑫翼龙公司自认的金额，故鑫翼龙公司关于玛帕萨公司、艾德该公司尚欠货款金额为3,796,045.3元的主张，本院予以采信。鑫翼龙公司与玛帕萨公司、艾德公司买卖布料的意思表示真实，内容未违反法律法规的强制性规定，双方签订的《购销合同》及双方之间形成的买卖合同关系应确认合法有效。虽然根据双方诉讼中的陈述，双方合同中关于结算方式的约定系对交易过程每月付款的初步约定，剩余的按对账付款，且双方最后对账时并未约定具体付款期限，但是，玛帕萨公司、艾德公司结欠鑫翼龙公司货款后，未及时完全履行付款义务，且经鑫翼龙公司起诉催告仍未支付所欠货款，其行为仍构成违约。据此，结合鑫翼龙公司起诉时间（2021年8月2日），鑫翼龙公司要求玛帕萨公司、艾德公司共同支付所欠货款3,796,045.3元并按2021年7月20日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍支付该款自起诉之日（2021年8月2日）起至实际付款之日止的逾期付款利息损失，具有事实和法律依据，本院予以支持。至于反诉部分是否存在可扣减货款的情形，将在下文分析认定。

关于鑫翼龙公司要求玛帕萨公司、艾德公司支付律师费36,000元的诉讼请求应否予以支持的问题。本院认为，玛帕萨公司、艾德公司出具给鑫翼龙公司收执的结算凭证明确载明“如欠款人未能还款应承担债权人为实现债权而产生的费用，包括但不限于差旅费、律师费等”。鉴于玛帕萨公司、艾德公司拖欠货款的事实，鑫翼龙公司为实现案涉货款债权，委托律师代理本案诉讼并因此支出律师费36,000元。现鑫翼龙公司要求玛帕萨公司、艾德公司共同支付其为实现本案债权支出的律师费36,000元，并无不当，且符合双方约定，本院予以支持。虽然玛帕萨公司、艾德公司抗辩认为，双方签订的合同和最后签订的《2021年1月-5月对账单》中并未有关于律师费的约定，且有涉及律师费约定的《结算凭证》因2021年5月31日双方重新结算而作废，故鑫翼龙公司主张律师费无事实和法律依据；但是，一方面，双方签订的《购销合同》明确载明“本合同未尽本宜，经双方协商一致后可另行签订补充合同，补充合同与本合同具有同等法律效力”，故鑫翼龙公司与玛帕萨公司、艾德公司通过《结算凭证》对律师费承担问题作出约定并无不当，且符合合同约定；另一方面，双方签订的《2021年1月-5月对账单》并未明确此前的《结算凭证》作废，在鑫翼龙公司不予认可的情况下，玛帕萨公司、艾德公司关于结算凭证已作废的主张不能成立。据此，玛帕萨公司、艾德公司的该项抗辩主张，本院不予支持。

关于鑫翼龙公司要求林少峰、唐小兰对案涉债务承担连带清偿责任的诉讼请求应否予以支持的问题。本院认为，1.林少峰自愿在玛帕萨公司、艾德公司出具给鑫翼龙公司收执的《结算凭证》的担保人处签名捺印，同意对《结算凭证》上载明的截至2021年3月31日所欠货款承担连带保证责任，保证期间三年，并同意对自本对账凭证签订之日起至2024年4月30日止，玛帕萨公司、艾德公司向鑫翼龙公司采购产生的欠款在最高限额壹仟伍佰万范围内承担连带保证责任，保证期间三年。案涉交易产生的货款均在保证范围内。鑫翼龙公司在保证期间内向林少峰主张保证权利，故林少峰应承担连带保证责任（连带清偿责任）。2.艾德公司系自然人独资有限责任公司，林少峰作为该公司的唯一股东，不能举证证明艾德公司的财产独立于其自己的财产，应对艾德公司的案涉债务承担连带清偿责任。3.《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条第二款规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示”。本案中，其一，林少峰与唐小兰系夫妻，案涉债务亦发生于林少峰与唐小兰婚姻关系存续期间；其二，案涉《购销合同》签订和履行过程中，林少峰是艾德公司唯一股东，唐小兰系艾德公司的监事；其三，案涉《购销合同》签订和前期履行过程（2021年3月18日前），玛帕萨公司的股东为林少峰和唐小兰，监事为唐小兰；其四，从当事人举证的微信聊天记录、付款凭证等可以体现唐小兰有实际参与甚至双方结算后仍有参与付款、沟通协调等案涉交易相关事宜；其五，玛帕萨公司、艾德公司关于唐小兰的行为系履行职务行为的抗辩并不影响前述认定。据此，鑫翼龙公司关于艾德公司系林少峰与唐小兰共同经营、林少峰与唐小兰亦曾共同经营玛帕萨公司，案涉债务系林少峰与唐小兰共同经营所欠，系林少峰、唐小兰夫妻共同债务的主张，可予以采信。综上，鑫翼龙公司要求林少峰、唐小兰对案涉债务承担连带清偿责任的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。

关于艾德公司要求鑫翼龙公司支付其逾期交货违约金935,941元的诉讼请求应否予以支持的问题。本院认为，虽然鑫翼龙公司出具给玛帕萨公司和艾德公司收执的《鑫翼龙-艾德（玛帕萨）合同》（送货明细）上明确记载了超期天数，庭审中双方亦确认鑫翼龙公司确实存在逾期交货情形，双方签订的《2021年1月-5月对账单》也备注有“以上金额未包含有可能产生的超期、退货及质量问题等扣款”，艾德公司并据此提出逾期交货违约金反诉请求；但是：1.双方签订的《购销合同》并未对逾期交货的责任承担和违约金标准进行约定；2.在鑫翼龙公司逾期交货的情况下，玛帕萨公司、艾德公司未拒绝收货，而是予以收货并将所有布料裁剪制成成衣；3.鑫翼龙公司出具《鑫翼龙-艾德（玛帕萨）合同》（送货明细）时，并未对逾期交货的违约金承担作出承诺，且最后一列和最后一行结算金额均是不扣违约金的金额；4.《2021年1月-5月对账单》虽然备注有“以上金额未包含有可能产生的超期、退货及质量问题等扣款”，但是这里明确是“有可能产生的超期扣款”，而鑫翼龙公司逾期交货的事实在对账单出具前已经明确，而非可能，且艾德公司未就鑫翼龙公司逾期交货实际给其造成的货物滞销等损失及具体损失数额提供相应的证据予以证明。据此，依现有证据，艾德公司要求鑫翼龙公司支付其逾期交货的违约金935,941元的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。

关于艾德公司要求鑫翼龙公司接受其交付的存在质量问题的货物，退货数量为61,219件成品衣服（金额为3,688,013.45元）的诉讼请求应否予以支持的问题。本院认为，虽然玛帕萨公司、艾德公司主张鑫翼龙公司提供的布料存在严重质量问题，艾德公司并据此提出要求鑫翼龙公司接受其交付的存在质量问题的货物及61,219件成品衣服的反诉诉讼请求，并提供《购销合同》、《2021年1月-5月对账单》、《担保函》、微信聊天记录及光盘、汇总清单、检测报告、衣物汇总清单、微信聊天记录及出货单、零售单、微信聊天记录截图、鑫翼龙总下单数量表、鑫翼龙送货签收单、货物标签等欲证明其主张；但是：1.艾德公司提供的检测报告系玛帕萨公司单方委托，在鑫翼龙公司未参与、也不予认可的情况下，无法证明送检成品服装所使用的是鑫翼龙公司提供的布料制成，无法证明送检的检材是鑫翼龙公司交付的布料，无法证明鑫翼龙公司交付给玛帕萨公司、艾德公司的布料存在质量问题。2.虽然艾德公司有向本院申请对鑫翼龙公司交付的布料是否符合合同约定的质量标准进行鉴定（具体鉴定货物款号详见附件清单）；但是，一方面，鑫翼龙公司交付的布料均已被裁剪制成成衣，且经现场勘验，肉眼无法看出或认定艾德公司勘验现场存放的成衣使用的布料是否不符合双方合同约定质量标准，该些成衣所使用的布料也未有鑫翼龙公司的相关标识，鑫翼龙公司经现场勘验亦不认可该些成衣系使用鑫翼龙公司的布料制成；另一方面，艾德公司举证的货物标签系艾德公司、玛帕萨公司单方制作，即使标签相关记载可与鑫翼龙总下单数量表、鑫翼龙送货签收单的部分记载相同，在鑫翼龙公司不予认可的情况下，依现有证据同样不足以认定对应成衣就是使用鑫翼龙公司交付的布料制成，检材无法确认。据此，艾德公司的鉴定申请本院不予准许。3.双方签订的《购销合同》在明确约定产品的质量要求的同时，明确约定“若乙方质量违约，甲方可以拒接验收或退货，并有权要求乙方承担由此造成的损失”、“甲方验收入库10天内，有权对乙方物料品质提出异议，要求退货或调换”、“甲方应在收货后5日内验货，如数量不符，品质异常等问题，甲方应与乙方提出，一经裁剪或逾期，乙方不负相应责任”，而玛帕萨公司、艾德公司对于鑫翼龙公司交付的货物并未拒收或者退货，也未在合同约定期限内提出质量异议或要求退货或调换，而是将所有布料裁剪做成成衣，据此，鑫翼龙公司依照合同约定可不负责任。4.玛帕萨公司、艾德公司于2021年4月5日出具并交由鑫翼龙公司收执的《结算凭证》明确载明“此据出具时，欠款人已收取约定货物，给付货物合格”，案涉货物很多在2021年4月5日前已交付，故玛帕萨公司、艾德公司诉讼中关于2021年4月5日前交付的货物存在质量问题的陈述和相关举证（衣物汇总清单、检测报告等），与该份结算凭证确认的事实相矛盾，在鑫翼龙公司不予认可，玛帕萨公司、艾德公司又未能进一步充分证明的情况下，玛帕萨公司、艾德公司与该《结算凭证》记载相矛盾的主张，本院不予采信。5.鑫翼龙公司盖章的《担保函》虽载有“物体异常”及“兹由21Q1Q2春夏季材料供应商（厦门市鑫翼龙纺织有限公司）生产我司面料：锦氨小细条款号为0220117款，成衣数量1325件采购面料数量258KG，成衣工厂惠安圣莎拉在生产过程中发现布面有不规律性的白印，同时也及时通知面料供应商过来看实物，因货期急，经公司高层协商，现做出以上处理方案!如因面料异常造成市场退残及下架的损失由面料商承担相应的责任，请知悉!”，但《担保函》中仅涉及锦氨小细条款号为0220117款，成衣数量1325件采购面料数量258KG，且只是告知因面料异常造成市场退残及下架的损失由面料商承担相应的责任，是否已实际造成市场退残、下架及具体损失，依现有证据无法证明【艾德公司提供的汇总清单系艾德公司单方制作，未有其他证据予以佐证，且在该汇总清单中，《担保函》所载明的该单布料并未有对应的检测报告号，是否有质量问题都不足以认定】。6.双方签订的《2021年1月-5月对账单》虽载明“以上金额未包含有可能产生的超期、退货及质量问题等扣款”，但这里明确的是“有可能产生的质量问题等扣款”，并不是艾德公司反诉要求的因质量问题退货。7.艾德公司主张存在质量问题的布料制成的成衣共计61,219件，合计金额为3,688,013.45元，但汇总清单系艾德公司单方制作，该数据系艾德公司单方统计和制定，艾德公司并未提供相应的证据证明其主张的存在质量问题的货物数量属实、金额合理。8.鑫翼龙公司出售并交付的是布料，艾德公司要求鑫翼龙公司退成品服装，且按成衣的成本价进行退货，缺乏依据，诉讼中，鑫翼龙公司亦明确不接受成衣退货。9.虽然艾德公司主张双方有达成以成本价退货抵货款的合意，但是，其一，鑫翼龙公司对艾德公司的该项主张不予认可；其二，根据艾德公司举证的微信聊天记录等，微信聊天群名称为“代销”而非“退货抵货款”等，根据微信聊天具体内容也不足以得出双方已就以成本价退货抵货款达成合意；其三，从双方举证的微信聊天记录可以体现就代销过程中鑫翼龙公司从艾德公司、玛帕萨公司取走的衣服基本已退还，未退还部分的样衣费也已与艾德公司、玛帕萨公司欠鑫翼龙公司的开发费相抵。据此，艾德公司的该项主张本院不予认可。综上，艾德公司提供的现有证据不足以认定鑫翼龙公司交付的案涉货物存在严重质量问题并实际造成了玛帕萨公司、艾德公司损失，且艾德公司要求按成品服装的成本价退货及具体退货数量的主张也缺乏依据。因此，依现有证据，艾德公司要求鑫翼龙公司接受其交付的存在质量问题的货物，退货数量为61,219件成品衣服（金额为3,688,013.45元）的诉讼请求，不能成立，本院不予支持。至于诉讼中艾德公司主张的代销过程中少退11件，鉴于鑫翼龙公司同意抵扣相应货款，但又未举证证明具体每件的金额，且其2021年11月1日提供的质证意见中主张的“供货价大概30-40元左右”也未有证据予以佐证，故本院根据艾德公司提供的微信聊天记录及出货单确定该11件样衣所抵货款金额为619.25元。该款可从上文分析之玛帕萨公司、艾德公司尚欠鑫翼龙公司的货款中予以扣除。扣除该金额，玛帕萨公司、艾德公司尚欠鑫翼龙公司的货款金额及逾期付款利息损失的计算基数应相应调整为3,795,426.05元。

综上所述，鑫翼龙公司的本诉诉讼请求，本院予以部分支持、部分驳回。艾德公司的反诉诉讼请求，证据不足，本院予以驳回。玛帕萨公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其自动放弃相关诉讼权利。依照《中华人民共和国民法典》第一百一十九条、第五百零二条第一款、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条、第六百二十六条、第六百二十八条、第六百八十八条、第一千零六十四条第二款，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2020年修正）第九十条规定，判决如下：

一、福建省玛帕萨科技有限公司、石狮艾德户外服装设计有限公司应于本判决生效后十日内共同支付厦门市鑫翼龙纺织科技有限公司货款3,795,426.05元，并按2021年7月20日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍支付该款自2021年8月2日起至实际付款之日止的逾期付款利息损失；

二、福建省玛帕萨科技有限公司、石狮艾德户外服装设计有限公司应于本判决生效后十日内共同支付厦门市鑫翼龙纺织科技有限公司律师费36,000元；

三、林少峰、唐小兰对福建省玛帕萨科技有限公司、石狮艾德户外服装设计有限公司的上述债务承担连带清偿责任；

四、驳回厦门市鑫翼龙纺织科技有限公司的其他本诉诉讼请求；

五、驳回石狮艾德户外服装设计有限公司的反诉诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费37,456元，由厦门市鑫翼龙纺织科技有限公司负担6元，由福建省玛帕萨科技有限公司、石狮艾德户外服装设计有限公司、林少峰、唐小兰共同负担37,450元；反诉案件受理费21,896元，由石狮艾德户外服装设计有限公司负担；诉讼保全费5000元，由福建省玛帕萨科技有限公司、石狮艾德户外服装设计有限公司、林少峰、唐小兰共同负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。

本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

二零二一年十一月十二日

附录

附：本案适用的主要法律条文和申请执行提示

《中华人民共和国民法典》

第一百一十九条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。

第五百零二条依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。

依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。

第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

第六百二十六条买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定。

第六百二十八条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

第六百八十八条当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。

连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。

第一千零六十四条夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。

夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。

《中华人民共和国公司法》

第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》

第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）

第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。

买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。

买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。

买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。

第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。

前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。

第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2020年修正）

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。