买卖合同纠纷民事二审判决书

张**上诉请求：撤销原判，改判驳回柚品包装公司的诉讼请求或发回重审。事实和理由：一、柚品包装公司作为本案当事人主体不适格。根据柚品包装公司提供的证据材料即六张送货单上其中一单的发货人载明为朱河耕（就是朱友添），另外五单的发货人载明为卓**，均与柚品包装公司没有关联，其与柚品包装公司没有存在定制“大红”柚子包装袋的买卖关系。柚品包装公司主张其前身为福建平和友邦包装材料有限公司，但该公司的法定代表人及100%股东均为卢金钟，并非朱友添（或朱河耕）和卓**。公司变更至柚品包装公司名下也是2019年6月11日才予以变更法定代表人为曾洲炫，股东变更为曾洲炫和龚惠珍，也并非朱友添和卓**。而柚品包装公司提供的送货单发货人是朱河耕和卓**，与柚品包装公司无关联。与其联系订制图样到订货的是朱友添并非柚品包装公司，发生质量问题后其也是向朱友添和其妻卓**反映。二、就上述六张送货单所涉及定制的“大红”柚子包装袋，属于发货人没有履行好交付符合质量要求货物的合同义务，其有权提出拒绝履行支付约定货款义务的抗辩请求。其系向朱友添定制“大红”柚子包装袋，朱友添发“大红”样板让其确认后，再让朱友添生产，结果朱友添发货过来的包装袋颜色却与其发送的“大红”样板颜色完全不一样，朱友添也承认颜色有问题，修改几次仍然不对，说明朱友添没有履行好交付符合质量要求的货物的合同义务，其有权提出拒绝支付货款义务的抗辩请求。综上，请求二审撤销原判，改判驳回柚品包装公司的诉讼请求或发回重审。

柚品包装公司答辩称：一、张**称柚品包装公司作为本案当事人主体不适格，理由不能成立。本案纠纷是张**与柚品包装公司的前身福建平和友邦包装材料有限公司（下称“友邦公司”）于2017年10月进行的买卖关系，张**欠友邦公司的债务。2019年，友邦公司将股权转让给柚品包装公司，柚品包装公司于2019年6月11日对友邦公司名称进行变更并经工商登记。友邦公司的债权债务由柚品包装公司享有和承担。张**与友邦公司买卖关系所负的债务，由柚品包装公司主张，合情、合理、合法。也正因为张**与友邦公司进行买卖，朱友添、卓碧瑞、朱**等人仅为友邦公司与张**买卖关系的联系人，不是买卖合同的当事人，无权向张**主张权利，柚品包装公司承受了友邦公司的债权，向张**主张权利，主体是适格的。也不存在遗漏当事人朱友添的问题。二、张**称友邦公司交付的货物颜色不符合要求，其有权拒绝支付货款，该主张错误。张**向友邦公司购买的“闽南红”蜜柚包装袋，是从2017年9月27日与友邦公司联系的，友邦公司委托他人设计后，经过双方不断沟通改进，2017年10月14日试做样品，后再进行改进，于2017年10月27日经张**同意后才定型印制，后友邦公司分别于同年的10月27日、11月4日、11月6日、11月10日、11月12日，分五批次运送给张**，张**及其亲属均在友邦公司的送货单上签字确认。如果颜色有问题，张**不可能在友邦公司的五批次的送货单上都确认签收。张**签收确认其向友邦公司购买的蜜柚包装袋，再称友邦公司交付的蜜柚包装袋颜色有问题，有权拒绝交付货款，没有事实和法律根据。张**称朱友添也承认产品的颜色有问题，这是在产品定型的2017年10月14日之前的事。在产品定型之前，双方多次进行沟通、改进，就是在2017年10月14日试做样品后，还有改进过。产品最后是在2017年10月27日经张**同意后才定型印制。张**把定型前不符合其要求的颜色作为拒付货款的理由，是错误的。综上，请求驳回上诉，维持原判。

卓**的陈述意见与柚品包装公司的答辩意见一致。

林**述称：其有签收货物，点了下数量，质量方面其不清楚。

林**：其不认识字，整车货来了其也没有点数目，只负责签收。

朱**经本院传票传唤未到庭调查亦未提供书面意见。

柚品包装公司向一审法院起诉请求：1.判令张**支付尚欠柚品包装公司货款93590元及从起诉之日起至还清之日止按全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；2.本案诉讼费用由张**负担。

一审法院认定事实：福建平和友邦包装材料有限公司（以下简称“友邦公司”）系蜜柚包装袋生产、销售企业，该公司于2019年6月11日经工商登记将公司名称变更为柚品包装公司。2017年9月27日，张**欲向友邦公司购买蜜柚包装袋，2017年10月14日经张**与友邦公司协商后，友邦公司试印一批蜜柚包装袋给张**，张**签收该蜜柚包装袋（该批次蜜柚包装袋货款为3264元）后发现质量有问题，后双方就蜜柚包装袋外观质量再次协商改进。2017年10月27日，经张**确定蜜柚包装袋款式和外观颜色并确定样版后，原友邦公司依张**确定的蜜柚包装袋样版进行印制加工后，安排员工卓**、朱**分别于2017年10月27日、2017年11月4日、2017年11月6日、2017年11月10日、2017年11月12日分五批次发货运送给张**，并由张**指定的员工林**及林**妻子林**分别在上述五份发货单收货人处签名确认收货。上述五份送货单上货款共计90326元。2019年6月11日，经工商登记友邦公司将其公司名称变更为柚品包装公司。此后经原友邦公司即柚品包装公司多次催讨，张**至今均未偿付该货款。柚品包装公司曾于2021年1月4日向一审法院起诉要求张**支付蜜柚包装袋货款，后申请撤诉。一审法院院于2021年3月29日作出（2021）闽0628民初12号民事裁定，准许柚品包装公司撤回起诉。

一审法院认为，张**与原友邦公司虽未签定书面买卖合同，但张**指定员工林**、林**在原友邦公司的六份送货单上签名确认收货，根据双方当事人之间的交易习惯、交易方式，应认定双方已就案涉蜜柚包装袋买卖事宜达成合意，双方买卖关系依法成立，应受法律保护。张**尚欠原友邦公司的货款93590元，理应偿还。友邦公司于2019年6月11日变更公司名称为柚品包装公司，并依法办理工商登记手续，因此，原友邦公司的该债权依法应由柚品公司承继。现柚品公司请求张**支付货款93590元及自起诉之日起至还清款项之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息，理由成立，应予支持。张**辩解称，原友邦公司发货的蜜柚包装袋质量不符合双方的约定，其员工虽在送货单上签字收货，但其有权拒绝支付货款。

一审法院认为，首先，原友邦公司发货日期为2017年10月27日、2017年11月4日、2017年11月6日、2017年11月10日、2017年11月12日所发货的五批次蜜柚包装袋系根据张**于2017年10月27日对货物数量、质量确认的样版进行加工印制，其主张案涉蜜柚包装袋存在颜色差异，有悖常理；其次，根据本案双方当事人提供的微信聊天记录（含微信聊天音频资料）可知，张**与原友邦公司并未对标的物蜜柚包装袋的检验期间作出明确约定，案涉送货单也明确载明了案涉蜜柚包装袋的数量、规格、型号等内容，张**指定其员工签收了上述五份送货单后未当场对蜜柚包装袋的质量提出异议，应推定买受人张**已对蜜柚包装袋的数量和质量等检验无瑕疵。因此，张**主张案涉蜜柚包装袋质量有问题，依据不足，其该项辩解意见，不予采纳。林**、林**经合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为自动放弃诉讼权利，依法缺席审理和判决。综上，柚品包装公司的诉讼请求，理由成立，应予支持。因本案法律事实发生在民法典实施之前,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条的规定,民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件适用当时的法律、司法解释的规定。依照《中华人民共和国合同法》（1999年）第六十条、第一百五十七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2012年）第一条、第十五条之规定，判决：张**应于判决生效后十日内支付福建省漳州柚品包装机械有限公司货款93590元，并支付自起诉之日即2021年6月3日起至还清款项之日止，以尚欠的货款93590元为基数，按全国银行业同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2139.7元，由张**负担。

对于一审查明的事实，张**提出其没有跟柚品包装公司发生关系，是跟朱友添、卓**发生的买卖关系，公司的变更情况其也不清楚；柚品包装公司、卓**对一审查明的事实无异议；林**认可有签收包装袋；林**提出其不识字，只是签收了东西而已。对各方当事人无异议的事实，本院予以确认。对有争议的事实将结合争议焦点予以分析认定。

二审期间，柚品包装公司补充举证退货单一张，欲证明如果包装袋有质量问题在该批货退货时，张**应该要一起退，但实际并没有退。卓**质证后，对证据的真实性、关联性没异议。张**、林**、林**质证后对证据的真实均无异议，认可有退货给柚品包装公司，但关联性有异议。对于柚品包装公司补充举证的证据，各方当事人对真实性均无异议，本院予以确认，至于能否证明柚品包装公司的主张将结合争议焦点予以分析。

本案二审争议的焦点：一、柚品包装公司作为原告主体是否适格？二、柚品包装公司出售给张**的包装袋是否符合质量要求，其要求张**支付货款能否成立？本院予以分析认定如下：

对于焦点一，首先，原友邦公司于2019年6月11日将公司名称变更为柚品包装公司。其次，张**认可收到原友邦公司举证的六份送货单上的货物，其中2017年10月14日的送货单上的发货人系朱**而非张**主张的朱河耕，该事实张**在一审庭审时已确认笔误；另外五份送货单上的发货人均为卓**，朱**、卓**自认其系原友邦公司的员工，系受原友邦公司的委派向张**送货，柚品包装公司亦予认可。再次，六份送货单的抬头均体现为“友邦蜜柚包装送货单”，并非体现个人送货单，且卓**，朱**已明确表示不会以发货人的名义再向张**主张货款。综上，柚品包装公司作为本案原告的主体适格，张**上诉主张柚品包装公司作为本案原告主体不适格的上诉理由，不能成立。

对于焦点二，首先，本案讼争的包装袋系张**通过微信向原友邦公司工作人员发送样板定制后购买。从张**提供的微信聊天记录可证实，张**从2017年９月13日开始与原友邦公司的员工朱友添加为微信好友，后开始通过微信往来协商包装袋的印制。2017年9月26日19时21分，张**通过微信向朱友添发送一款图案为“红心柚”的包装袋图片给朱友添作为样板，要求将该包装袋图案中“红心柚”改成“闽南红”。朱友添于2017年10月1日将通过调试改进后样品袋图片发送给张**，张**看后同意该样品袋的款式，即将原来的图案“红心柚”改为“闽南红”及相应的底色。后张**又与卓**通过手机微信多次沟通后确定先以该图案试生产部分包装袋。原友邦公司生产后，于2017年10月14日通过其员工朱**将包装袋五件共19200个送给张**，张**签收后，予以试用。张**在试用过程中向卓**提出包装袋的颜色差异问题，要求卓**进行修改。卓**后于2017年10月27日将修改后及修改前的包装袋图片通过微信发给张**确认，张**观看后通过语音回复：改好，规格36#先做，给我载些来；当天经卓**与张**在微信上针对规格及颜色的几次协商，张**确定用修改后的图案先生产规格33#，载两、三袋给其先包看看；同一天，原友邦公司即按张**确认的图案生产并通过卓**发货３件12000个“闽南红”包装袋给张**，张**指定林**予以接收。其次，张**在安排人员接收包装袋时并没有对包装袋的颜色问题提出异议或以存在颜色问题予以拒收。张**于2017年10月27日接收12000个“闽南红”包装袋后，卓**于2017年10月28即通过微信向张**询问包装袋的使用情况，张**回复称：“袋子较短，大粒不会绑的，袋子口拾不来”，并未对颜色提出异议。因张**在微信上并未对颜色提出异议，原友邦公司即批量生产并于2017年11月4日由卓**向张**继续发货“闽南红”包装袋，其中规格30#14件56000个、规格33#37件145400个，张**指定的人员林**予以接收，未提出异议。后原友邦公司又通过卓**于2017年11月6日、2017年11月10日、2017年11月12日分三次再向张**送货各206700个、12000个、51050个，张**均指定林**、林**予以接收，未提出异议。再次，若原友邦公司提供给张**的包装袋有质量问题，则张**应当会要求退货，但张**至今都未能提供有关要求退货的证据。虽然柚品包装公司二审补充举证的退货单可证实张**于2017年12月27日有退还原友邦公司部分包装袋，但该退货单上体现的并非本案讼争的包装袋，且该退货单上亦未有记载张**针对本案讼争包装袋要求退货而原友邦公司拒绝接收的情形。综上，原友邦公司系在张**提供的包装袋样板经多次修改确定最终的图案并经张**确认后再进行制作，且在定版后首次发货后，张**仅对包装袋大小提出异议，并未对颜色提出异议，原友邦公司正是在张**未对颜色提出异议的情况下才大量制作并分批次向张**供货，张**未提出异议，未拒绝收货，也未有要求退货的情形，应当认定原友邦公司出售给张**的包装袋符合质量要求，张**对接收的包装袋数量及价款无异议，其以包装袋颜色不符合质量要求作为拒绝支付货款的理由不能成立。因原友邦公司名称已变更为柚品包装公司，柚品包装公司现起诉要求张**支付货款有事实和法律依据，其主张成立。

综上，张**的上诉请求，依据不足，应予驳回。原审判决认定事实清楚，判决得当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2139.7元，由张**负担。

本判决为终审判决。