合伙协议纠纷民事一审判决书

陈**向本院提出诉讼请求：1.判令两被告共同退回原告投资款169150元及利息（起诉之日起至还清款项之日的利息，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。2.判令本案所有诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告陈**与被告陈丽芳口头约定合作投资生产销售陶瓷产品，原告以现金出资50万元，被告陈丽芳以其控股的公司（被告展艺公司）全部资产出资。原告只负责销售，被告负责生产、管理及其他事务。原告陈**占股20%，被告陈丽芳及被告展艺公司占股80%。2020年4月16日原告陈**按照被告陈丽芳的指示将投资款50万元转账至被告展艺公司账户，双方正式开始合作。一个月左右，因见被告陈丽芳管理混乱，特别是账目没有独立，原告陈**提出退出投资。被告陈丽芳同意原告退出，并于2020年6月7日、6月18日、7月2日、7月17日、7月20日通过个人账户退还5万元、6000元、1万元、6000元、10万元，合计17.2万元投资款给原告，并同意原告从销售款中抵消投资款，经统计尚有169150元投资款未退还。未退回的投资款经原告多次催讨未果。

原告认为，原告陈**与被告陈丽芳合作后，因各种原因未能继续合作，双方经协商同意终止合作，被告陈丽芳同意将投资款退回给原告，双方的行为均不违反法律规定。被告已将大部分投资款退回给原告，余款不退没有任何依据。被告展艺公司作为实际接收投资款和实际用款的公司，有义务与被告陈丽芳共同退回余款。

综上，为维护自身的合法权益，原告特根据《民事诉讼法》《合同法》等相关法律规定向贵院起诉，望判如所请。

陈丽芳、展艺公司辩称，第一，请求法院驳回原告陈**诉请，目前双方合伙关系并未终止，原告陈**怠于履行合伙出资义务、合伙期间抽走出资，未尽合伙人勤勉义务，加大合伙人的责任，因其引导下单生产，销售消极并导致产品库存严重，合伙损失巨大应由其继续承担。原告陈**与被告陈丽芳系过往同事关系，在其离职后提出与答辩人合伙进行陶瓷销售，答辩人根据其市场销售经验推荐，作出了多个系列的陶瓷作品，根据原告的要求进行产品的包材、原材料下单，生产出超过100万的产品库存，原告陈**无法将其销售出去，导致产品库存积压严重。答辩人为其销售提供了展会等营销方式，但是原告误导客户，为卸私愤，谎称产品断货，给答辩人产生了严重的损失，答辩人多方要求其积极促成产品销量，但是原告未予理睬。

第二，陈**合作期间，将答辩人参展客户信息资料进行涂改，未履行合伙人应尽的勤勉义务，擅自涂改双方共同参展的客户资料信息，导致答辩人投入巨大的参展商业活动遭遇巨大的影响。原告陈**怠于履行合伙人义务，在合作期间擅自脱离合伙，并且违反合伙人基本的竞业禁止义务，不顾合伙事务盈亏。私自扣押货款，导致答辩人与客户关系矛盾冲突，影响商业信誉。

第三，截止本案原告起诉，双方之间的合伙关系仍未终止解除，经答辩人多方催告，履行合伙事务，原告置之不理。鉴于原告的诉讼行为，恳请法庭查明事实，驳回原告的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院将在本案争议的焦点中进行综合分析作出判断。

本院经审理认定事实如下：

一、福建省德化县展艺陶瓷有限公司是陈丽芳申请注册的有限责任公司（自然人投资或控股）。

二、陈**与陈丽芳口头约定，陈**出资50万元占20%与陈丽芳以其控股的展艺公司全部资产出资占80%合伙投资生产销售陶瓷产品，陈**负责销售，陈丽芳负责生产、管理及其他事务。2020年4月16日，陈**将50万元转入展艺公司账户。

三、陈丽芳分别于2020年6月7日、6月18日、7月2日、7月17日、7月20日通过个人账户转账给陈**5万元、6000元、1万元、6000元、10万元，合计17.2万元。

四、陈**在合伙期间扣留其收取的货款为169210元。

以上事实，有陈**提供的存款明细账二份、企业信用信息公示报告一份以及法庭笔录在案佐证，本院予以确认。

本案争议的焦点：原、被告双方的合伙关系是否已经终止？本院认为，根据陈**提供的陈丽芳转账给陈**的存款明细账、微信聊天记录“有问你N多次了、你要合股份吗？你都说不要、你自己说你是不是合伙人”的内容、股金退还协议（虽然该协议双方未正式签字确认）的相关内容综合分析作出判断如下，陈**与陈丽芳合伙后，双方口头约定，双方散伙，陈丽芳同意返还陈**投资款50万元。因此，本院认定原、被告双方的合伙关系终止。

本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。原、被告口头协议合伙，原告也按协议将50万元投资款转入展艺公司账户，后来双方散伙，陈丽芳应按约定将50万元投资款返还给陈**。现陈**确认陈丽芳已退还17.2万元以及双方确认陈**在已收取的货款中扣留169210元，因此，陈丽芳尚应返还陈**投资款158790元。展艺公司是陈丽芳设立的自然人投资或控股有限责任公司，且上述投资款项也是转入该公司账户，展艺公司应承担返还责任。对陈**要求支付利息,因双方没有约定,不予支持。陈丽芳辩称双方合伙关系并未终止与事实不符，本院不予采纳。至于陈丽芳主张陈**误导客户，谎称产品断货，擅自涂改客户资料信息，导致陈丽芳巨大损失的问题，可另行解决。

综上,依照《中华人民共和国民法典》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定,判决如下：

一、陈丽芳、福建省德化县展艺陶瓷有限公司应于本判决生效之日起十五日内向陈**返还投资款158790元。

二、驳回陈**的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费3683元,减半收取计1841.5元，由陈丽芳、福建省德化县展艺陶瓷有限公司负担1728.7元、陈**负担112.8元，限于本判决生效后七日内向本院缴交。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。

本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行生效裁判文书确认的义务，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为，本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

二零二一年二月二十四日

附录

附：一、相关法条

1.《中华人民共和国民法典》第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。

2.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

二、执行申请提示：

《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。

前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。