买卖合同纠纷民事一审判决书

宏坤合作社向本院提出诉讼请求：1.判令被告德旺公司支付货款559080元及逾期付款违约金（逾期违约金以559080元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自起诉之日起至实际给付之日止）；2.依法判令被告杨*、张**、景*对上述第1项请求承担连带责任；3.诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：2016年6月22日，原告与被告德旺公司在青州市仙客来大酒店签订《供货商委托服务合同》一份，确认之前双方即已存在的供货合同关系。合同签订前后，自2016年3月至2016年9月原告根据德旺公司指示向其联系的销售商销售宁夏枸杞十七次，货款总计1198400元，收回货款639200元，尚欠货款559080元。2016年9月3日被告杨*、景*、张**等人被石家庄市公安局新华分局以涉嫌组织领导传销活动罪被采取刑事强制措施，案件经石家庄市新华区人民法院和石家庄市中级人民法院审理认定被告杨才、景*、张**等人构成组织领导传销活动罪。被告河北德旺供应链管理有限公司系心未来平台下辖前台中七大中心中“易国仓商品流通中心”的顶名实体公司，名义上具有独立的法人资格，但其人、财、物均与被告杨*、景*、张**等犯罪成员混同，被告杨*、景*、张**应对被告河北德旺供应链管理有限公司的民事责任承担连带责任。

德旺公司辩称，该公司只是委托销售合同的委托方，不是购买方，原告应当向购买方主张权利。张**是公司的挂名法定代表人，对合同签订及欠款事宜不清楚，不承担还款责任。

杨*辩称，心未来互联平台是他创立经营的，他开了很多公司，在被抓之前一直正常经营，每个月都与供货商结账。对于供货商的损失，他愿意配合找回，很多损失不是他造成的，有很多货物还没有销售出去就被扣押冻结，对于没有卖出的货物损失他不承担责任。

张**辩称，心未来平台是2015年6月成立的，她只是德旺公司的挂名法定代表人，没有参与过公司管理，对合同签订及欠款事宜不清楚。她没有投入一分钱，钱都在平台账户上，与她没有关系，让她个人承担连带责任没有依据。

景*辩称，双方订立的合同都是透明的，没有欺骗性。她是德旺公司的股东，但一分钱也没有出资，从签订合同到结账她没有签字和授权，也没有获得利润。全国有大批的供货商，大部分货物在案发时没有交付被扣押，公司账户也被冻结，供货商的损失不应向她们主张。她个人手中没有任何可支配的财产，她在公司工作不到二个月时间，没有实际参与经营。她们已经受到了刑罚处罚，不应再承担民事责任。原告应当向购买方主张权利。

根据当事人的陈述和提交的证据，本院认定事实如下：

2015年2月起，杨*等人在河北省石家庄市新华区组建心未来平台，同年4月该平台进入试运行阶段，2015年6月26日心未来平台正式成立，名称“心未来互联平台”，平台类型为公司集团，主办单位名称为恩泉网络公司，法定代表人杨*。平台整体架构分为“前台”和“后台”，“前台”为七大中心、两大委员会，分管心未来平台不同模块运作，“后台”分为技术部、数据部、运管部、商务部和行政部，由杨*直接领导，确保前台顺利运行。上述七大中心、两大委员会除法律认证中心与诚信监管委员会未建立公司外，其余所有中心、委员会及后台部分部门由杨*与各部门主要负责人以共同成立公司的形式进行运营，下属部门多数也成立公司，以公司形式运营。其中注册地在石家庄市的旗下公司共51家，杨*以个人或善佑善管理公司（杨*与其妻景*系该公司股东）名义持股51%的形式实际控制各公司。

心未来平台主要通过商品100%报销的方式吸引会员入会，杨*等以心未来平台的名义与各供货商签订供货协议，各供货商通过易国仓（即德旺供应链公司）向平台供货，供货价格由平台和供货商协商决定，然后按供货价格2.6倍至4倍的销售价格在平台销售终端出售，会员在销售终端进行储值和消费，平台财务根据平台销售情况定期给供应商结算货款，会员按消费额进行100%报销，各销售终端按平台销售额的一定比例进行分润。2019年12月24日，河北省石家庄市中级人民法院作出（2019）冀01刑终688号刑事判决，认为杨*创建的心未来平台符合传销活动的基本特征，杨*、杨才、张**、白雪莲、刘俊荣、景*等17人作为该组织的骨干成员，犯组织、领导传销活动罪，其中，判处杨*有期徒刑十年、杨才有期徒刑八年、张**有期徒刑七年、白雪莲有期徒刑七年、刘俊荣有期徒刑七年、景*有期徒刑五年。该判决认定，心未来平台已销售货物价值约24亿多元，其中供货商提现12.3亿元，尚有12.15亿余元的损失，涉案供货商是主要经济损失的承担者，但现有证据无法证实各供货商的具体损失数额，以及各供货商在案件中的地位及所起作用等情况，故应引导供货商寻求民事救济，从民商事渠道主张权利，弥补损失。

被告德旺公司是心未来互联平台下辖易国仓商品流通中心的实体公司，主要职责为与供应商签订合同、确定货物价格、向销售终端调拨货物等，下设采购部、物流部、运营部。该公司成立于2016年3月7日，注册资本10000万元，其中张**持有51%股权，认缴注册资本5100万元，实缴0元，认缴出资时间2035年月6日前；景*持有49%股权，认缴注册资本4900万元，实缴0元，认缴出资时间2035年3月6日前。杨*是心未来平台的法定代表人、理事长，实际统领整个平台的运行；景*系杨*之妻，负责平台人力资源管理及其他协调性事务，与张**均为平台各个主要部门负责人及相关责任人，对平台传销活动起到关键作用。

2016年3月24日开始，原告即与心未来平台发生业务关系，负责向平台下各“易国仓”供应宁夏枸杞。同年6月22日，德旺公司与原告签订了《供货商委托服务合同》，约定甲方（本案原告）全权委托乙方（被告德旺公司）联系合格合法的经销商，代表甲方与经销商就甲方产品的销售或产品的服务推广活动进行洽谈，委托乙方联系所供商品到达物流中转站后的配送事宜、委托乙方代收经销商处的销售货款、委托乙方财务办理甲方与经销商之间的货款结转；甲方保证所供商品安全到达收货地点，乙方保证甲方所供销售商品到达销售商指定仓库后的安全性，保证该销售商品不被盗、抢、灭失或毁损，如出现上述情况，乙方与销售商承担连带赔偿责任；乙方在合同规定的时间内，按照甲方所供商品的实际额向乙方支付货款，否则根据合同规定对甲方进行赔偿。合同上加盖有双方公司印章。自2016年3月至2016年9月，宏坤公司共向平台指定的各销售终端销售宁夏枸杞17次，各销售商出具加盖公司印章的收货单17份，供货价款共计1198400元，平台通过杨*的银行账户向原告支付货款5笔共计639200元，尚欠559080元未付。

上述事实，有双方当事人陈述、《供货商委托服务合同》、销售商收货单、银行交易明细、报订单电子邮件、对账电子邮件、德旺公司工商登记信息、（2019）冀01刑终688号刑事判决书等在案证实。

本院认为，一、关于责任主体。公司是企业法人，应当有独立的法人财产，享有法人财产权。案涉合同虽然是以德旺公司名义与原告订立，但心未来互联平台所有的中心、委员会以及下属部门均以成立公司的形式进行运营，成立公司运营系该平台的运营方式，被告德旺公司实际上是平台下负责商品供应的部门，人、财、物等权利被平台吸收，法人人格与平台混同，其民事责任应当由心未来互联平台承担。杨*、张**、景*等作为该平台的骨干成员，应对心未来互联平台的民事行为承担连带责任。张**、景*辩称她们只是顶名法人，没有投入资金，没有参与公司管理，不承担还款责任，但其对成立公司、担任法人、认缴出资以及公司运营是明知的，作为完全行为能力人，知道或应当知道相应法律后果；且作为平台主要部门负责人及相关责任人，对心未来平台运营活动的建立、扩大等起到了关键作用，辩解不成立。

双方签订的《供货商委托服务合同》，对权利义务进行了约定，名义上是委托关系，但收到原告货物的各销售商即是心未来平台下设的销售终端，所售商品的种类、数量、价格、货款结算等事务均由平台统一确定、调拨，供货商处于被动地位，该合同名为委托实为买卖，平台是实际买受方、宏坤合作社是出卖方。

二、关于欠款数额。《中华人民共和国合同法》第三十六条规定：法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。双方虽然在2016年6月22日订立书面合同，但自2016年3月24日即发生业务关系，原告提供货物，心未来平台予以接受，合同即成立。原告提交的销售商收货单、银行交易明细、报订单电子邮件、对账电子邮件等，内容明确、相互印证一致，足以证明心未来平台与宏坤合作社之间发生货物交易尚欠货款559080元未付的事实，本院予以认定。杨*辩称平台仅对已售出的货款承担责任、原告应当向扣押机关主张损失，但《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原告将货物送至平台指定的销售终端，各销售商出具加盖印章的收货单予以确认，货物即已交付，心未来平台应当对已接收的货物承担付款责任，其辩解不成立。

综上所述，综上所述，宏坤合作社主张德旺供应链公司支付货款559080元的事实清楚、证据充分，本院予以支持。德旺供应链公司未按期付款造成原告资金占用期间的利息损失，原告要求被告承担相应利息，不违反法律规定，予以支持。杨*及其妻景*与张**等人运营管理的心未来平台与德旺公司存在人格混同，应当对德旺公司的债务承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第三十六条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条规定，判决如下：

一、被告河北德旺供应链管理有限公司于本判决生效后十日内，支付原告昌乐县宏坤瓜菜专业合作社货款559080元及逾期付款利息（利息以559080元为基数，自2021年4月22日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；

二、被告杨*、张**、景*对上述第一项承担连带清偿责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件诉讼费9390元，减半收取4695元，保全费3520元，共计8215元，由被告河北德旺供应链管理有限公司、杨*、张**、景*负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。