合同纠纷民事二审判决书

李**、郑**向一审法院起诉请求：1、判令解除原告和两被告订的《广西健龙动物药业有限公司股份转让协议》；2、判令两被告连带偿还原告已付转让款金共计573.45万元；3、判令两被告自2013年10月19日起以120万元为基数，按年利率6%连带支付利息至本息还清止；自2015年5月23日起以180万元为基数，按年利率6%连带支付利息直至本息还清止；自2015年7月13日起以150万元为基数，按年利率6%连带支付利息直至本息还清止；自2015年7月17日起以47.25万元为基数，按年利率6%连带支付利息直至本息还清之止；自2015年12月28日起以76.2万元为基数，按年利率6%连带支付利息直至本息还清止。

一审法院认定事实：2013年8月3日，邹崇均以健龙兽药厂的名义（甲方）与龙森堂、谭某（乙方）签订《健龙兽药厂场地改造开发协议》，约定双方共同利用健龙兽药厂现有厂场进行房地产开发。2013年10月12日，健龙公司与屋雅公司签订《职工集资建房代理协议》，约定健龙公司将其所属兽药厂厂址约50亩的职工集资房地块整体打包40000000元给屋雅公司销售等。2015年5月22日，

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被告健龙公司、邹崇均作为甲方，原告郑**、李**作为乙方签订了一份《股份转让协议》，协议约定：一、转让标的及价款。1、甲方同意将健龙公司所属的北流健龙兽药厂厂址围墙内共31876㎡（以红线图为准）的土地使用权（至2059年并按国家规定延续）以股权转让给乙方，乙方同意受让上述股权。2、双方一致同意上述转让标的转让价款为人民币2500万元（包含甲方在北流市的农村信用社贷款1500万元的贷款本息）。二、付款方式。1、本合同签订之日乙方支付给甲方300万元整（包含2013年10月19日通过广西南宁屋雅商贸有限公司付款120万元整），签订本合同3个工作日内付给180万元整。2、乙方于2015年7月10日前支付第二期转让款200万元给甲方作为提前银行部分还款。于2015年8月22日前支付第三期转让款200万元给甲方。于2015年9月22日前支付第四期转让款200万元给甲方。如不能按时支付或不足部分均按月息2%支付给甲方。第五期付款在甲方完全搬清一、二期所有生产设备，人员全部撤离后三日内，乙方最后付甲方100万元正。3、自2015年5月1日起乙方负责归还甲方原北流市的农村信用社贷款1500万元的贷款本息，如有不按时归还，视为违约。4、乙方必须在2015年7月5日前负责完成甲方原在北流市的农村信用社贷款1500万元贷款的转贷手续，甲方配合乙方办理转贷手续，转贷手续的费用及利息由乙方支付。乙方必须于2016年7月前完成甲方在北流市农村信用社所贷的1500万元整款项的解押，否则视为违约。5、乙方付完1000万元整给甲方后，甲方配合乙方进行股权的确认和变更。6、乙方完成1500万元的解押，偿还清该款项；即视为付完1500万元整给甲方，甲方应积极配合乙方进行股份变更乙方为法人，但健龙公司的兽药生产、销售经营权和生产许可证属甲方独自所有，与乙方无关。7、三通一平及物业管理均由乙方负责。8、除甲方在北流市信用社的1500万元贷款归乙方负责清还本息外，除此以外甲乙双方的其他债权债务各自负责与对方无关。如因甲方原因使乙方不能正常工作所产生的损失由甲方承担，乙方有权追究赔偿。9、上述全部转让款项均汇入以下帐户：（1）、开户行：农业银行，户名：邹崇均，帐号：6228××××9475。（

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2）、开户行：邮政储蓄，户名：邹崇均，帐号：6210××××1034。（3）、开户行：工商银行，户名：邹崇均，帐号：6228××××9475。三、违约责任及合同解除。1、乙方不按时交清银行利息时，银行所产生的利息和滞纳金由乙方负责交清银行。乙方已经支付给甲方的股款甲方无须返还给乙方。甲方有权单方解除本协议；贷款到期未能解押则视为违约，乙方须负责赔偿甲方的一切损失或按本协议总价双倍赔偿给甲方。2、甲方在收到乙方300万元整三日内搬清办公楼，并协助理顺银行关系令乙方顺利拆除办公楼，如不能拆除甲方赔偿600万元给乙方。3、甲方在乙方没有违约的前提下单方毁约须按协议总价双倍赔偿给乙方。4、本协议上述约定乙方应付给甲方款项在约定时间内未履行，超期30天按月息2%计息支付给甲方。超期60天的按月息3%计息支付给甲方，乙方已经支付给甲方的股款甲方无须返还给乙方。甲方有权单方解除本协议，本协议不再具有约束双方的效力。5、如因银行节假日不能实时到帐的与乙方无关。四、争议的解决及其他条款。……2、本合同生效同时解除甲方与广西南宁屋雅商贸有限公司2013年10月12日签订的旧合同。……4、本协议由甲方所在地人民法院管辖。《股份转让协议》最后一页在原合同签订的甲方签字处有健龙公司盖章、邹崇均签字捺指印、原合同签订的乙方签字处有屋雅公司盖章、郑**签字捺指印确认；甲方健龙公司，邹崇均、健龙公司的法定代表人颜日英和乙方郑**、李**均对本合同进行盖章或签字捺指印确认。《股份转让协议》签订后，原告李**分别于2015年5月22日转账150万元、2015年8月17日转账47.25万元合计227.25万元到被告邹崇均个人账户；2015年分9次向被告健龙公司的账户转账了226.2万元（具体为：5月27日11.5万元、6月29日11.5万元、7月13日150万元、7月17日7.8万元、8月3日3.5万元、8月31日8.5万元、9月30日8万元、10月30日3万元、11月10日11.5万元、11月30日8.5万元、12月28日8.5万元），加上2013年10月19日通过屋雅公司所付给邹崇均个人账户的120万元，李**、郑**为履行《股份转让协议》已向邹崇均、健龙公司支付了共计573.45万元。之

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后，因原告未再继续履行。2016年1月4日，健龙公司作出催款通知，通知要求李**、郑**于2016年1月16日前履行合同，将有关款项以及产生的利息支付给健龙公司。2016年2月17日，健龙公司作出《解除协议通知书》，通知《股份转让协议》自通知送达之日生效，李**、郑**、屋雅公司承担相关违约的责任，并撤离健龙公司。2016年2月26日，健龙公司向李**发出郑重声明，限三天内李**一方的全部人员撤离健龙公司。李**自2013年10月底至2016年春节前一直在健龙公司居住。2016年3月30日，原告李**、郑**起诉至一审法院，请求确认《股份转让协议》无效，被告邹崇均、健龙公司连带返还其已支付的573.45万元及相关利息，经玉林市中级人民二审审理，作出（2016）桂09民终2281号民事判决书，认定合同合法有效，合同双方当事人均应当按照合同约定履行合同义务，驳回李**、郑**的诉讼请求。但上述判决生效后至今，该《股份转让协议》一直未完全履行或解除。另查明，被告健龙公司是为依法成立领取有企业法人营业执照的公司法人，其中邹崇均的持股比例为95%，杨惠兰的持股比例为5%。《股份转让协议》中的土地使用权以及土地上健龙公司的办公楼等均为健龙公司向北流市农村信用社贷款1500万元本息的抵押物。经北流市农村信用社同意拆除后，健龙公司将办公楼交付给李**、郑**，李**、郑**随即拆除了该办公楼，健龙公司根据信用社的意见偿还了150万元本金给农村信用社。再查明，就同一合同，邹崇均、健龙公司诉李**、郑**合同纠纷一案，案号为（2020）桂0981民初2133号，与本案同一天向法院起诉，邹崇均、健龙公司也请求解除《股份转让协议》及要求李**、郑**承担相应的违约责任。

一审法院认为，本案争议焦点为：1.原告是否有权请求解除合同？合同应否解除？2.原告、被告双方是否存在违约，违约责任应如何承担的问题？3.原告的诉讼请求是否超过法定的诉讼时效？一、关于请求解除合同的权利和合同是否应予以解除。一审法院认为，作为合同一方的当事人，是合同的权利义务主体，在其认为合同符合解除条件，自身权益受到损害的情况下，是有权向法院起诉请求解除合同的，这只

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是诉权的问题，并不是胜诉权。本案中，鉴于双方当事人均请求解除《股份转让合同》，故对双方当事人一致同意解除合同的意思表示予以确认准许，该份合同于两件案件起诉之日（2020年5月29日）解除。二、关于原告、被告双方是否存在违约，违约责任应如何承担的问题。根据双方均认可的（2017）桂09民终2157号民事判决书中认定的事实结合本案的证据材料，可以看出，双方签订《股份转让协议》的目的是为了拟由郑**、李**成为健龙公司绝对控股股东后在进行房地产开发。但是健龙公司作为该土地的使用权人、邹崇均作为该公司的大股东，应该很清楚该土地的性质是工业用地，要改变土地的建设用途的，要经过自然资源主管部门、原批准用地的人民政府、有关城市规划行政主管部门等多部门的同意、批准的，不是轻易可以改变的，健龙公司也不具有房地产开发经营资质，合同目的难以实现，其次其也未按约督促、配合李**、郑**完成转贷手续，其对合同最后导致解除也有一定责任。原告对其主张被告一物多卖的主张未能提供充分的证据，而且根据李**自认其自2013年10月底至2016年春节前一直居住在健龙公司，郑**、屋雅公司与健龙公司也是从2013年开始就合作，可见原告对该土地的情况应该是了解的，而且根据（2017）桂09民终2157号判决认定的事实，可以看出龙森堂、潭东立与健龙公司、邹崇均之间所发生的合作事项均发生在本案的《股份转让协议》之前，故对原告的上述主张不予确认。其次，根据《股份转让协议》的付款时间约定，李**、郑**确实是存在未按时支付股权转让款的事实，存在违约情况，根据其主张2015年12月底发现被告多卖，但是根据付款时间，除了银行的还款外，原告在2015年9月22日前就应该支付900万元股权转让款。另外，本案是以土地使用权作为股权的股权转让合同，土地使用权的所有人还是健龙公司，土地并没有转让，而且根据房地产抵押估价报告中很清晰记载到“健龙公司的土地使用权类型为出让”，原告关于健龙公司的土地为划拨土地，被告不能提供政府同意转让土地的批文的主张未能举证证明，不予确认。综上，在合同履行过程中，产生矛盾，导致合同最终解除，双方均存在违约行为，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十条规定，当事人双方都违反合同

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的，应当各自承担相应的责任。虽然合同约定了李**、郑**未按时交清银行利息或者未按约按时支付邹崇均、健龙公司转让款时，已支付的股权转让款不退，还应支付相应利息，如因甲方原因使一方不能正常工作所产生的损失由甲方承担，乙方有权追究赔偿等违约责任，但是从责任的承担方式、后果程度等分析，该约定的违约责任属于单方违约情形下，合同相对方应承担的责任。在合同双方均有违约行为的情形下，适用该约定确定违约责任，不仅不符合合同当事方的真实意思表示，而且会导致显失公平的后果。依据合同的约定，根据各自的违约程度，综合考量各方的损失，平衡双方利益，酌情认定相互间应承担的违约责任主要是对已付款的利息和逾期付款的利息，在本案中，双方的违约责任应该责任互抵。所以原告主张的已付转让款的利息，不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”的规定，《股份转让协议》解除后，那么李**请求两被告返还已支付的转让款573.45万元的请求，符合上述法律规定，予以支持。但是，原告未能举证证明邹崇均、健龙公司存在逃避债务、严重损坏公司债权人利益的事实，原告要求两被告对573.45万元负连带责任无事实和法律依据，不予支持。三、关于原告的诉讼请求是否超过法定的诉讼时效。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条的规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年”，原告的诉讼请求一为解除合同。在合同解除之前，双方之间的合同关系一直持续。只有在解除合同后，才涉及已支付的转让款返还问题。本案对于解除合同权而言，是不适用时效问题的。返还转让款作为解除合同后的附随义务，其诉讼时效应从合同解除之时起计算。被告的抗辩理由不成立，依法不予以采信。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第九十三条、第九十七条、第一百二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、原告李**、郑**与被告邹崇均、广西健龙动物药业有限公司于2015年5月22日签订的《广西健龙动物药业有限公司股

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份转让协议》于2020年5月29日解除；二、被告邹崇均返还347.25万元给原告李**、郑**；三、被告广西健龙动物药业有限公司返还226.2万元给原告李**、郑**；四、驳回原告李**、郑**的其他诉讼请求。案件受理费51942元（原告已预交25971元），由被告邹崇均、广西健龙动物药业有限公司负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：李**、郑**提交龙森堂的证人证言，因证人没有出庭作证，邹崇均、健龙公司提出异议成立，本院不予采纳。李**、郑**提交的《广西健龙动物药业有限公司股份转让补充协议》并无当事人签名，邹崇均、健龙公司提出的异议成立，本院不予采纳。李**、郑**提交的费用支出账单，是李**单方制作的，属于当事人陈述范畴，不能直接证明主张的事实。李**、郑**申请的证人谭某出庭陈述的内容是其所了解情况的反映，需结合本案其他证据才能作为认定事实的依据。

经审理查明，一审法院查明的事实基本属实，本院予以确认。

另查明，邹崇均以健龙兽药厂的名义（甲方）与龙森堂、谭某（乙方）签订《健龙兽药厂场地改造开发协议》，约定：一、甲乙双方共同利用广西北流健龙兽药厂现有厂场进行房地开发，甲方厂场计价2000万元入成本属甲方所有，协助乙方办理有关一切手续；二、乙方出资办理有关一切手续费用，计价入成本，属乙方投入。三、利润分成：按减除甲乙成本后，邹崇均占40%，谭某占30%，龙森堂占30%。合同签订后，谭某即介绍李**、郑**与邹崇均认识，当时郑**是广西南宁屋雅商贸有限公司的法人代表，经协商，邹崇均作为广西健龙动物药业有限公司代表与郑**订立了《职工集资建房代理协议》。

还查明，《广西健龙动物药业有限公司股份转让协议》约定转让的土地位于北流市，属于广西健龙动物药业有限公司享有使用权的国有出让土地，土地用途是工业用地。广西健龙动物药业有限公司虽以公司名义向有关部门申请进行拆旧建新，但一直未获得批准。

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本院认为，健龙公司、邹崇均与郑**、李**签订的《广西健龙动物药业有限公司股份转让协议》，根据合同约定是土地使用权的转让，郑**、李**并不参与健龙公司的经营管理、收益、分红，属于名为股权转让实为土地使用权转让协议，该合同是对原屋雅公司《健龙盛世职工集资建房代理协议》的更换，是以房地产开发为目的的土地使用权转让协议。合同约定进行转让土地属于工业用地，在合同履行中并未获得主管部门审批同意变更土地用途，健龙公司提出拆旧建新的申请也一直没有获得相关部门的审批，且涉案的当事人也未取得房地产开发的资质，根据《中华人民共和国房地产管理法》第十八条“土地使用者需要改变土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金”规定，本案合同虽是双方当事人的真实意思表示，但双方当事人转让涉案土地使用权进行房地产开发的条件至今仍未成就，合同目的不能达到，为此一审法院根据双方请求判决解除双方签订的《广西健龙动物药业有限公司股份转让协议》，并无不妥，本院予以采纳。郑**、李**在支付部分土地转让款后，没有将剩余的土地转让款支付给健龙公司、邹崇均构成违约，存在过错。土地转让、开发房地产的条件不成就，致使合同目的不能实现，合同无法继续履行，健龙公司、邹崇均构成违约，存在过错。本案合同的双方当事人在订立合同时，对于合同标的物现状及双方均无房地产开发资质是清楚，对合同目的存在不能达到的重大风险也是知道的，本案合同因不能履行的解除，属于双方的共同过错造成，一审法院确定合同解除后，健龙公司、邹崇均将郑**、李**支付的土地转让价款537.45万元返还给郑**、李**，并由郑**、李**赔偿健龙公司、邹崇均因为合同履行拆除楼房造成的损失，符合《中华人民共和国民法典》第五百六十六条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失”规定，责任分担合理，本院予以采纳。健龙公司、邹崇均以郑**、李**没有按合同约定支付剩余的土地转让价款为由，要求郑**、

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李**承担本案的违约责任并赔偿其合同损失，同时主张其不用返还土地转让价款给郑**、李**，理由不能成立，本院不予支持。郑**、李**主张健龙公司、邹崇均与案外人龙森堂、谭某还存在共同开发涉案土地协议未解除，本案属于一地两卖对方违约在先，因为郑**、李**就是健龙公司、邹崇均与案外人龙森堂、谭某在签订履行原开发合同中，由谭某介绍加入负责原开发项目销售业务的，郑**、李**对健龙公司、邹崇均与案外人龙森堂、谭某之间的法律关系应当清楚，其据此请求健龙公司、邹崇均承担违约责任，其不承担合同解除责任，本院不予支持。本案中健龙公司、邹崇均是土地转让协议的共同出让方，郑**、李**是共同买受人，郑**、李**请求健龙公司、邹崇均共同承担返还所收取的土地价款的责任，符合法律规定，本院予以支持。郑**、李**请求健龙公司、邹崇均赔偿被占用土地价款的利息损失，与合同解除是双方的共同过错责任不符，本院不予支持。本案双方当事人发生争议后，郑**、李**于2016年初离开健龙公司，双方纠纷虽经法院处理但未解决纠纷，本案合同也一直未依法解除，双方的权利义务一直处于待定状况，一审法院认定郑**、李**提起本案诉讼，并未超出法定的诉讼时效正确，健龙公司、邹崇均对本案诉讼时效提出的主张不能成立，本院不予支持。

综上所述，郑**、李**的上诉主张部分成立；健龙公司、邹崇均的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民法典》第五百六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第二项规定，判决如下：

一、维持北流市人民法院（2020）桂0981民初2132号民事判决第一项；

二、撤销北流市人民法院（2020）桂0981民初2132号民事判决第三项、第四项；

三、变更北流市人民法院（2020）桂0981民初2132号民事判决第二项为：广西健龙动物药业有限公司、邹崇均共同返还5734500元给李**、郑**；

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四、驳回郑**、李**的其他诉讼请求。

上述判决，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费51942元，由邹崇均、广西健龙动物药业有限公司负担；二审案件受理费53146元，由郑**、李**负担1548元，邹崇均、广西健龙动物药业有限公司负担51598元。

本判决为终审判决。