买卖合同纠纷民事二审判决书

原审原告简洁卫材公司向一审法院提出诉讼请求：一、判令二被告返还原告简洁卫材公司设备款494000元，并以494000元为基数自2020年4月1日起按年利率24%支付违约金至款项还清为止。二、判令二被告承担本案的全部诉讼费用。

一审法院查明：2020年4月1日，原告简洁卫材公司与被告威海锐诚公司、被告王**签订《KN95口罩机销售合同》一份，约定原告向二被告购买KN95出片机一台，合同价款为330000元，同时，原告简洁卫材有限公司向被告威海锐诚公司、被告王**购买二耳带机、二台鼻梁条机、二台缝合机、一台KN95打标机，合同价款为364000元。合同签订后，原告简洁卫材公司分别于2020年4月1日向被告威海锐诚公司支付设备款330000元、2020年4月6日向被告王**支付设备款364000元，共计向二被告支付694000元。原告简洁卫材公司向二被告支付货款后，二被告于2020年4月21日向原告简洁卫材公司交付上述设备。2020年4月30日，因二被告向原告简洁卫材公司交付设备不符合质量约定，双方协商一致解除了销售合同，并签订了《KN95口罩机退款协议》，协议约定于2020年5月1日前退款694000元，若二被告不能按约定时间退款，每日支付退款总额10%，作为违约金，直至退还全部货款。协议签订后，二被告于2020年5月9日，向原告简洁卫材公司退还设备款100000元。2020年5月15日原告简洁卫材公司与二被告又签订《补充协议合同》一份，再次确认二被告尚有594000元货款未向原告简洁卫材公司退还，并约定原告简洁卫材公司收到退款后三天内将设备发出退还二被告，并应保证设备退还到二被告工厂时保持完整不得有零部件缺失，并不得有人为损坏。同日，在该合同签订后，二被告向原告简洁卫材公司退款100000元，对剩余设备款494000元至今未予返还。

一审法院认为：一、被告威海锐诚公司认为，原告简洁卫材公司提供的《KN95口罩机销售合同》及《补充协议合同》中所加盖的“威海锐诚自动化设备有限公司”字样的印章均为电子印章，其公司并未申请过该电子印章，并且该印章也不符合公司印章的形式，其公司也未向被告王**出具授权代理手续，其公司并没有签订本案所涉合同，不是本案适格被告。

本院认为，《KN95口罩机销售合同》签订后，原告简洁卫材公司于2020年4月1日向被告威海锐诚公司账户（开户行：威海市商业银行振兴支行，账号：×××）转账330000元，而被告威海锐诚公司也接收了该款项，可见，被告威海锐诚公司对上述合同的签订及履行是明知的。其虽然辩称只是代被告王**收款，并且在收到设备款后及时将该款转付给了王**，但是本院认为，被告威海锐诚公司是否代被告王**收款，是其与被告王**之间的内部约定，不能以此来对抗原告简洁卫材公司。故原告简洁卫材公司按双方的合同约定已全面履行合同的付款义务，在二被告提供设备不符合合同约定质量时，双方重新达成解除合同的合意，二被告应按合同约定继续履行合同。

二、根据2020年5月15日，原告简洁卫材有限公司与二被告签订的《补充协议合同》，二被告还应退还原告简洁卫材公司设备款494000元。对上述事实，被告王**不持异议，但其认为在合同签订后，按照原告简洁卫材公司法定代表人李志刚指示向谷香香账户汇入76000元，应当从设备款中扣减。本院认为，被告王**并未提供证据证明其汇入谷香香账户的76000元与本案设备款系因同一合同关系产生，且在2020年5月15日签订的《补充协议合同》中，也未对76000元予以扣减，因此，根据合同约定，本院认定退还原告简洁卫材公司的设备款应为494000元。

三、关于原告简洁卫材公司主张从2020年4月1日起按照年利率24%支付违约金的诉讼请求。根据《KN95口罩机退款协议》约定，未按该协议按期退款的，应向原告简洁卫材公司每日支付退款总额10%的违约金。本案中，原告简洁卫材公司未向本院举证证明其因该款未及时退还而造成的损失情况。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十九条“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。故本院认定双方约定的违约金过高，应酌定为中国人民银行同期同类贷款利率为宜。

综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》之规定，判决：一、被告威海锐诚自动化设备有限公司、王**于本判决生效之日起十日内共同退还原告山西简洁卫材有限公司设备款494000元。二、被告威海锐诚自动化设备有限公司、王**自2020年5月1日起以494000元为本金按中国人民银行同期同类贷款利率向原告山西简洁卫材有限公司支付违约金。

上诉人威海锐诚公司上诉称：1、一审法院认定事实不清。上诉人没有与被上诉人简洁卫材公司签订过《KN95口罩机销售合同》。《KN口罩机销售合同》与《补充协议合同》中“威海锐诚自动化设备有限公司专用章”并不是上诉人威海锐诚公司的公章，上诉人也未授权王**使用公章与简洁卫材公司签订上述合同。王**冒用上诉人的名义与简洁卫材公司订立合同，与上诉人无关。虽然上诉人接受了33万元的款项，但该款项系帮王**倒账，上诉人随即将该款项给付了王**。上诉人的行为充其量是违反了金融管理法规。上诉人不是买卖合同主体。2、一审法院认定上诉人向简洁卫材公司销售了36.4万元的其他设备，上诉人对此并不知情，也没有签订过合同。3、一审法院判决上诉人与王**共同返还货款，没有法律依据。综上，请求二审法院依法改判。

被上诉人简洁卫材公司辩称：被上诉人与上诉人威海锐诚公司存在合同关系，一审判决认定事实正确。被上诉人与上诉人威海锐诚公司签订的合同加盖了上诉人的印章，被上诉人王**在一审中明确说明其与威海锐诚公司有合作关系，合同中的印章是经威海锐诚公司授权使用。故上诉人威海锐诚公司是本案合同相对方，应承担相应的责任。

被上诉人王**未做答辩。

二审查明事实除与一审一致外，另查明：根据被上诉人王**在一审中提供的证据，能够认定王**与被上诉人简洁卫材公司签订合同，是经过威海锐诚公司许可的，王**与威海锐诚公司存在合作关系。

本院认为，上诉人威海锐诚公司许可被上诉人王**以上诉人名义对外签订合同，并接受合同价款，上诉人威海锐诚公司是与被上诉人简洁卫材公司买卖合同的相对方，上诉人应当依法承担合同责任。王**以上诉人名义与简洁卫材公司签订的买卖合同以及退款协议和补充合同，均为有效合同，王**与威海锐诚公司应当承担合同责任。上诉人主张王**非本公司人员，系上诉人与王**之间的关系，上诉人在承担责任之后，可另行向王**主张权利。上诉人威海锐诚公司的上诉请求，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，但在判决第二项中对于利息标准的表述不规范，本院予以纠正。被上诉人王**经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭，本案可依法缺席判决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第（二）项的规定，判决如下：

一、维持山西省翼城县人民法院（2020）晋1022民初1344号民事判决第一项，即：被告威海锐诚自动化设备有限公司、王**于本判决生效之日起十日内共同退还原告山西简洁卫材有限公司设备款494000元。

二、变更山西省翼城县人民法院（2020）晋1022民初

1344号民事判决第二项为：上诉人威海锐诚自动化设备有限公司、被上诉人王**自2020年5月1日起至本判决生效之日以494000元为本金按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向被上诉人山西简洁卫材有限公司支付违约金。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费8710元，诉讼保全费3020元，由威海锐诚自动化设备有限公司、王**共同承担；二审案件受理费8710元，由威海锐诚自动化设备有限公司承担。

本判决为终审判决。