损害公司利益责任纠纷民事二审判决书

万*上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回俊灵房地产公司的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由俊灵房地产公司负担。事实和理由：1.一审判决认定万*与张**处置的案涉资产属于俊灵房地产公司的资产是错误的。案涉贵州省紫云县猴场镇“猴场项目”工程的建设单位是贵州省永联置业有限公司（以下简称永联置业公司），俊灵房地产公司的股东张**、熊志林并未投资该项目，由于万*和张**均系法盲，才导致签订《贵州俊灵房地产开发有限公司临时股东会扩大会议会议记录》和《猴场项目公司股东找补情况计算表》时将本属于永联置业公司的财产错误写成了俊灵房地产公司的财产，从而导致一审判决认定事实错误。2.即使一审判决认定事实正确，仍然不应判决万*向俊灵房地产公司返还1,610,000元。一审法院认定本案案由是损害公司利益责任纠纷，就应当认定是公司股东损害公司利益，而万*在签订《贵州俊灵房地产开发有限公司临时股东会扩大会议会议记录》和《猴场项目公司股东找补情况计算表》时并非俊灵房地产公司的股东，因此不存在万*损害公司利益的问题，且万*并未获得或继承其丈夫熊志林的1,610,000元资金。

俊灵房地产公司辩称，万*的上诉请求不能成立。1.万*认为其与张**分配的资产属于永联置业公司是错误的。虽然是永联置业公司与猴场镇人民政府洽谈的猴场项目，但永联置业公司在2014年9月底就将其合同的权利义务全部转移给了俊灵房地产公司，并得到了猴场镇人民政府的同意，俊灵房地产公司在一审中所提交的第3、12、13项证据可以证明。2.万*认为其不应返还1,610,000元的理由不能成立。一审中的证据能够证明万*在俊灵房地产公司提起本案诉讼时已经成为俊灵房地产公司股东，而且2018年6月23日公司分给熊志林的资产是由万*及其儿子熊涛代为领取。因此一审认定万*应当返还其2018年6月23日代熊志林受领的1,610,000元是正确的。另外，一审判决对于2020年8月19日前后返还款项的利息损失计算不一致，有失公平。

张**的陈述意见与俊灵房地产公司的答辩意见一致。

俊灵房地产公司向一审法院起诉请求：1.认定万*根据2018年6月23日《临时股东会扩大会议记录》无偿受领俊灵房地产公司资产属于抽逃资本；2.判令万*暂返还1,610,000元资本金给俊灵房地产公司支付债务并承担经催告仍未返还导致俊灵房地产公司就此而民间借贷所产生的利息损失（自2020年1月30日起至返还之日止）；3.判令万*返还熊志林保管的建筑商普定第三建筑工程公司“猴场项目”章及俊灵房地产公司的会计凭证；4.本案诉讼费由万*负担。一审庭审中，俊灵房地产公司当庭撤回了第3项诉讼请求，同时明确其主张的利息为向蒋友碧、李琦已经支付的利息421,200元及尚下欠借款产生的利息。

一审法院认定事实：俊灵房地产公司成立于2014年9月25日，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），成立时股东为张**、熊志林，分别持股51%、49%，张**任法定代表人。万*系熊志林的妻子，熊志林于2018年3月17日因病去世。

2018年5月25日，万*向俊灵房地产公司出具借条，载明：“今借到俊灵房地产有限公司人民币111.5万元（壹佰壹拾壹万伍仟）用于归还熊志林生前所欠公司房屋销售款，约定归还期为：①一年内土地挂牌，挂牌时借款如数归还公司；②如开阳项目结束在公司土地挂牌前，则用公司股本金如数将借款归还公司；③前二者均在一年后解决，则以一年为限，超过期限影响公司支付银行同期利率的利息（注：贷款利息）。如公司土地挂牌不能如数将借款还到公司，造成公司的一切损失均由本人承担。借款人：万*2018年5月25日”。同时，该借条还有三名担保人签字捺印。

2018年6月11日，万*出具了《委托授权书》，委托陶德兴、雷兴无、万建明“核准委托人亡夫于贵州俊灵房地产开发有限公司的股东资本金及于该公司的债权债务等一切财务凭证”、“清算贵州俊灵房地产开发有限公司及贵州永联置业有限公司资产并处理股东散伙资产分割等相关事宜”等。

2018年6月20日，张**、万*、熊豪在《贵州俊灵房地产开发有限公司猴场项目未售房产分配表》上签字确认，该分配表载明：熊志林一方所分住房及门市共63套，房屋价款及装修费共计11,260,435元；张**所分住房及门市共63套，房屋价款及装修费共计11,537,676元。同日，张**、万*、熊豪还在《贵州俊灵房地产开发有限公司猴场项目应收房款责任划定表》上签字确认，该表载明：熊志林一方应收房款为1,713,700元，张**应收房款为1,712,300元。

俊灵房地产公司出具2018年1-3月出纳结账单载明本期结存3,171,171元，李隆奎、雷兴无、张**分别在该出纳结账单上出纳、复核人、审核人处签字确认。

2018年6月23日，张**、万*在《猴场项目公司股东找补情况计算表》上签字确认，该找补情况计算表中载明：“上期熊志林结存3,171,171”，“总计实存数2,954,509”，“两股东应分金额：熊志林1,615,175，张**1,339,334”，“1,615,175-1,339,334＝275,841元系已分房款及应收欠款差额”。

2018年6月23日，俊灵房地产公司在其住所地召开临时股东会扩大会，参会人员有张**、万*、熊豪（熊志林长子）、李隆奎（公司监事兼出纳）、万*的委托代理人陶德兴、万建明、雷兴无。会议形成了《贵州俊灵房地产开发有限公司临时股东会扩大会会议记录》，其主要内容为：一、资产及负债情况。（一）公司资产（截止2018年6月22日）。1.代售商品房总市值价22,798,111元；2.应收未收售房款共计3,426,000元。合计：26,224,111元。（二）公司负债情况。含公司挂靠普定第三建筑公司挂靠费60,000元、合同约定的政府土地出让金2,400,000元、已销房款应税额_待定、建筑施工应完增值税_待定等共8项负债，合计暂时约为4,513,067元。二、后续经营方案。（一）代售房产实行折价分产到各股东。门市根据位置优劣折价22,798,111元，各分得33个；住房统一按1,400元/平方米折价，各分得30个，采取抓勾确定，自销自得并承担因房屋交易所产生的一切税费等。（二）原熊志林所保管的公司账册双方封存及其他应属公司资料交由李隆奎暂时保管；3.本次会议结束之后所售房的合同各自保管和各自纳税申报，涉及产权办理的一切相关工作待公司经营走上正轨后，实行对内后对外费用包干办理的办法。同时还确定了办公用品及其他资产的处理、差旅费承担及报销等事宜。三、债权债务处理。（一）债权的享受及债务的承担问题。所有截止本日的公司所有债权债务两股东各自按50%享受权利和承担清偿债务的义务。1.对应收购房人欠款责任已经划分到各股东，对应收而未收的房款，另一股东不承担补偿责任，所收房款应纳税费自行负担；2.对为争取加油站指标而垫支的600,000元，由张**在2018年8月底结算出来各自分得300,000元等。2.债务承担问题。应缴税款承担问题，在公司发出筹集税款通知两天内足额到位；对外所欠债务的处理，在公司发出筹款通知两天内足额到位，其他不可预见费用的承担在公司发出筹款通知两天内足额到位等。四、其他事项的处理意见。如：限熊志林的所有继承人三个月内明确合法继承人转为公司股东并出具相关资料，否则，公司有权拒绝办理涉及熊志林股份一切事项；在熊志林股份继承人变更为股东前，公司印章暂时由先行法定代表人张**保管，若熊志林股份继承人需要使用加盖印章，必须先行签上经办人后方可盖章等。该会议决议上有张**在股东处签字，万*在继承人代表处签字，陶德兴、万建明在继承人委托代理人处签字，李隆奎在监事处签字。

2020年7月29日，贵州省紫云苗族布依族自治县人民法院作出（2020）黔0425民初1027号民事判决书，认定了如下事实：2014年4月10日，永联置业公司与贵州省紫云县猴场镇人民政府签订《紫云自治县猴场佳河新苑建设合作协议》，承建该建设项目。同年4月23日，永联置业公司与胡金成签订了《建设工程劳务分包合同》，将贵州省紫云县猴场镇政府佳河新苑建设项目承包给胡金成施工。施工过程中，永联置业公司股东熊志林、张**另行注册了俊灵房地产公司负责前述合作协议的履行。2017年8月20日，公司股东熊志林、张**就本项目的人工费与胡金成结算，连同履约保证金400,000元在内共计1,750,000元，永联置业公司对该款项向胡金成出具了欠条，熊志林、张**在该欠条上签字认可。2018年3月17日，熊志林病亡，俊灵房地产公司经营及管理出现矛盾。2018年6月23日俊灵房地产公司召开了《临时股东会扩大会议》，熊志林的妻子万*以继承的方式受领了紫云自治县猴场佳河新苑项目取得的财产，在会议中确认尚欠胡金成人工费1,750,000元，并约定张**、万*各承担875,000元。因万*未支付该875,000元，胡金成遂提起诉讼，要求俊灵房地产公司和万*连带清偿人工费875,000元。贵州省紫云苗族布依族自治县人民法院经审理后，判决俊灵房地产公司向胡金成支付工程款875,000元及利息，张**、万*按照《临时股东会扩大会议》约定万*承担875,000元债务属公司内部决议，对胡金成不发生法律效力，驳回了胡金成对万*的诉讼请求。该判决已发生法律效力，并进入执行程序。执行过程中，贵州省紫云苗族布依族自治县人民法院于2021年1月19日查封了位于紫云苗族布依族自治县猴场佳河新苑的6套房产（含猴场佳河新苑第1幢正1楼第4号门市、第1幢负1楼第10号门市），查封后，苏林、石敏、赵瀚潾提出执行异议，该院以（2021）黔0425执异8号案件受理，查明猴场佳河新苑第1幢负1楼第10号门市已于2019年7月11日出售给苏林、石敏[出售人为万建明（万*的哥哥）与雷兴无（万*的姐夫）]，第1幢正1楼第4号门市已于2020年5月30日出售给赵瀚潾[代理人为万建明]，苏林、石敏、赵瀚潾已支付了购房款。2021年3月9日，该院作出（2021）黔0425执异8号执行裁定书，裁定停止对前述二门市的执行。同时，万*也提出执行异议，称贵州省紫云苗族布依族自治县人民法院于2021年1月19日查封的猴场镇佳河新苑第1幢正1楼第11号、12号门市、第1幢负1楼第10号门市、第1幢正1楼第4号门市、第2幢负1楼第16号、17号门市，系公司于2018年6月23日召开临时股东扩大会议分配给原股东熊志林，并由熊志林的配偶万*继承且已出售。该院经审查，认为该临时股东扩大会议的分配行为系内部行为，不得对抗第三人，且未进行房屋所有权转移登记，遂作出（2021）黔0425执异1号执行裁定书，驳回万*的执行异议请求。

万*继承了熊志林股权，成为俊灵房地产公司的股东，并于2018年12月7日进行了工商变更登记，变更后张**占股51%，万*占股49%。

俊灵房地产公司为证明其因万*未返还款项导致其借款缴纳土地出让金产生了利息，出示了银行转账记录、借条等证据，万*及张**对该证据的真实性无异议。证据内容如下：

2020年1月30日、2020年2月1日，李琦通过银行转账分别向俊灵房地产公司支付了450000元、500000元、500000元，附言均备注为“出借其用于支付猴场项目土地出让”。俊灵房地产公司举示了其于2020年2月3日出具的《贵州俊灵房地产开发有限公司借条（存根联），载明：今因公司参加2019年12月30日至2020年2月3日在安顺市公共资源交易中心举行的位于紫云县猴场镇Ｚ××9-19号地块国有建设用地使用权竞买需要，特向李琦借到人民币1450000元，从到账之日起以月息3%按实际使用天数计算利息。

2020年1月31日，蒋友碧通过银行向俊灵房地产公司转账支付了110,000元，附言备注为出借其用于支付猴场项目。俊灵房地产公司亦举示了其于2020年2月3日出具的借条（存根联），借款事由、利率计算与上述向李琦出具的借条内容一致。

2020年9月21日，俊灵房地产公司向李琦支付了借款利息100,000元；2020年10月30日，张**向李琦转账170,000元、121,500元，分别备注为“支付2020.01.31至10.31日利息”、“代俊灵公司支付2至10月利息”。李琦向俊灵房地产公司、张**分别出具了收条，并注明“截止2020年10月31日止的利息已结清”；2020年11月2日，张**向蒋友碧转账支付了29,700元，附言备注为“代俊灵公司支付2至10月利息”。蒋友碧向张**出具了收条，并注明“截止2020年10月31日止的利息已结清”。

张**为证明其已向俊灵房地产公司返还了款项举示了银行转账记录，俊灵房地产公司、万*对该证据的真实性无异议。证据内容如下：

2020年1月31日，张萌向俊灵房地产公司转账支付850,000元，附言为“代张**支付猴场项目土地出让金”；2020年2月1日，张**向俊灵房地产公司转账支付405,000元、305,000元，附言为“土地出让金出资”、“支付应承担的土地出让金”；2020年4月10日，张**向俊灵房地产公司转账支付90,500元；2020年10月31日、2020年11月1日，张**分别向李琦转账支付170,000元、121,500元，附言为“支付2020.01.31至10.31日利息”、“代俊灵公司支付2至10月利息”；2020年11月2日，张**向蒋友碧转账支付29,700元，附言为“代俊灵公司支付2至10月利息”。

2020年2月2日，俊灵房地产公司向安顺市公共资源交易中心缴纳了ＺＹＧ2019-19号地块保证金2990000元。2020年3月13日，安顺市公共资源交易中心出具了《成交确认书》（编号：Ｚ××9-19号-01），内容为：在2020年3月13日安顺市公共资源交易中心举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，俊灵房地产公司竞得编号为Ｚ××9-19号地块的国有土地使用权，成交总价为2990000元，竞得人缴纳的竞买保证金，自动转作受让地块的定金。2020年4月20日，俊灵房地产公司办理了宗地编号为Ｚ××9-19的国有建设用地不动产权证书。

俊灵房地产公司称上述竞拍的地块系案涉的猴场佳河新苑的土地，当时修建佳河新苑项目的时候，事先该土地未挂牌出让给俊灵房地产公司，此次竞拍是补的土地摘牌给俊灵房地产公司的手续，缴纳的也是佳河新苑项目的土地出让金，并不是新拍的土地。同时提供了紫云自治县人民政府于2017年10月25日出具的《关于贵州俊灵房地产开发有限公司开发的猴场佳河新苑项目未取得土地使用权证的情况说明》予以证明，该情况说明的主要内容为：猴场佳河新苑项目是猴场镇于2014年招商引资的BT项目，承建单位为贵州俊灵房地产开发有限公司。修建之初，为了尽快开工，经同意该项目边建边办理开工许可事宜。后由于国有建设用地指标受限的原因，直至现在，该项目土地未挂牌出让给贵州俊灵房地产开发有限公司，导致该公司未办理土地使用权证以及开工许可证件等其他建设手续等。万*对该证据的真实性无异议。

同时查明，俊灵房地产公司因本案先于2019年9月30日向一审法院提起诉讼，要求认定万*于2018年6月23日保存的1,615,175元为俊灵房地产公司资产，并判令万*向其返还。一审法院于2020年4月30日作出（2019）川1602民初6822号民事判决，万*不服向广安市中级人民法院提起上诉。二审过程中，俊灵房地产公司、万*均认可万*出具的1,115,000元借条已经与股东找补情况表中载明的“熊志林现应分金额1,615,175元”发生抵销。二审经审理后将该案发回重审，重审期间俊灵房地产公司申请撤回起诉。后俊灵房地产公司又提起本案诉讼。

一审法院认为，《中华人民共和国民法典》已于2021年1月1日起施行，但引起本案的法律事实发生于民法典施行前，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款“……民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外……”之规定，本案应适用民法典施行前的相关法律规定。

本案应为损害公司利益责任纠纷。本案争议的焦点为：万*与张**形成的《贵州俊灵房地产开发有限公司临时股东会扩大会会议记录》的内容是否构成股东抽逃出资？是否属于未经法定程序分割公司财产损害公司利益的行为？股东会议记录是否有效？相应款项应否返还？一审法院认为，虽然《中华人民共和国公司法》规定公司股东依法享有资产收益的权利，但也同时规定，公司未经清算，股东无权分割公司财产，即公司法第一百八十六条明确规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，方可用于股东分配。俊灵房地产公司现为存续状态，其公司原股东熊志林去世之后，其继承人万*与张**在对俊灵房地产公司清产核资、对代售房产及现金收支账目核算分配后召开股东会议，并形成了清理公司资产及负债、将代售房产折价分产到各股东、相应开发售卖的房屋产权证办理及相应纳税申报、办公用品及其他资产处理、债权债务均按50%享受承担等内容的会议记录，一审庭审中，俊灵房地产公司、万*均认可公司资产分配后再无财产。万*与张**的上述行为，涉及公司全部资产的分割，不属于通常意义上的收益分配，明显属于未经法定程序变相分割公司资产的行为。该行为贬损了公司的资产，使得公司资产不正当流失，可能损害公司债权人利益，违反了公司股东应依法行使股东权利的强制性规定，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”、第二十二条“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效……”的规定，万*与张**达成的未售房产分配、应收房款划定、股东找补情况以及《贵州俊灵房地产开发有限公司临时股东会扩大会会议记录》中关于分割俊灵房地产公司资产的部分应属无效。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定”的规定，行为人因该行为取得的财产应当予以返还。根据查明的事实可知，万*与张**经结算后对现金账务资产形成了股东找补情况计算表，确认熊志林应分1,615,175元、张**应分1,339,334元。从整个找补情况表可知，熊志林生前结存俊灵房地产公司款项3,171,171元，张**亦持有俊灵房地产公司部分款项，双方形成的找补情况表，实际上系对熊志林及张**持有公司款项、对外应收应付款项的核算后进行的分配，熊志林应分1,615,175元、张**应分1,339,334元实际已由其取得，该款项系俊灵房地产公司资产，应予返还。现俊灵房地产公司提起本案诉讼，要求万*退还熊志林分得的1,615,175元款项，基于前述无效的认定，对俊灵房地产公司要求万*返还1,610,000元的诉讼请求予以支持。

关于俊灵房地产公司主张的利息损失问题。俊灵房地产公司主张的利息损失，系其所称的因万*未返还上述1,610,000元导致俊灵房地产公司对外借贷用于支付土地出让金，俊灵房地产公司对外借款已产生了421,200元借款利息，和对外借贷款项尚未还清将继续产生利息，该利息损失应由万*承担。从查明的事实看，俊灵房地产公司为支付案涉的猴场镇佳河新苑项目土地出让金在2020年1月30日至2020年2月1日期间向李琦、蒋友碧借款共计1,560,000元，约定利息按月息3%计算，明显过高。结合本案实际，一审法院酌情认定万*应承担俊灵房地产公司对外借款支付土地出让金产生的利息损失参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条、第三十一条确定，即利息损失以1,560,000元为基数分段计算，因借款时间相差无几，故确定利息从2020年2月1日起计算至款项付清之日止，其中从2020年2月1日至2020年8月19日期间的利息按年利率24%计算，从2020年8月19日至款项付清之日止的利息按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率计算。

根据《中华人民共和国公司法》第七十五条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。但是，公司章程另有规定的除外”，即在有限责任公司中，除公司章程另有规定外，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。也就是说在进行遗产继承时，继承人所继承的是股东的身份及由此可带来的财产性收益，而非具体的属于有限责任公司所有的财产。且通过查明的事实可知，万*以继承人身份与张**进行清点核算并分配的财产系俊灵房地产公司资产而非熊志林的个人财产，故万*辩称熊志林应分的1,610,000元为熊志林掌握，其本人实际未得到公司的分文资金，不应由其退还俊灵房地产公司诉请的1,610,000元的意见，不予采纳。

综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十条第一款、第二十二条、第七十五条、第一百八十六条，《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，判决：一、限万*于判决生效之日起十五日内向俊灵房地产公司返还1,610,000元及利息损失（利息损失以1,560,000元为基数分段计算，其中：从2020年2月1日至2020年8月19日期间的利息损失按年利率24%计算，从2020年8月19日至款项付清之日止的利息损失按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率计算）；二、驳回俊灵房地产公司的其他诉讼请求。案件受理费19,290元，减半收取计9,645元，由俊灵房地产公司负担965元，万*负担8,680元，分别向四川省广安市广安区人民法院交纳。上述债务，义务人如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向一审法院申请执行。

二审中，当事人均未提交新证据。

二审中，俊灵房地产公司、张**主张案涉项目的钱由熊志林保管，万*对此无异议。张**称万*已支付《猴场项目公司股东找补情况计算表》载明的张**应分得的1,339,334元，万*对此无异议，但主张是过帐，未支付现金。

二审审理查明的其他事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。

本院认为，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。一审判决作出后，俊灵房地产公司和张**未提出上诉，俊灵房地产公司和张**在二审中主张一审判决对返还款项利息损失的计算有失公平的问题，不属于本案二审审理范围，本院不作处理。

综合当事人诉辩意见，本案二审的主要争议焦点为上诉人万*是否应向被上诉人俊灵房地产公司返还1,610,000元并支付利息损失。对此，本院评判如下：

案涉《猴场项目公司股东找补情况计算表》和《贵州俊灵房地产开发有限公司临时股东会扩大会议会议记录》是张**、万*对案涉项目即贵州省紫云县猴场镇政府佳河新苑建设项目所涉及的房产、现金收支账目核算分配后召开股东会议，并形成了清理俊灵房地产公司资产及负债、债权债务处理等内容的会议记录。案涉项目虽系永联置业公司承包给胡金成施工的项目，但在施工过程中，永联置业公司股东熊志林、张**另行注册了俊灵房地产公司负责案涉项目相关协议的履行，胡金成及俊灵房地产公司均认可以永联置业公司的名义向胡金成出具的欠条由俊灵房地产公司承担支付责任，且贵州省紫云苗族布依族自治县人民法院（2020）黔0425民初1027号生效民事判决书已判决由俊灵房地产公司向胡金成支付案涉项目工程款及利息。故永联置业公司已将案涉项目的合同权利义务概括转让给俊灵房地产公司，案涉项目的相关债务由俊灵房地产公司承担，案涉项目的相关财产也应归属于俊灵房地产公司。因此，张**和万*在《猴场项目公司股东找补情况计算表》和《贵州俊灵房地产开发有限公司临时股东会扩大会议会议记录》处置的案涉财产系俊灵房地产公司的财产。万*上诉主张其与张**所处置的案涉财产属于永联置业公司的财产而非俊灵房地产公司的财产，与客观事实不符，本院不予支持。

《贵州俊灵房地产开发有限公司猴场项目未售房产分配表》确认上期熊志林生前结存俊灵房地产公司资金3,171,171元，本期实存数为2,866,909元，由万*分得1,615,175元、张**分得1,339,334元。诉讼中，双方均认可熊志林生前在保管案涉项目的钱，万*应分得的1,615,175元抵销了之前万*向俊灵房地产公司出具的1,150,000元借条，且万*已支付张**应分得的1,339,334元。从上述事实可以看出，熊志林处结存款在熊志林死后应是由万*掌握，万*已实际获得其应分得的1,615,175元。万*主张其并未获得或继承熊志林1,610,000元，但对于其在未获得或继承熊志林应分得1,615,175元的情况下，还向张**支付应分得款1,339,334元未作出合理解释。故上诉人万*关于其并未获得或继承熊志林应分得款1,610,000元的主张，本院不予支持。

签订《贵州俊灵房地产开发有限公司猴场项目未售房产分配表》和《贵州俊灵房地产开发有限公司临时股东会扩大会议会议记录》、《猴场项目公司股东找补情况计算表》时，万*虽不是俊灵房地产公司股东，但其以熊志林继承人的身份与张**达成的未售房产分配、应收房款划定、股东找补情况等协议，参与分割俊灵房地产公司的财产，且万*事实上受领了案涉项目取得的财产，继承了熊志林的股权，成为俊灵房地产公司的股东。故一审判决认定万*与张**未经法定程序分割公司资产的行为，损害公司利益，并判决万*返还其分得的1,610,000元并支付利息损失并无不当，本院予以维持。

综上所述，万*的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费19,290元，由万*负担。

本判决为终审判决。

本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信人名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。