股权转让纠纷民事一审判决书

潘*诉称，2018年1月24日，原告与二被告签订宁夏亘峰嘉能能源科技股份有限公司认购协议，协议约定原告以每股5.20元价格认购郝*持有之该公司定向发行股份，认购股份10000股，认购金额52000元。二被告向原告出具承诺函，承诺于2018年9月30日前启动IPO辅导并公告，宁夏亘峰嘉能能源科技股份有限公司自2017年至2019年净利润累计不低于9800万元，下一轮定增每股价格不低于6.50元，如企业未能完成任何一项承诺，大股东承诺本次认购企业定向增发客户自认购之日起每年以年化率12％投资收益回购投资人手中股份。协议签订后，原告两次向协议约定郝*个人银行账户内转入52000元，现因被告未能完成协议承诺内容，原告多次要求二被告按协议及承诺回购股份并支付投资收益未果，故为维护其合法权益诉至法院要求：一、依法判令被告郝*回购其2018年1月24日认购之宁夏亘峰嘉能能源科技股份有限公司10000股份本金52000元及以该本金为基数按年利率12％计算之投资收益；二、依法判令被告宁夏亘峰嘉能能源科技股份有限公司对被告郝*回购义务承担连带责任；三、依法判令二被告承担交通费、住宿费合计1000元；四、本案诉讼费用由二被告负担。

郝*、宁夏亘峰嘉能能源科技股份有限公司辩称：一、案涉认购协议书明确约定本次股票发行不设估值调整条款，即不设对赌协议，但原告与郝*实际签订对赌条款，及2017年至2019年三年之利润承诺条款，该承诺违背认购协议书约定；二、造成公司亏损的原因主要是环保政策发生变化及二期投资商、供应商原因，故不同意原告主张，依据公司董事会决议，如原告坚持退出则在目前市值基础上适当增加，因其不同意该方案，双方未能达成一致，目前公司股份市值为1.08元，应依据公司目前市值判决退出；三、不同意原告以原值回购，应以现市值回购，公司不同意承担连带责任。

针对其主张，潘*提供以下证据予以证实，二被告进行了质证：

一、股份认购协议书一份、工商银行汇款凭证两份、大股东面向递增投资人承诺函一份，证实：2018年1月24日，原告作为认购方与定增方郝*、发行方宁夏亘峰嘉能能源科技股份有限公司签订认购协议，约定原告以每股5.20元认购郝*将持有之宁夏亘峰嘉能能源科技股份有限公司定向发行持有的股票，认购金额52000元，并以现金方式向郝*指定账户全额支付所认购款项，郝*亦以出具该公司大股东面向定增投资人承诺函形式，对IPO、利润及估值进行承诺。协议签订后，原告两次将认购款项打入郝*个人银行账户事实。二被告对上述证据真实性不表异议，但认为承诺函与认购协议中条款约定冲突，应以认购协议条款确定双方权利义务关系。

二、申请书一份，证实：被告郝*未完成承诺函对IPO、利润及估值的承诺约定，故要求二被告回购所认购股份并返还其实际认购款及以该本金为基数按年利率12％计算之投资收益。二被告质证认为未收到该申请，不予质证。

三、交通费票据二十二张、住宿费一张，证实：原告为本次诉讼往返支出交通住宿费用，应由二被告予以承担。二被告对票据真实性不表异议，具体金额请法庭酌情予以认定。

郝*、宁夏亘峰嘉能能源科技股份有限公司未提交书面答辩意见，亦未提交证据。

针对原告提交之证据，经双方当庭质证，本院认证如下：

原告提交证据一，二被告对上述证据真实性不表异议，亦与案件事实具有关联性，本院予以采信。

原告提交证据二，申请书系原告单方制作，亦未有证据证实被告收到该申请，关联性欠缺，本院不予采信。

原告提交证据三，二被告对票据真实性不表异议，系原告为本次诉讼支出费用，本院予以采信。

本案争议焦点：原告诉求能否得到法院支持问题。

经审理查明：2018年1月24日，原告与郝*签订宁夏亘峰嘉能能源科技股份有限公司股份认购协议书，协议约定原告以每股5.20元价格认购郝*持有之该公司定向发行股份，认购股份10000股，认购金额52000元，郝*向原告出具定增承诺函，承诺于2018年9月30日前启动IPO辅导并公告，宁夏亘峰嘉能能源科技股份有限公司自2017年至2019年净利润累计不低于9800万元，下一轮定增每股价格不低于6.50元，如企业未能完成任何一项承诺，大股东承诺本次认购企业定向增发客户自认购之日起每年以年化率12％投资收益回购投资人手中股份。宁夏亘峰嘉能能源科技股份有限公司亦在股份认购协议书及定增承诺函中盖有该公司印章。协议签订后，原告两次向协议约定郝*个人银行账户内转入52000元，后郝*未能完成协议书承诺内容，原告多次要求按协议书及承诺回购股份并支付投资收益未果，诉至法院后为本次诉讼支出交通费676元及住宿费236元。

本院认为，涉案股份认购协议书及定增承诺函系各方真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规之强制性规定，本院予以确认。定增承诺函载明如企业未完成三项承诺中任何一项，大股东郝*承诺从认购之日起每年以年化率12％的投资收益回购投资人手中的股份，即投资收益起算时间为原告认购之日。据此，原告投资收益计算基数亦应为其认购时价格，回购股份价格应为5.2元／股，故对二被告应以股票现市值回购之辩解意见，本院不予采纳。原告以5.2元／股价格购买郝*10000股份，金额为52000元，故郝*应按该52000元及支付该款按年化率12％自2018年1月24日至2021年8月31日投资收益22486.50元（52000元×12％÷365天×1315天）。因原告所购买股份系郝*持有，且定增承诺函亦载明由郝*承担回购责任，宁夏亘峰嘉能能源科技股份有限公司在股份认购协议书及定增承诺函中盖章行为不能视为其具有与郝*共同承担责任之意思表示，故对原告要求该公司承担连带责任之诉求，因缺乏事实及法律依据，本院不予支持。原告为本次诉讼支出交通费676元及住宿费236元，系其维护其合法权益之必要合理支出，本院予以支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：

一、被告郝*于本判决生效之日起十日内支付原告潘*持有宁夏亘峰嘉能能源科技股份有限公司1万股股份回购款52000元、投资收益22486.50元、交通费676元及住宿费236元，合计：75398.50元；

二、驳回原告潘*对被告宁夏亘峰嘉能能源科技股份有限公司的诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

案件受理费1100元，由被告郝*负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于石嘴山市中级人民法院。

在递交上诉状后七日内凭本判决书到石嘴山市中级人民法院预交上诉费，逾期则按放弃上诉处理。

本判决生效后，如一方当事人未按判决书内容履行义务，另一方当事人应在本判决书生效之日起两年内向本院申请执行。