租赁合同纠纷民事二审判决书

大埔县科工商务局上诉请求：1.撤销广东省平远县人民法院（2020）粤1426民初645号民事判决第三、四、五项，改判驳回刘德安、梁慧华的一审全部反诉请求；2.判令上诉人刘德安、梁慧华承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。（一）一审法院认定大埔县科工商务局可以利用办公楼的装修价值错误。一审判决无视办公楼的属性与大埔县科工商务局全面履约行为，错误认定当刘德安、梁慧华将综合办公楼返还给大埔县科工商务局，大埔县科工商务局即享有因广东呈骏集团股份有限公司（以下简称呈骏公司）添附行为而增加的办公楼价值。首先，三河办公楼的性质为国有资产，不可用于作为酒店、卡拉ok等场所进行经营。呈骏公司违反合同目的、未经大埔县科工商务局同意对办公楼的装饰装修行为，非但不可能使大埔县科工商务局享有因呈骏公司添附行为而增加的办公楼价值，当呈骏公司将办公楼返还给大埔县科工商务局后，大埔县科工商务局还需另外花费时间、金钱与人力将办公楼恢复原貌，使其继续作为办公楼使用。其次，《中华人民共和国民法典》第三百二十二条规定：“因一方当事人的过错或者确定物的归属造成另一方当事人损害的，应当给予赔偿或者补偿。”案涉租赁协议的终止是由于呈骏公司的主动注销，大埔县科工商务局没有任何过错，由于呈骏公司将三河办公楼用于与合同目的不相关的用途，大埔县科工商务局作为无过错一方，依法有权要求呈骏公司的股东刘德安、梁慧华恢复原状、赔偿损失。（二）一审判决认定大埔县科工商务局同意转租或默示同意转租错误。案涉租赁协议明确约定，转租需经出租人书面同意。一审判决根据《中华人民共和国民法典》第七百八十一条“出租人未在6个月内提出异议，视为出租人同意转租”的规定，认定大埔县科工商务局同意转租。实际上，大埔县科工商务局一直不同意呈骏公司转租，只要没有大埔县科工商务局的书面同意，转租行为不会因所谓的默示同意而有效，该认定违反了当事人合同意思自治原则。（三）一审判决认定案涉两份转租协议有效错误。案涉《租赁协议书》中承租方为呈骏公司，对案涉三河办公楼因承租而依法享有占有、使用权利的为呈骏公司，而非刘德安、梁慧华。因此，刘德安、梁慧华无权以个人名义于2014年8月20日与第三人签订《场地租赁协议》，将办公楼转租给第三人使用，刘德安、梁慧华与第三人间的转租合同无效。且呈骏公司于2019年12月17日注销完毕，大埔县科工商务局与呈骏公司原租赁合同在其注销之日便已终止，呈骏公司和刘德安、梁慧华均没有转租权，刘德安、梁慧华更加无权作为出租方于2020年3月10日与第三人签订《大埔县三河镇酒店承包经营合同》，该合同无效。二、一审判决适用《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（以下简称《解释》）的规定错误。（一）一审法院混淆合同因公司清算注销终止与合同解除的概念，错误将合同终止等同于合同解除。《中华人民共和国民法典》规定合同终止的情形有：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。其中合同解除只是合同终止的一种情形，而并非合同终止本身。本案中，租赁合同终止的是合同一方——呈骏公司主动注销导致的，即属上述法律规定的第七种情形。依据《中华人民共和国民法典》第五十九条“法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭”及第五百五十七条“有下列情形之一的，债权债务终止：......（六）法律规定或者当事人约定终止的其他情形”和《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十四条“经公司登记机关注销登记，公司终止”的规定，呈骏公司一经注销，其民事权利能力和民事行为能力便消灭，其债权债务亦终止。案涉租赁合同的终止，是由呈骏公司主动注销导致的，并非因一方或双方解除而导致的，解除不是本案租赁合同终止的原因，故本案不适用《解释》中合同解除的规定。（二）一审法院适用《解释》第九条作为判决大埔县科工商务局应对刘德安、梁慧华进行补偿的依据，属法律适用错误。

一审法院认定案涉租赁合同是由于呈骏公司主动注销而终止的，非因合同一方或双方解除而终止，该认定符合事实和法律。案涉租赁协议的终止是由于合同一方呈骏公司的主动注销导致的，而非协议一方或双方解除而导致协议终止，因此不应适用合同解除的规定，但一审法院在判决大埔县科工商务局应对刘德安、梁慧华进行补偿这一问题时通篇适用合同解除的规定，属法律适用错误，且存在偷换概念，逻辑错误的问题。即便按照一审法院错误的法律适用及裁判思路进行推理，也不能得出大埔县科工商务局应对刘德安、梁慧华进行补偿的错误判决。由于本案大埔县科工商务局不存在任何违约，因此排除《解释》第九条第（一）款与第（三）款的适用。而若适用第（二）款规定要求大埔县科工商务局应予适当补偿的前提为大埔县科工商务局同意利用附合的装饰装修物，但从前文可知，大埔县科工商务局不可能同意利用案涉三河办公楼附合的装饰装修物。第（四）款的适用前提为“不可归责于双方的事由导致合同解除的......按照公平原则分担”。若一审法院是以此认定大埔县科工商务局应对刘德安、梁慧华进行补偿，那么按照该思路，任何公司只要主动注销公司，出租方就必须向承租方补偿装饰装修款，法律不可能有如此大的漏洞。况且，该款解释要求法院在适用时应按照“公平原则”。大埔县科工商务局对于合同的终止不存在任何过错，对于装饰装修后的附合部分非但无法进行利用，还需另行耗时耗力将办公楼恢复原状。值得注意，大埔县科工商务局将案涉三河办公楼以平均每年约20000元的价格出租给呈骏公司，按照一审判决大埔县科工商务局应补偿刘德安、梁慧华2086412元，大埔县科工商务局需将办公楼出租100年才能补偿装修价值，显然不符合法理和常理。因此，一审该判决结果明显与立法理念和普通常识相悖，大埔县科工商务局无需对刘德安、梁慧华进行任何补偿。（三）即便认为案涉租赁协议的终止是由于“解除”，一审法院适用法律同样错误。大埔县科工商务局与呈骏公司签订的《关于租赁办公场所和发展总部经济项目补充协议书》第二页第五条约定“因乙方违约的，甲方有权解除合同，且只对乙方办公楼装修投入按评估作价作如下补偿：1、......2、六至十年内解除合同按评估作价补偿40%......”。因此，本案若是因解除合同导致租赁协议终止，大埔县科工商务局与刘德安、梁慧华对于已形成附合的装饰装修物的处理已有约定，亦不存在适用《解释》第九条的前提。三、即使需要补偿，一审法院认为补偿金额应当按照《评估报告》认定的价值亦明显错误。（一）三河办公楼在大埔县科工商务局出租前已装修具备办公条件，大埔县科工商务局如需补偿，一审法院未对此部分在补偿价值中予以剔除，是错误的。被评估作价的三河综合办公大楼现存装修装饰应分为三个部分，第一部分为大埔县科工商务局出租给刘德安、梁慧华时三河办公楼已具备基本的办公条件；第二部分为呈骏公司承租后进行装饰装修部分；第三部分为刘德安、梁慧华进行无效转租行为后第三人进行装饰装修部分。即使要补偿，也只能对呈骏公司的装修进行补偿，大埔县科工商务局及第三人的装修装饰价值应予以剔除。三河综合工业生产基地于2003年5月动工建设，大埔县科工商务局出租给刘德安、梁慧华时三河办公楼已通水通电且有空调水电，具备的办公条件，已经实际作为办公楼使用，呈骏公司无须再进行大型的修整即可进行日常办公。但一审法院未对三河办公楼原有的装饰装修价值进行剔除，直接以《评估报告书》中最终的价值判决大埔县科工商务局应补偿给刘德安、梁慧华，该认定与事实不符，系不公平的错误判决。（二）按照合同约定，大埔县科工商务局如需补偿，仅就呈骏公司对于办公楼装修部分进行补偿，且根据本案情况大埔县科工商务局只须补偿评估作价的40%。大埔县科工商务局与呈骏公司签订的《关于租赁办公场所和发展总部经济项目补充协议书》第二页第五条的约定，即便是由于解除导致合同终止，大埔县科工商务局也仅对办公楼的装饰装修部分进行补偿，且补偿金额为评估作价的40%。而从《评估报告书》第十四页最后一行至第十五页的内容可知，《评估报告书》评估的对象不止办公楼的装饰装修，还包括游泳池挖造建设相关费用及附属土地平整等与办公楼无关的费用。大埔县科工商务局与呈骏公司签署案涉租赁协议的目的在于发展当地经济，将三河办公楼作为呈骏公司总部办公楼使用。即便呈骏公司在履行合同的过程中需要对办公楼进行装饰装修，也应在大埔县科工商务局签订协议时能预测到的范围内。案涉三河办公楼作为国有资源并仅作为办公用途，不可作为酒店、卡拉ok等场所，呈骏公司将办公楼装修装饰为酒店、卡拉ok等场所，明显超出大埔县科工商务局签订租赁协议时可预料到的使用范围，与租赁协议目的严重不符。并且，刘德安、梁慧华无证据证明哪些是三河办公楼原有的装饰装修及设备，哪些是其新增添的，亦无法提供其花费在装饰装修上相关具体金额的证据。实际上酒店一般五至七年为一个使用周期，案涉评估对象酒店内装修项目已使用约六年，已将近一个使用周期，使用价值极为有限。一审判决按评估价格判决大埔县科工商务局作出全额补偿完全没有考虑酒店行业实际使用情况。（三）关于第三人装饰装修部分。刘德安、梁慧华与第三人签订的租赁合同，该合同效力应根据三份基础合同的约定，即使同意转租，转租合同也随着主合同而终止。且根据合同相对性原则，应由呈骏公司承担次承租人的装修补偿。既然一审法院认定呈骏公司与第三人间存在转租关系，那么根据合同的相对性原则，次承租人装修补偿请求对象应为转租人，大埔县科工商务局与作为次承租人的第三人不存在租赁合同关系，大埔县科工商务局对第三人不承担任何法律义务，第三人装饰装修与办公楼产生附合的部分不应由大埔县科工商务局承担。因此，即使要补偿，一审法院以《评估报告书》作出的装修价值（包括游泳池）为依据，直接判决大埔县科工商务局应当补偿刘德安、梁慧华2086412元，是明显错误的。综上，一审判决认定的事实及法律适用明显错误，导致第三、四、五项判决结论错误。恳请二审法院依法撤销一审判决第三、四、五判项，改判驳回刘德安、梁慧华一审的全部反诉请求，本案的全部诉讼费用由刘德安、梁慧华承担。

刘德安、梁慧华辩称，一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，对于大埔县科工商务局部分判决应予维持。二、大埔县科工商务局的上诉请求没有事实和法律依据。首先，大埔县科工商务局对于租赁合同的理解是选择性理解。实际上大埔县科工商务局对于租赁物已改装为酒店是知情且不反对，而且对租赁合同实际上已由呈骏公司转为刘德安履行亦是知情并且默示同意的，在合同实际履行过程中的租金缴纳、大埔县人民法院受理的酒店股东纠纷诉讼案件和大埔县科工商务局前身出具的书面证明、大埔县三河工业园管委会（大埔县科工商务局下属机构）在多年的园区管理和行政管理及对刘德安与酒店其他股东纠纷调解工作等方面都可以证明。特别是呈骏公司注销后，大埔县科工商务局和大埔县财政局接受了刘**按照刘德安的要求向资产管理中心账户支付的土地租金，并且在《中华人民共和国民法典》规定的租赁时限内没有提出反对，已足以判断大埔县科工商务局知悉和认可承租人已由呈骏公司转为刘德安与梁慧华。其次，对于酒店的装修和利用并没有超出租赁合同约定范围，也属于合法合理的经营以及利用租赁物。大埔县科工商务局是因为工业园区土地建筑物另有他用而提起本案诉讼，并非是由于所谓的呈骏公司注销才起诉。刘德安与梁慧华在一审中曾经询问其是否将案涉租赁物继续用于酒店，大埔县科工商务局并未当庭向法庭如实报告，二审见后果严重才声称要拆除。按照政府部门有关工作的流程，如果要对一个相对大型的建筑物和土地进行另外用途的开发或拆除，理应会有提前立项。大埔县科工商务局在二审中能够提交客观真实的公文等证据，但是时至今日仍然没有提交，其上诉状所称的不但利用不了原有的装修装饰还要付出拆除的损失，显然没有事实依据，强词夺理。因此，一审法院对于租赁物的附合装饰装修物损失的处理确实合法有理，也是大埔县科工商务局一审诉讼不诚信带来的后果。再次，本案是先由招商引资协议建立起双方的合意，但是，大埔县科工商务局的前身并没有按照投资协议履行有关交付县城的一千平方米土地，而是最终给出了案涉土地和建筑物作为租赁用途，另外也没有切实履行满足招商引资创造利税五百万元以上的相关保障（五百万元的利税相当于要创造三、五个亿的营业收入，有关的供电、供水、交通、物流等相关配套必须跟上），后来双方意识到原来的合意无法达成，改成了租赁物租赁协议。对于租金的约定，是公平合理的。为了配合大埔县人民政府的招商引资，出租方当时提供的建筑物是非常简陋的，不值得在签约前评估的建筑物，根本不是其所称的办公楼。承租人在当时一片荒凉的环境中进驻并且花费七、八百万元对相关土地进行了大力整治，开挖了时尚的游泳池，还投入巨资建设了卡拉OK等娱乐设施，相关的建筑物也按照三星以上的酒店标准进行了酒店装修，出发点也是为了利用租赁物、为了接引珠三角尤其是佛山市的梅州商会投资力量。大埔县相关政府部门和三河镇政府以及工业园管委会多年来通过特种行业管理和审批、招商引资迎来送往，最近几年枢纽工程、火电厂建设相关团队住宿安排等已经知道案涉租赁物用途，并且是欢迎的。另案涉租赁物由一审法院组织评估，评估程序合法正当，大埔县科工商务局虽对评估报告提出异议却以拒不签名、拒不回应方式应对。大埔县科工商务局二审上诉状称租赁物前身办公楼已经通水通电、作为实际办公楼使用、原有价值等事实都已无法及时查明，但并无提交相关证据予以证实。至于大埔县科工商务局以需将办公楼出租100年才能补偿装修价值200多万元余值的抗辩显然是玩弄文字和数字技巧，因为该租赁物的豪华装修、装饰花费了七、八百万元，如今经过评估还有两、三百万元的余值，刘德安、梁慧华虽将呈骏公司注销，但案涉租赁物实际上已由刘德安、梁慧华夫妻用于酒店经营，并且已经合理转租承包给第三人经营。大埔县科工商务局对此实际上是明知且同意的，因此，应当按照租约解除原因、双方过错以及造成善意承租一方在租期未满前交出租赁物的损失进行综合评判。本案刘德安、梁慧华并没有违约，有关创造利税五百万元是实践性的，并且是双务的约定。合同解除属于出租人和承租人双方都以诉讼的方式同意或者要求解除合同，因此不受《关于租赁办公场所和发展总部经济项目补充协议书》第五条约定内容的约束，大埔县科工商务局上诉主张适用《关于租赁办公场所和发展总部经济项目补充协议书》第五条所谓的“六至十年内解除合同按评估作价补偿40%”依据不足。一审判决采信案涉租赁物评估的装修余值并判令大埔县科工商务局向我方支付208万余元补偿金，基本公平合理。综上所述，恳请二审法院基于合同诚信履行以及诚信诉讼的原则，判决驳回大埔县科工商务局的上诉请求。

刘德安、梁慧华上诉请求：1.撤销广东省平远县人民法院（2020）粤1426民初645号民事判决第一项，改判《广东奥特电梯股份有限公司总部经济项目投资协议》、《三河工业生产基地综合办公楼租赁协议书》、《关于租赁办公场所和发展总部经济项目补充协议书》在本判决生效之日起解除；2.撤销广东省平远县人民法院（2020）粤1426民初645号民事判决第二项，改判刘德安、梁慧华应于收到装修价值补偿金的三十日内向大埔县科工商务局返还位于大埔县范围内的土地，逾期交还的应支付占用费（2020年10月至2021年10月期间按每年29008.88元、此后每一年度增加2%）；3.一审本诉受理费与二审受理费各1194元，均由大埔县科工商务局负担。事实与理由：一、本案合同主体实际上已由呈骏公司改成了刘德安、梁慧华，合同不存在法定终止情形，应按判决解除处理。1.2014年12月30日签订的《关于租赁办公场所和发展总部经济项目补充协议书》第四条约定“不因乙方企业破产倒闭......提前终止”，表明案涉合同不以呈骏公司企业主体的存续与否来处理租约的终止，实际上认可呈骏公司的投资人刘德安、梁慧华才是真正的承租人。2.根据《关于租赁办公场所和发展总部经济项目补充协议书》和大埔县科工商务局的发函及随后多年下属机构三河工业园管委会及同级的公安消防工商等单位的管理等行为，大埔县科工商务局从当时至现在，都明知或应当知道租赁物进行了装修且是用于开办酒店经营。3.第三人刘**提交的书面陈述及相关书证，刘**与刘德安就租赁物所注册的大埔县三河镇奥特酒店之合伙纠纷在广东省大埔县人民法院（2018）粤1422民初94号案经过审理和调解，大埔县科工商务局在该案诉讼中还出具过2017年8月16日《证明》，可以证实大埔县科工商务局已知道租赁物已由刘德安用于大埔县三河镇奥特酒店经营及其合伙事实，而不是呈骏公司，该公司的注销已不影响合同效力。4.广东奥特电梯股份有限公司在2015年3月11日名称变更为呈骏公司、在2019年12月17日注销，并由刘德安与梁慧华作为清算组成员承接权利义务。呈骏公司在2019年12月17日注销之后的2019年12月23日，由刘**缴纳的租金，大埔县科工商务局明知且不反对，其后又在2020年10月19日接受刘**交纳的租金、开出收据，从无异议，证实大埔县科工商务局已清楚呈骏公司确实已经不是租赁物的承租人与使用人。本案合同不是因为签约主体的注销而终止，而应以判决生效之日作为合同解除日，刘德安、梁慧华无需支付第二项判决之违约金55765.44元。二、刘德安、梁慧华应于收到装修价值补偿金的三十日内向大埔县科工商务局返还位于大埔县范围内的土地，逾期交还的应支付占用费（2020年10月至2021年10月期间按每年29008.88元、此后每一年度增加2%）。由于本诉所涉租约履行期间，承租人已经花费巨资进行装修，添附于主体结构已不可分，大大增添了租赁物的价值，该装修行为早于租约终止或解除，出租方与承租方在本诉和反诉又互负具有先后顺序的义务，再加上大埔县科工商务局拒绝回应一审法院询问到底收回案涉不动产之后要不要作为酒店用途使用，应认为大埔县科工商务局仍将把案涉不动产继续用于酒店经营，为免破坏物尽其用的原则，也为免将来发生刘德安、梁慧华交还了案涉不动产而大埔县科工商务局却拒绝支付补偿金的情形发生，另外也为了解决政府部门执行难的问题，免除作为弱势地位的公民一方的执行负担，实现实质的公平正义，应认为支付装修价值补偿金是大埔县科工商务局的先履行义务，刘德安、梁慧华交还案涉不动产则是后履行义务，并承担逾期交还的责任。据此请求对一审判决第二判项进行改判。

大埔县科工商务局辩称，一、案涉三份协议书已因呈骏公司注销而终止。刘德安、梁慧华的第一项上诉请求与协议书已经终止相矛盾；二、刘德安、梁慧华的第二项上诉请求要求逾期交还租赁物和应支付占用费在执行阶段解决的问题，已经超过了法院的审理范畴。综上，刘德安、梁慧华的上诉请求没有法律依据。

刘**庭前向本院提交书面意见述称，一审判决基本符合事实，刘德安已接替呈骏公司履行涉案租赁合同，大埔县科工商务局也认可，并且其后来去缴纳土地租金时收款方均无意见。如果二审维持原判，其愿意在一个月内腾退内土地建筑物给大埔县科工商务局，其与刘德安之间的租赁关系会内部处理。

佛山市梅州商会未到庭发表答辩意见，亦未提交书面意见。

大埔县科工商务局向一审法院起诉请求：1.判决确认《广东奥特电梯股份有限公司总部经济项目投资协议书》、《三河工业生产基地综合办公楼租赁协议书》和《关于租赁办公场所和发展总部经济项目补充协议书》已在呈骏公司注销时终止；2.判令被告返还原告为其提供的三河工业生产基地综合办公楼、附属设施及办公楼范围内的土地，并依约向原告支付违约金人民币55765.44元，判令原告无须支付任何经济补偿；3.判令被告承担本案全部诉讼费用。

刘德安、梁慧华向一审法院反诉请求：1.判决解除《广东奥特电梯股份有限公司总部经济项目投资协议书》；2.判决继续履行《三河工业生产基地综合办公楼租赁协议书》；3.判决终止《关于租赁办公场所和发展总部经济项目补充协议书》第四条、第五条、第六条；4.由被反诉人承担诉讼受理费。刘德安、梁慧华于2020年10月23日向一审法院提交反诉请求变更申请书，将其反诉请求变更为：1.判决解除《广东奥特电梯股份有限公司总部经济项目投资协议书》、《三河工业生产基地综合办公楼租赁协议书》、《关于租赁办公场所和发展总部经济项目补充协议书》以及第三人刘**的《酒店承包经营合同》（2020）；2.判决反诉被告大埔县科工商务局补偿反诉原告人民币4500000元（结合评估报告与有关证据材料届时调整），付清补偿款后的三十日内反诉原告与第三人刘**腾退建筑物及附属土地并迁移或结束在案涉不动产上的大埔县三河镇奥特酒店工商登记注册；3.由被反诉人承担诉讼受理费、评估费。

一审法院认定事实：2013年11月2日，大埔县招商局（甲方）与广东奥特电梯股份有限公司（乙方）签订了一份《广东奥特电梯股份有限公司总部经济项目投资协议书》，双方约定乙方同意在甲方所属的大埔县境内投资兴办总部经济（项目），甲方应为乙方提供良好的投资经营环境。企业主要股东刘德安。甲方为乙方在大埔县县城落实兴建总部经济办公大楼地块，占地面积不少于1000平方米；在大埔县三河工业生产基地或县城为乙方寻找适合的办公场所。协议还约定了甲乙双方的权利和义务。

2014年3月27日，大埔县招商局（甲方、出租方）与广东奥特电梯股份有限公司（乙方、承租方）签订了一份《三河工业生产基地综合办公楼租赁协议书》，协议书主要内容如下：一、甲方将所管理的位于三河工业生产基地内综合办公楼、附属设施及办公楼范围内的土地全部转租给乙方作广东奥特电梯股份有限公司总部与佛山梅州商会总部办公楼使用。二、租赁时间为18年，即从2014年10月1日起至2032年9月底止。三、为鼓励乙方将公司与商会总部设在大埔县境内，甲方经请示县主要领导同意，决定从2014年10月至2016年10月底，免除乙方租金，从2016年11月至2017年10月租金为26800元。乙方从2017年11月开始，租金每年递增2%。四、租金以人民币统一结算，按年结算，先交后用，每年10月底前交清。五、在签订合同时，乙方需向甲方交纳押金50000元人民币。该押金在乙方租赁期满无违约行为后退还。六、七、八（略）。九、除甲、乙双方在本合同补充条款中另有约定外，乙方在租赁期限内，须事先征得甲方的书面同意方可将承租的综合办公楼部分或全部转租给他人。十、乙方转租该办公楼，订立的转租合同应符合以下规定：（1）转租合同的终止日期不得超过本合同规定的终止日期。（2）转租期间，乙方除可享有并承担转租合同规定的权利和义务外，还应继续履行本合同规定的义务。（3）转租期间，本合同发生变更、解除或终止时，转租合同也应随之相应变更、解除或终止。十一、在租赁期限内，非下列情况之一的，不得变更或解除本合同。（1）甲方有特殊原因，如因政府规划或征用等非人为原因，造成合同不能继续执行时，合同自行终止，甲乙双方互不追究责任。（2）因乙方违反本合同的约定，且经甲方提出后的十五天内，乙方未予以纠正的。十二、在合同生效后，甲方于2014年10月1日将租赁物交付给乙方使用，在乙方租赁期间为乙方合理使用租赁物提供便利。按约定收取租金。十三、十四、十五、十六、十七（略）。十八、非经甲方同意不得转让、转租租赁物。十九、二十、二十一、二十二（略）。二十三、乙方在租赁期限内，如因政府规划或征用等非人为原因，造成合同不能继续执行时，经甲乙双方协商一致，给予乙方合理的对办公楼装修投入的补偿。二十四、合同终止或双方协商一致解除合同后，乙方应在终止或解除后一个月内将租赁物返还甲方。二十五、二十六（略）。二十七、合同终止或依法解除，乙方不按约定返还租赁物的，按上年平均年租金额双倍交纳违约金给甲方。二十八（略）。二十九、本合同未尽事宜，经甲、乙双方协商一致，可订立补充条款。补充条款及附件均为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等效力。三十、三十一、三十二（略）。上述两份协议书签订后，大埔县招商局按约定将涉案租赁物交付给广东奥特电梯股份有限公司使用。

2014年8月20日，广东奥特电梯股份有限公司（甲方）与第三人刘**（乙方）签订了一份《场地租赁协议》，约定将涉案租赁物租赁给刘**作为大埔县三河镇奥特酒店使用，同时约定了相应的权利义务。2018年4月1日，刘德安为发包方（甲方）与刘**为承包方（乙方）签订了一份《酒店承包经营合同》，双方约定了相应的权利义务。2020年3月10日，刘德安为发包方，刘**为承包方签订了《大埔县三河镇酒店承包经营合同》，约定甲方将位于大埔县三河镇奥特酒店承包给乙方经营，承包期限自2020年4月1日至2025年3月30日止，承包金每月3万元人民币，乙方必须于每月10日前向甲方支付当月的承包金。双方还约定了其他权利义务。

2014年12月30日，大埔县招商局（甲方）与广东奥特电梯股份有限公司（乙方）签订了一份《关于租赁办公场所和发展总部经济项目补充协议书》。内容如下：……鉴于乙方未经甲方同意就对办公楼进行重大装修等原因，为此对有关事宜进行了重新协商。现经甲、乙双方协商一致，对原协议作如下修改、完善：一、将原《租赁协议书》中第二条“租赁时间为18年，即从2014年10月1日起至2032年9月底止”修订为“从2014年3月27日至2032年3月26日止，每五年签订一次补充协议，租赁期间乙方需继续租用，甲方应优先乙方租用，但最长租赁时间不超过18年”。二、三（略）。四、甲方与乙方签订《租赁协议书》，将三河工业生产基地综合办公楼租赁给乙方，是以乙方和乙方负责引进佛山梅州商会会员企业在大埔县发展总部经济项目为目的。乙方企业工商注册后每年度内实际缴纳及乙方引进的企业缴纳各项税金及办公楼租金合计在500万元以上，乙方及乙方引进的企业按《大埔县促进总部经济发展暂行办法》（埔府办[2011]102号）享受有关优惠政策，如有新政策出台按新规定执行，如遇上级相关政策调整或与上级相关政策不相符，按上级政策规定执行，（但如果因乙方企业破产倒闭或政府不再实行总部经济政策，甲方不得提前终止与乙方签订的《租赁协议书》）。五、乙方承诺从2015年起（含2015年），乙方及乙方引进的企业每年在大埔县交纳500万元以上税收。如果不能达到，视作乙方违约，甲方有权解除合同，且只对乙方办公楼装修投入按评估价作如下补偿：1.自租赁之日起五年内解除合同按评估价补偿50%；2.六至十年内解除合同按评估价补偿40%；3.十一至十五年内解除合同按评估价补偿30%；4.十六至十八年内解除合同按评估价补偿20%。六、如乙方及乙方引进企业的某一年总部经济缴纳各项税金超过500万元时，可抵除前后2年不足部分，抵除后超过部分不再抵除第4年。七（略）。八、乙方对办公楼进行重大装修，必须取得甲方书面同意后方可实施。九、十（略）。十一、本补充协议如与原《租赁协议书》、《投资协议》有抵触的，以本补充协议协商。十二（略）。《关于租赁办公场所和发展总部经济项目补充协议书》签订五年期满后，合同相对双方未再签订补充协议。

2015年3月11日，经广东省梅州市工商行政管理局核准变更登记，广东奥特电梯股份有限公司变更为呈骏公司，呈骏公司法定代表人为被告刘德安，股东为被告刘德安、梁慧华。另，被告刘德安、梁慧华系夫妻关系。

2019年12月17日，由两被告为清算组成员签名出具呈骏公司清算报告，其中资产及负债清理情况第1条“截止2019年12月17日止，共有总资产人民币0万元，总负债为人民币0万元，净资产为人民币0万元”。第2条“公司债权债务均已处理完结”。同日，梅州市市场监督管理局向呈骏公司出具《核准注销登记通知书》，对企业的注销登记予以核准。

根据大埔县机构改革方案，2019年2月26日，中共大埔县委印发埔发[2019]1号中共大埔县委文件《中共大埔县委大埔县人民政府关于印发<大埔县机构改革方案>的通知》，不再保留大埔县招商局，其职能及债权债务并入大埔县科工商务局。

一审庭审中，原告大埔县科工商务局认为呈骏公司（原为广东奥特电梯股份有限公司）与大埔县招商局签订的三份协议书合法有效，当事人双方均应自觉履行合同约定。被告作为清算组成员，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十五条和第一百八十六条的规定，理应在清算期间通知原告。根据《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国民法总则》第五十九条及《中华人民共和国合同法》第九十一条的规定，上述三份协议书在呈骏公司法人资格消灭时已依法终止。两被告在呈骏公司注销后并未将租赁物交还给原告，根据《租赁协议书》第二十七条关于违约责任的约定，被告应支付违约金55765.44元。据此，原告起诉至法院提出上述本诉诉讼请求。被告刘德安、粱慧华则认为呈骏公司注销后由两被告作为清算组成员承接权利义务，根本不影响租赁合同的效力，两被告作为企业的投资股东、实际控制人以及清算成员依法均可承接公司在该租赁合同的权利义务。两被告没有根本违约，租赁合同也没有发生不能继续履行下去的任何事由，故，原告在本诉请求确认合同终止并且无补偿返还不动产及支付违约金等诉讼请求不应得到支持。为此，两被告提出上述反诉请求。

一审另查明，2020年5月12日，原告将两被告起诉至广东省大埔县人民法院。2020年6月19日两被告提出管辖权异议，2020年6月24日广东省大埔县人民法院报请梅州市中级人民法院指定管辖。2020年7月14日，广东省梅州市中级人民法院作出（2020）粤14民辖8号民事裁定书，裁定本案由广东省平远县人民法院审理。

2020年11月5日，两被告向一审法院提交评估申请书，申请对位于广东省梅州市大埔县的奥特酒店进行评估，包括但不限于1.酒店前台、大堂的改造装饰费用；2.酒店外墙面、三层建筑物的内墙和内饰的改造装修费用；3.游泳池的挖造、装修费用以及游泳池相关设施的购置费用；4.厨房的装修以及相关设施的购置费用；5.餐厅的装修以及相关设施的购置费用；6.ＫＴＶ包房10间的装修以及相关设施的购置费用；7.客房30间的装修以及客房内的家具、电器、其他设施设备的购置费用；8.酒店诉讼期间的经营损失；9.搬迁费用；10.附属土地的平整费用以及停车场铺设费用。经原、被告和第三人的同意，一审法院依法委托广东证诚价格评估有限公司对两被告申请事项进行评估，该公司于2021年3月8日作出粤证价估［2020］Ｊ508《奥特酒店价格评估报告》，在评估基准日2020年12月15日，对位于广东省梅州市大埔县的奥特酒店评估装修价值为2086412元、设备价值为371167元，总价值2457579元人民币。搬运费为42066元。酒店在勘查时仍在营业中，且无法提供酒店营业损失的相关材料，故在诉讼期间无经营损失。另在对本案奥特酒店内价值项目及数量的评估分析中提到“……其中酒店整栋拆除地面及墙体、楼梯后方花园土地平整、垃圾清运3项由于被告未能提供相关资料显示出各评估项目的施工量，我司以现有材料无法对该3项进行评估……。……工业园入口广告牌丢失无法评估……。”被告为此预缴评估服务费48900元。原告对《奥特酒店价格评估报告》质证认为：评估报告书应该附评估申请书而没有附，这个评估报告书在形式上是不完整的，不能当做证据使用。对评估报告书的真实性由法院认定，合法性认为从这个评估报告书的程序和形式来看，它是不能当做证据使用。另外，这个评估报告书是被告方申请鉴定的，是为了证明被告方的装修价值，那么被告方就应该在举证期限内当做证据提交，那现在显然已经过了举证期限，不能当做证据使用，从评估报告的形式上来看，根据委托函的要求，评估方应当在委托函之日起十个工作日内完成评估，委托函为11月11日，显然过了委托要求完成评估的时限，即使从现场查勘日2020年12月12日算起，也起码应当在2020年12月15日前完成评估工作，一审法院直至2021年3月22日才收到评估报告书，严重影响了本案的审理进度，综上，该评估报告不具有合法性，不能当做证据使用。对广东增值税普通发票，根据评估收费的相关规定，因为该评估报告过了提交时限，评估方依法不能收取该评估费，即使已经预收，也应该退回给付费方。两被告对《奥特酒店价格评估报告》质证认为：该次评估是其合法反诉并依时限提出，并且由法院委托评估，程序合法。至于评估没有在委托函要求的时日内做出是有几个原因，第一个原因是原告不配合，明明已经在实地勘察当天派出三名代表，但是拒绝在笔录和有关文书上签名，并且拒绝在随后的评估中提交其本来应该就有的装修前土地及建筑物的材料，导致评估机构花费了更多的协调时间。第二个原因是对于评估中，我方逐项提出的意见，评估机构向原告代表进行了转述和组织发表意见，但据我方所知，原告代表不予配合。我方对评估报告有关经济使用年限有意见，对于成新率有意见，对于漏项四项没有尽到评估人所能不发表评估意见有意见，相关意见已经以书面的意见发表，按照我方对评估报告发表的书面意见。我方认为评估差额达到了951564.54元，以200多万元是完全无法重置这样的一个良好运营的酒店的。对广东增值税发票没有意见。被告并提供了《对评估报告发表意见》的书面意见。

一审法院认为，案涉《广东奥特电梯股份有限公司总部经济项目投资协议书》、《三河工业生产基地综合办公楼租赁协议书》、《关于租赁办公场所和发展总部经济项目补充协议书》均为合同相对人真实意思表示，是平等主体之间自愿所订立，应受法律保护。结合本案事实以及本诉和反诉诉讼请求，本案争议的焦点为：1.案涉协议书是否符合民事诉讼受案范围；2.原告请求确认三份协议书已在呈骏公司注销时终止是否符合法律规定；3.被告是否应返还原告案涉办公楼、附属设施、办公楼范围内的土地及支付违约金；4.原告是否对被告进行经济补偿；5.被告的反诉请求是否应得到支持的问题。

关于案涉协议书是否符合民事诉讼受案范围的问题。案涉《广东奥特电梯股份有限公司总部经济项目投资协议书》、《三河工业生产基地综合办公楼租赁协议书》、《关于租赁办公场所和发展总部经济项目补充协议书》均为合同相对方真实意思表示，是平等主体之间自愿所订立。虽然合同原告一方为政府部门单位，但合同的内容是经过案涉合同相对双方之间本着平等、自愿、公平原则、充分协商签订。根据案涉三份协议书内容来看，《三河工业生产基地综合办公楼租赁协议书》是对《广东奥特电梯股份有限公司总部经济项目投资协议书》中约定条款权利义务的履行，《关于租赁办公场所和发展总部经济项目补充协议书》是对《三河工业生产基地综合办公楼租赁协议书》的修改和完善，因此，案涉三份协议书属《中华人民共和国民法典》第四百六十三条规定所产生的民事法律关系，属于人民法院受理民事诉讼的范围。

关于原告请求确认三份协议书已在呈骏公司注销时终止是否符合法律规定的问题。根据一审法院查明的事实，2015年3月11日，广东奥特电梯股份有限公司变更为呈骏公司。2019年12月17日，呈骏公司被依法核准注销登记。依据《中华人民共和国民法典》第五十九条“法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭”及第五百五十七条“有下列情形之一的，债权债务终止：……（六）法律规定或者当事人约定终止的其他情形”和《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十四条“经公司登记机关注销登记，公司终止”的规定，法人被注销后民事行为能力丧失，公司不再具有民事权利能力和民事行为能力，也就不可能成为合同的当事人继续履行合同的权利义务。因此，上述三份协议书因呈骏公司注销而导致终止。故对原告请求确认《广东奥特电梯股份有限公司总部经济项目投资协议书》、《三河工业生产基地综合办公楼租赁协议书》、《关于租赁办公场所和发展总部经济项目补充协议书》在2019年12月17日呈骏公司注销时终止的诉讼请求依法予以支持。

关于被告是否应返还原告案涉综合办公楼、附属设施、办公楼范围内的土地及支付违约金的问题。依据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失”及第五百六十七条“合同的权利义务关系终止，不影响合同中结算和清理条款的效力”的规定，本案原告与呈骏公司签订的《广东奥特电梯股份有限公司总部经济项目投资协议书》、《三河工业生产基地综合办公楼租赁协议书》、《关于租赁办公场所和发展总部经济项目补充协议书》已因呈骏公司注销而依法终止，原告与呈骏公司的合同权利义务亦终止。两被告作为呈骏公司的股东，也是该公司的清算组成员，在自行清算过程中未提供证据证明已通知原告的情况下作出公司债权债务已经清理完毕的清算报告，并向登记机关报备注销了呈骏公司。据此，两被告无权再继续支配使用涉案综合办公楼、附属设施、办公楼范围内的土地，应由两被告及时返还。因被告未及时返还案涉综合办公楼、附属设施、办公楼范围内的土地，原告依据协议约定请求被告支付违约金事实清楚，证据充分，予以支持。

关于原告是否对被告进行经济补偿的问题。依据《中华人民共和国民法典》第七百一十八条“出租人知道或者应当知道承租人转租，但是在六个月内未提出异议的，视为出租人同意转租”和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第九条“承租人经出租人同意装饰装修，合同解除时，双方对已形成附合的装饰装修物的处理没有约定的，人民法院按照下列情形分别处理：（一）因出租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，应予支持；（二）因承租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，不予支持。但出租人同意利用的，应在利用价值范围内予以适当补偿；（三）因双方违约导致合同解除，剩余租赁期内的装饰装修残值损失，由双方根据各自的过错承担相应的责任；（四）因不可归责于双方的事由导致合同解除的，剩余租赁期内的装饰装修残值损失，由双方按照公平原则分担。法律另有规定的，适用其规定”的规定，首先，从原告与呈骏公司于2014年12月30日签订的《关于租赁办公场所和发展总部经济项目补充协议书》中“鉴定乙方未经甲方同意就对办公楼进行重大装修等原因，为此对有关事宜进行了重新协商。……”可以确认，虽然呈骏公司承租的综合办公楼未书面经过原告同意进行了重大装修，但该进行重大装修的行为原告显然已经知悉并予以认可，原告亦与呈骏公司签订了《关于租赁办公场所和发展总部经济项目补充协议书》重新对原协议作了修改、完善。其次，呈骏公司取得综合办公楼后于2014年8月20日，被告刘德安作为发包人分别又于2018年4月1日、2020年3月10日将涉案办公楼转租给第三人刘**作为大埔县三河镇奥特酒店使用，租赁期间原告均未提出过异议，故应当认定呈骏公司对涉案办公楼转租给第三人刘**进行装饰装修酒店使用的行为经过了原告的同意。依据上述法律规定和结合本案符合法定终止事由的事实，对可拆除的装饰装修物及可搬移设备，由被告自行拆除搬移。对于已形成附合的装饰装修物，按经评估鉴定的现值由原告给予被告经济补偿。对原告诉请无须经济补偿缺乏事实和法律依据，不予支持。

关于被告的反诉请求是否应得到支持的问题。关于被告反诉提出解除《广东奥特电梯股份有限公司总部经济项目投资协议书》、《三河工业生产基地综合办公楼租赁协议书》、《关于租赁办公场所和发展总部经济项目补充协议书》以及第三人刘**的《酒店承包经营合同》（2020）的问题。因《广东奥特电梯股份有限公司总部经济项目投资协议书》、《三河工业生产基地综合办公楼租赁协议书》、《关于租赁办公场所和发展总部经济项目补充协议书》已经法定终止，被告再请求解除于法无据。对于被告反诉提出解除与第三人刘**的《酒店承包经营合同》及付清补偿款后的三十日内反诉原告与第三人刘**迁移或结束在案涉不动产上的大埔县三河镇奥特酒店工商登记注册，根据合同的相对性原则，该合同的权利义务应由被告与第三人刘**协商解决，在此不予处理。

对于被告反诉提出原告补偿被告人民币4500000元（结合评估报告与有关证据材料届时调整）的问题。依据上述，原告请求案涉三份协议书终止符合法律规定，被告依法应返还综合办公楼、附属设施、办公楼范围内的土地。由于呈骏公司在承租办公楼时已进行了重大装修是经过原、被告签订的合同约定认可，而被告将涉案综合办公楼转租给第三人刘**经营奥特酒店多年，原告均未提出过异议，且根据第三人刘**提供的相关证据，可认定原告应当知道而不反对。案涉三份协议书终止后，被告将综合办公楼返还给原告，原告即享有因呈骏公司添附行为而增加的办公楼价值，对不可移动的装修，已与原告的综合办公楼结合在一起，成为综合办公楼不可分离的组成部分，构成法律上的附合。据此，原告应补偿被告对综合办公楼装修评估价值2086412元。对于综合办公楼内可移动设备（评估价值371167元），应由被告自行搬离，搬运费（评估为42066元）由被告自行承担。对被告请求超出部分不予支持。对于原告提出的评估报告质证异议。一审法院认为，广东证诚价格评估有限公司具备相应的鉴定评估资质，并依据相关规定和程序所形成的评估报告，评估报告书应该附评估申请书而没有附应属工作瑕疵，评估方应当在委托函之日起十个工作日内完成评估亦是委托单位的管理性要求，上述行为并不会对评估结论造成影响，因此，原告提出的异议理由不足，不予采纳。对于被告提出评估报告中后花园平整土地、整栋拆除地面及墙体、垃圾清运、工业园入口广告牌四项漏算和部分项目经济使用年限及成新率与现实情况出现严重误差的质证异议。广东证诚价格评估有限公司出具的评估报告书中对本案奥特酒店内价值项目和数量的评估分析所述“酒店整栋拆除地面及墙体、楼梯后方花园平整土地、垃圾清运3项是由于被告未能提供相关资料显示出各评估项目的施工量，以现有材料无法对该3项进行评估”、“工业园入口广告牌丢失无法评估”。本案中是因被告未能提供相关资料而导致无法评估，并非是原告的原因不能对上述4个项目进行评估，故应由被告自行承担无法评估的法律后果。被告以其他生效判例核算本案的平整土地费用和凭记忆提供的手绘拆墙图纸还原核算整栋拆除地面及墙体价值缺乏合理性亦不具科学性，故该质证异议理据不足，不予采纳。被告所提后花园平整土地、整栋拆除地面及墙体、垃圾清运、工业园入口广告牌的费用，被告可在证据充足的情况下另行主张经济补偿。对于部分项目经济使用年限及成新率与现实情况出现严重误差的质证异议。广东证诚价格评估有限公司对本案评估项目按评估基准日，依基本准则、工作原则和行为依据、法规依据、其他依据通过市场法、成本法进行评估测算，被告并无任何事实和法律依据推翻该评估报告结论，故对被告提出的部分项目经济使用年限及成新率与现实情况出现严重误差的质证异议亦不予采纳。第三人佛山市梅州商会第二次、第三次开庭、第三人刘**第三次开庭，经一审法院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，依法可以缺席判决。

综上所述，一审法院依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民法典》第五十九条、第四百六十三条、第五百五十七条、第五百六十六条第一款、第五百六十七条、第五百七十七条、第七百一十八条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第九条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、确认本诉原告大埔县科工商务局（原为大埔县招商局）与广东呈骏集团股份有限公司（原为广东奥特电梯股份有限公司）于2013年11月2日签订的《广东奥特电梯股份有限公司总部经济项目投资协议书》、2014年3月27日签订《三河工业生产基地综合办公楼租赁协议书》、2014年12月30日签订的《关于租赁办公场所和发展总部经济项目补充协议书》已在广东呈骏集团股份有限公司于2019年12月17日注销时终止；二、本诉被告刘德安、梁慧华应于判决生效之日起三十日内向本诉原告大埔县科工商务局返还位于大埔县范围内的土地并向本诉原告大埔县科工商务局支付按上年平均年租金金额双倍违约金人民币55765.44元；三、驳回本诉原告大埔县科工商务局的其他诉讼请求；四、反诉被告大埔县科工商务局应于判决生效之日起三十日内向反诉原告刘德安、梁慧华支付位于大埔县装修价值补偿金人民币2086412元；五、驳回反诉原告刘德安、梁慧华的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费1194元（本诉原告大埔县科工商务局已预交），由本诉原告大埔县科工商务局自行负担50元，本诉被告刘德安、梁慧华负担1144元，并于判决生效之日起三十日内迳行支付给本诉原告大埔县科工商务局。反诉受理费21400元、评估服务费48900元，合计70300元（反诉原告刘德安、梁慧华已预交），由反诉原告刘德安、梁慧华自行负担11622元，反诉被告大埔县科工商务局负担58678元，并于判决生效之日起三十日内迳行支付给反诉原告刘德安、梁慧华。

二审中，各方当事人均未提交新证据。

一审判决认定的事实属实，本院予以确认。二审另查明：大埔县招商局于2017年8月16日出具《证明》载明：“经县政府同意，三河工业园区办公大楼租赁给广东奥特电梯股份有限公司作为发展总部经济与佛山梅州商会总部办公楼使用，后转租给他人，我局未出具书面证明同意其转租。”

本院认为，本案属租赁合同纠纷。综合二审诉辩各方的意见，本案争议焦点是：1.案涉三份协议书是否因呈骏公司注销而终止；2.刘德安、梁慧华应否向大埔县科工商务局支付55765.44元违约金；3.大埔县科工商务局应否向刘德安、梁慧华支付位于大埔县的装修价值补偿金2086412元。

关于案涉三份协议书是否因呈骏公司注销而终止问题。本案中，大埔县科工商务局（原大埔县招商局）与呈骏公司（原广东奥特电梯股份有限公司）签订了《广东奥特电梯股份有限公司总部经济项目投资协议书》、《三河工业生产基地综合办公楼租赁协议书》、《关于租赁办公场所和发展总部经济项目补充协议书》，后呈骏公司于2019年12月17日被注销，即注销后的呈骏公司丧失民事权利能力和民事行为能力，不可能作为案涉三份协议书的当事人继续履行合同的权利义务，且大埔县科工商务局亦未与刘德安、梁慧华另行签订其他协议。故一审判决认定案涉三份协议书因呈骏公司注销而终止并无不当，应予维持。刘德安、梁慧华上诉主张呈骏公司注销后由其承继案涉三份协议书的合同权利义务，不存在法定终止情形，而应以本判决书生效之日作为案涉三份协议书解除日，于法无据，依法不予支持。

关于刘德安、梁慧华应否向大埔县科工商务局支付55765.44元违约金问题。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（2020年修正）第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”第二十三条第一款规定：“清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，刘德安、梁慧华作为呈骏公司的股东和清算组成员，在未依法解除案涉三份协议书的情况下自行清算并以虚假的清算报告向登记机关报备注销了呈骏公司，且刘德安、梁慧华未依照《三河工业生产基地综合办公楼租赁协议书》第二十四条的约定在案涉三份协议书因呈骏公司注销而终止后一个月内将涉案租赁物返还给大埔县科工商务局，已经构成违约，呈骏公司应承担的违约金依法由清算组成员刘德安、梁慧华负担。故大埔县科工商务局依据《三河工业生产基地综合办公楼租赁协议书》第二十七条的约定请求刘德安、梁慧华支付双倍上年平均年租金的违约金，证据充分，予以支持。一审判决刘德安、梁慧华应向大埔县科工商务局支付55765.44元（26800元×102%×102%×2）违约金并无不当，应予维持。刘德安、梁慧华上诉主张其无需支付55765.44元违约金，依据不足，依法不予支持。至于刘德安、梁慧华主张的第二项上诉请求不属本案审理范围，本案不予审查。

关于大埔县科工商务局应否向刘德安、梁慧华支付位于大埔县的装修价值补偿金2086412元问题。首先，广东奥特电梯股份有限公司在2014年3月27日签订《三河工业生产基地综合办公楼租赁协议书》后擅自于2014年8月20日将案涉租赁物转租给原审第三人刘**进行装修并以大埔县三河镇奥特酒店名义进行经营，虽违反了上述租赁协议书关于租赁物用作办公楼使用、未经出租人书面同意不得转租和装饰装修的约定，但大埔县科工商务局在超过5年的租赁期间并未对原广东奥特电梯股份有限公司的转租、装修行为提出异议，再结合于2014年12月30日《关于租赁办公场所和发展总部经济项目补充协议书》约定“鉴定乙方未经甲方同意就对办公楼进行重大装修等原因，为此对有关事宜进行了重新协商”和大埔县招商局于2017年8月16日出具的《证明》内容，可以认定大埔县科工商务局知道且同意原广东奥特电梯股份有限公司将涉案租赁物转租给原审第三人刘**进行重大装修和酒店经营。故一审认定大埔县科工商务局同意广东奥特电梯股份有限公司的转租、装修行为并无不当。大埔县科工商务局上诉认为其未同意原广东奥特电梯股份有限公司转租，转租合同无效，依据不足，依法不予支持。其次，原审第三人刘**作为大埔县三河镇奥特酒店的经营者在一审中已认可大埔县三河镇奥特酒店于2018年4月1日归刘德安所有和刘德安将该酒店承包给其经营至今，并同意其与刘德安之间的租赁关系另行处理。而刘德安作为原广东奥特电梯股份有限公司的股东和实际控制人对涉案租赁物进行装饰装修，可视为其代表呈骏公司对大埔县三河镇奥特酒店的投资装修。故大埔县三河镇奥特酒店的装修价值补偿金应归呈骏公司的股东刘德安、梁慧华所有。一审判决大埔县科工商务局支付大埔县三河镇奥特酒店的装修价值补偿金给刘德安、梁慧华并无不当，依法应予维持。再次，呈骏公司未依照《关于租赁办公场所和发展总部经济项目补充协议书》约定完成引进企业每年在大埔县交纳500万元以上税收的合同义务，已构成违约。现呈骏公司已被注销，刘德安、梁慧华作为呈骏公司的股东依法应将案涉租赁物返还给大埔县科工商务局。对于案涉租赁物中可拆除的装饰装修物及可搬移设备，由刘德安、梁慧华自行拆除搬移。对于已形成附合的装饰装修物，因与案涉综合办公楼成为不可分离的组成部分而增加的办公楼价值，且案涉租赁协议终止与协议解除所产生的法律效果基本一致，《关于租赁办公场所和发展总部经济项目补充协议书》第五条亦对合同解除时已形成附合装饰装修物的处理已进行约定，故案涉租赁物现有的已形成附合的装饰装修物处理可参照《关于租赁办公场所和发展总部经济项目补充协议书》第五条的约定，再结合呈骏公司的违约情况进行综合判断，即案涉租赁物现有的已形成附合的装饰装修物应归由大埔县科工商务局所有，并酌定由大埔县科工商务局按经评估鉴定现值的30%即625923.6元（2086412元×30%）向刘德安、梁慧华作相应的补偿。至于《评估报告书》中的游泳池虽不属办公楼，但该游泳池是酒店的附属设施且不可拆除及搬移，故一审判决将游泳池的挖造建设相关费用应列入已形成附合的装饰装修物并无不当。因此，一审判决由大埔县科工商务局经评估鉴定的现值补偿不当，依法予以纠正。对刘德安、梁慧华反诉请求中的超出部分不予支持。大埔县科工商务局上诉主张已形成附合的装饰装修物不包含三河办公楼原有的装饰装修、设备和游泳池挖造建设相关费用，且装饰装修物不具有利用价值，其亦不存在违约行为，无需给予补偿，依据不足，依法不予支持。原审第三人佛山市梅州商会、刘**经合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，依法可以缺席判决。

综上，上诉人大埔县科工商务局的上诉请求部分成立；上诉人刘德安、梁慧华的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定基本事实清楚，但处理结果不当，依法予以纠正。的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第（二）项规定，判决如下：

一、维持广东省平远县人民法院（2020）粤1426民初645号民事判决第一项、第二项；

二、撤销广东省平远县人民法院（2020）粤1426民初645号民事判决第三项、第五项及一审案件诉讼费负担部分；

三、变更广东省平远县人民法院（2020）粤1426民初645号民事判决第四项为：上诉人大埔县科工商务局应于本判决生效之日起三十日内向上诉人刘德安、梁慧华支付位于大埔县装修价值补偿金人民币625923.6元；

四、驳回上诉人大埔县科工商务局的其他诉讼请求；

五、驳回上诉人刘德安、梁慧华的其他反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件本诉受理费1194元（上诉人大埔县科工商务局已预交），由上诉人刘德安、梁慧华负担。一审反诉受理费21400元、评估服务费48900元，合计70300元（上诉人刘德安、梁慧华已预交），由上诉人刘德安、梁慧华负担60521.68元，上诉人大埔县科工商务局负担9778.32元。

二审案件受理费24685.3元（上诉人大埔县科工商务局已预交23491.3元，上诉人刘德安、梁慧华已预交1194元），由上诉人大埔县科工商务局负担7047.39元，上诉人刘德安、梁慧华负担17637.91元。本院应退回16443.91元给上诉人大埔县科工商务局。上诉人刘德安、梁慧华应在收到本判决书之日起七日内向本院缴交二审案件受理费16443.91元。

本判决为终审判决。