股东损害公司债权人利益责任纠纷民事一审判决书

格林伟迪公司向本院提出诉讼请求：1.判令鹏博士公司和长城宽带公司向格林伟迪公司连带支付欠付款项，金额具体为85 169 707.93元，其中，欠付采购款项76 899 365元；逾期付款利息8 270 342.93元（逾期付款利息按中国人民银行同期贷款利率计算，暂计算至2020年9月14日止为8 270 342.93元）。2.本案全部诉讼费用（含诉讼费、诉讼保全费、诉讼财产保全责任保险费等费用）由鹏博士公司和长城宽带公司连带承担。事实和理由：格林伟迪公司系一家销售宽带网络设备的法人主体，长城宽带公司系为网络用户提供互联网接入服务的法人主体，格林伟迪公司与长城宽带公司存在合同关系，长城宽带公司尚未向格林伟迪公司清偿的债务金额为85 169 707.93元。鹏博士公司则系长城宽带公司的全资股东，二者存在严重的混同情形，鹏博士公司利用其控股股东地位，滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人（即格林伟迪公司）利益。一、格林伟迪公司与长城宽带公司之间存在债权债务关系。自2014年起，长城宽带公司通过招投标方式采购用于建设宽带网络的设备（包括但不限于EPON设备、交换机）。格林伟迪公司中标后，长城宽带公司安排格林伟迪公司与长城宽带公司的分公司、关联公司等主体分别签订了若干份《购销合同》，并由格林伟迪公司进行供货。格林伟迪公司依约交付宽带网络设备后，长城宽带公司没有按合同约定的时间支付采购款，构成严重违约。截至2017年12月31日，长城宽带公司累计拖欠的采购款已高达299 899 365元。后经长城宽带公司与格林伟迪公司协商，双方于2018年4月26日签订《结算协议》，约定由长城宽带公司统一向格林伟迪公司支付2014年至2017年底期间多份《购销合同》项下欠付的采购款。双方确认，《结算协议》签订时长城宽带公司累计尚未支付的采购款共计人民币299 899 365元，长城宽带公司明确承诺分期支付欠款，首期付款时间不得晚于2018年5月10日，且全部款项应当于2018年12月31日前支付完毕。鉴于此，格林伟迪公司则承诺同意对该债权金额进行一定变更，变更后的债权金额为279 378 867元（即原债权金额减少20 520 498元）。但《结算协议》签订后，长城宽带公司即违反承诺，再次实施违约行为，自首期付款即开始逾期，后续各期付款也存在严重逾期，且至今尚有高额采购款没有支付。截至格林伟迪公司提起诉讼之日，长城宽带公司一方累计向格林伟迪公司支付的欠款仅为223 000 000元（实际付款的主体包括长城宽带公司、鹏博士公司、鹏博士公司全资控股的其他关联公司）。二、鹏博士公司与长城宽带公司之间存在财产、人员混同情形。长城宽带公司是鹏博士公司的全资子公司，二者之间存在严重的财产、人员混同情形。格林伟迪公司系基于与长城宽带公司的招投标关系，按照长城宽带公司的要求分别与其分公司、关联公司等主体签订《购销合同》。而多份《购销合同》中，采购方主体包含多家鹏博士公司的分公司、鹏博士公司全资控股的其他关联公司。格林伟迪公司与长城宽带公司签订《结算协议》后，长城宽带公司一方履行了部分付款义务，但实际付款的主体包括鹏博士公司、鹏博士公司全资控股的关联公司，且由鹏博士公司、鹏博士公司全资控股的关联公司支付的款项高达117 137 859.36元，达到长城宽带公司一方总付款金额的50％以上。在格林伟迪公司与长城宽带公司履行《购销合同》过程中，代表长城宽带公司与格林伟迪公司沟通的人员同时也是长城宽带公司的人员，无法区分其隶属关系。三、除存在严重混同情形外，鹏博士公司出售长城宽带公司业务、客户导致长城宽带公司完全丧失偿债能力，其后鹏博士公司又试图通过去除股东身份的方式逃避债务及股东应当承担的法律责任，严重损害了格林伟迪公司作为债权人的合法权益。1.鹏博士公司出售长城宽带公司主营业务及主要客户，导致长城宽带公司丧失偿债能力。自2019年起，长城宽带公司仅向格林伟迪公司偿还400万元欠款，其余偿还的4630万元均是由鹏博士公司向格林伟迪公司支付。为用户提供互联网接入服务是长城宽带公司赖以生存和盈利的主营业务。2019年8月，鹏博士公司以自身名义统一将北京地域内的家庭宽带用户、政企宽带及互联网专线用户业务全部转让给中国联合网络通信有限公司北京市分公司（以下简称北京联通），公司不再为用户直接提供互联网接入业务，而从电信运营商转变为服务商，仅作为基础电信运营商的服务提供方及渠道代理方。为此项交易，北京联通向鹏博士公司支付约20亿元的转让款及服务费。换言之，鹏博士公司将长城宽带公司在北京地区经营多年的业务、客户全部转让给北京联通，不再作为电信运营商从事经营，而仅作为服务商提供服务，但同时转让客户、业务的转让价款以及后续作为服务商可以收取的服务费用又全部由鹏博士公司收取。此举不仅严重缩减了长城宽带公司的业务范围，且导致长城宽带公司完全丧失了盈利能力。同时，根据鹏博士公司公布的上市公司年度报告，2018年长城宽带公司的净资产仍然为 970 637 100元，而鹏博士公司转让长城宽带公司业务、客户之后，2019年年度报告则披露长城宽带公司的净资产锐减至 -2 410 104200元，公司净资产减少合计高达3 380 741 300元。长城宽带公司事实上已经完全丧失偿债能力。2.鹏博士公司出售长城宽带公司业务、客户导致长城宽带公司丧失偿债能力后，继续拖延向格林伟迪公司偿还债务，并试图通过出售股权的方式逃避其作为股东应连带承担长城宽带公司债务之法律责任。长城宽带公司目前仍欠付格林伟迪公司大量款项拒绝支付，且由于鹏博士公司出售其业务、客户的行为，已经完全丧失了偿债能力。而鹏博士公司又于2020年9月4日发布公告将以100万元的价格转让包含长城宽带公司在内的四家公司之全部股权，意图通过去除股东身份的方式，逃避其作为一人有限责任公司股东应当对长城宽带公司债务承担连带责任的法律义务。目前，鹏博士公司已经因本次不合理的股权转让受到了上海证券交易所的正式问询。基于上述事实和理由，长城宽带公司和鹏博士公司已经严重损害了格林伟迪公司作为债权人的合法权益。

鹏博士公司辩称，一、鹏博士公司与格林伟迪公司之间不存在事实上的合同关系，并非合同相对方，并非本案适格被告。二、格林伟迪公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）63条要求鹏博士公司承担连带责任与事实不符且无任何法律依据。本案长城宽带公司股东已经变更为中安实业投资（深圳）有限公司，鹏博士公司已经不是长城宽带公司股东或投资人，不应再适用《公司法》第63条；另外，长城宽带公司作为依法登记设立的企业法人，具有公司登记机关核发的公司营业执照，以自己的名义正当合法的开展经营活动，具备独立的民事责任能力，能够承担独立的民事责任且具有独立的财产并完全独立于鹏博士公司，鹏博士公司不应该承担连带责任。三、鹏博士公司与长城宽带公司不存在《公司法》20条人格混同情形，格林伟迪公司诉求完全没有任何事实及法律依据。1.长城宽带公司的招标因为招标主体就是长城宽带公司，因曾经是鹏博士公司全资子公司，所以在招标通知书上冠以鹏博士公司名义；鹏博士公司与此招标毫无关联。2.格林伟迪公司与长城宽带公司签订《结算协议》后存在的鹏博士公司代为付款情形系出于格林伟迪公司便利角度与格林伟迪公司商务沟通后才统一代为支付部分货款，该代付款行为不违反任何法律、法规、规章或会计准则之规定，且后续双方公司也针对代付款项进行了往来账务处理，双方公司账务清晰，鹏博士公司的代付款行为无法证明财产混同；3.鹏博士公司与长城宽带公司是均建立有独立完整的财务制度，鹏博士公司及长城宽带公司各会计年度编制的财务报表亦符合会计准则，且经会计师事务所审计出具年度审计报告，因此鹏博士公司与长城宽带公司财产相互独立。4.鹏博士公司关联公司及长城宽带公司多家关联公司及分子公司主体均与格林伟迪公司有合作，多达几十家合同主体，为方便跟格林伟迪公司统一商务沟通，因此指定联系人统一联系，仅仅是为提高沟通效率及满足商务沟通需求，并不涉及任何业务混同，也不存在所谓人员混同且一般的人员交叉任职，并非为法律所禁止。四、对于格林伟迪公司截取鹏博士公司公告发文中的部分片段，杜撰长城宽带公司业务已经由鹏博士公司转让完全没有事实依据：鹏博士公司出售给北京联通的北京地区的业务并不包含长城宽带公司的任何业务。北京地区宽带业务一直是鹏博士公司旗下其他子公司运营的，如北京电信通、北京宽带通公司。五、格林伟迪公司基于“股东侵害债权人利益责任纠纷案由”依据《公司法》20条主张股东侵害债权人利益纠纷：股东滥用公司法人独立地位及股东有限责任且该行为严重损害了公司债权人利益的行为，系侵权纠纷，格林伟迪公司在并未举证证明公司是否丧失了偿债能力及股东是否“滥用股东有限责任”、是否“严重侵害其利益”情形下，滥用《公司法》20条，在长城宽带公司尚在正常运营并具有偿债能力前提下，格林伟迪公司为达到其债务有上市公司担保的目的，意图突破公司人格独立和股东有限责任的基本原则，不惜从鹏博士公司原来作为股东期间的公告发文中截取片段自行联想，过度拼凑“格林伟迪公司自行想象事实”来混淆股东侵害债权人利益责任纠纷的法益与裁判原则。六、根据《全国民商事审判工作会议纪要》关于公司人格否认做出的明确解释，只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用人格否认，按照侵权责任的构成要件承担相应的侵权赔偿责任。1.鹏博士公司并不存在“滥用”股东有限责任和“严重损害”债权人利益的行为，因此不符合该主体要件。2.没有达到“滥用”的程度，没有必要否定公司人格。鹏博士公司并不存在主观恶意逃避债务，关于鹏博士公司转让长城宽带公司全部股权主要原因为：降低亏损，优化公司资源配置；公司战略转型，调整资产结构，是正常的业务调整。不违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，审议程序符合《公司章程》，合法有效。3.鹏博士公司不存在“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任的行为；其次，格林伟迪公司也未提交证据证明其受到的损害已达到“严重”程度。4.格林伟迪公司未证明其是否受到严重损害；其次，其损害也不是鹏博士公司作为长城宽带公司原股东期间的滥用股东权利行为造成的，其与长城宽带公司的欠款纠纷是否涉及其他法律关系，与鹏博士公司无关。七、关于双方合同履行期间，1.一方面对于存在的鹏博士公司的代付款行为，均有原始记账凭证，说明双方财务清晰，不存在混同；另一方面，长城宽带公司与鹏博士公司均有各自的经有国家资质认可的会计师事务所审计的年度审计报告，年度审计报告是反映公司有无独立完整的财务制度、财务是否明晰的核心证据，在此基础上如又提供原始记账凭证，就可以基本反映股东与公司财产相分离事实，即不存在财产混同。2.格林伟迪公司与长城宽带公司之间存在债权债务关系，现并无任何证据证实长城宽带公司原股东、鹏博士公司在本案所涉的债权债务关系中滥用了长城宽带公司的有限责任，格林伟迪公司因此不能仅依据《公司法》63条来否认长城宽带公司之独立人格；鹏博士公司提交了由会计师事务所专业审计的年度审计报告，与长城宽带公司年度审计报告及原始记账凭证共同证明两者之间财产相互独立，长城宽带公司具备独立的法人资格并能够独立承担民事责任。八、鹏博士公司将持有的长城宽带公司26亿元债权转为对其的长期股权投资，使得长城宽带公司的净资产由负转正，并没有损害长城宽带公司任何利益。综上，鹏博士公司请求驳回格林伟迪公司的诉讼请求。

长城宽带公司辩称，格林伟迪公司诉求支付的未付采购款项没有事实依据，应依照豁免后并对账确认后的金额为准。一、结算协议具有终局性、概括性，不得再要求支付豁免金额。双方签订的结算协议本质是一份新的合同，应当尊重双方的意思自治。结算协议系双方协商一致对于长城宽带公司分公司、关联公司自2014年以来至2017年签署的《购销合同》欠付款项的汇总结算，是关于合同价款最终经确认后实际履行的最终依据。不依据结算协议进行豁免，有违诚实信用原则。根据《结算协议》第1条约定：“1、依据乙方与甲方下属及关联公司已签署的采购合同及相关文件，甲方下属及关联公司向乙方采购货物。截至2017年12月31日，上述合同中甲方下属及关联公司尚未向乙方结算的已发货采购款项299 899 365元。乙方同意对上述已发货未结采购款项豁免20 520 498元，即该未结采购款金额由299 899 365元调整为279 378 867元。”因此双方就豁免后的货款总金额已经做出书面确认，截止2019年8月30日长城宽带已经支付了223 000 000元，最终剩余56 378 867元未付。但因双方剩余未付金额的具体金额因双方还未进行对账，因此无法得出具体金额，所以需依据对账后的实际未付金额计算。依据《结算协议》“其中豁免金额的计算方法为：采购款豁免金额=上述未结算的已发货采购款项×8％-（上述未结算的已发货采购款项×8％/（1+发票实际税率））×发票实际税率，最终金额以对账完成后甲方确认金额为准。”双方仅就未付金额系统的计算数据，但双方仍未就实际金额进行确认，也未就此进行双方均予以确认的对账，后期格林伟迪公司在北京市朝阳区人民法院提起的（2020）京0105民初31126号案件诉讼中经双方当庭予以对账，双方仍未就最终金额达成一致，格林伟迪公司第一对账主张77 345 083.22元，但长城宽带第一次对账确认金额为76 485 002.01元，差异金额为860 081.21元；其后在朝阳法院调解下进行二次对账差额金额为695 084.57元，格林伟迪公司就双方异议金额695 084.57元没有任何证据证明，长城宽带也未收到任何货物；综上，按《结算协议》先豁免后的总金额再进行对账后的实际未付金额为：如按照《结算协议》约定：“乙方同意对上述已发货未结采购款项豁免20 520 498元，即该未结采购款金额由299 899 365元调整为279 378 867元。

”截止2019年8月30日长城宽带已经支付了223000 000元，剩余56 378 867元未付，减去最终双方对账确认的异议金额695 084.57元（格林伟迪公司无任何证据支持），最终长城宽带应该支付格林伟迪公司55

683 782.43元。二、关于格林伟迪公司诉求的逾期付款利息于理无据。1.鉴于双方未就最终金额进行对账确认最终金额，双方也应以经对账后的实际未付金额作为结算依据，最终剩余款项待双方确认后支付，不存在逾期。且双方协议中并未明确说明逾期利息，不应支付相应利息。即使应支付逾期利息，利息起算时间有误。关于未付采购款项总额279 378 867元，约定了于2018年12月31日前代为支付完毕，长城宽带公司的最后付款期限为2019年12月31日，理应自2020年1月1日就剩余未付款项计算逾期利息。关于协议中“其中，2018年5月10日前支付第一笔金额不低于2000万元，5-6月的第二、三笔款项以每月不低于6000万元的额度支付，7-11月以每月不低于2300万的额度支付，剩余款项于2018年12月31日前支付完毕”，其实并未明确截止日期及具体还款金额，不能以此计算逾期利息。关于利息计算，应根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法[2019]254号）第三部分“关于合同纠纷案件的审理”中的（三）关于“借款合同”的相关规定计算。三、格林伟迪公司仅仅依据《结算协议》中第4条“甲方按照本协议约定支付款项后，乙方确认与甲方、甲方下属公司及甲方其他关联企业，均不存在2018年1月1日前的任何未结事项，乙方不得向前述各方主张采购款、材料费、违约金、滞纳金等其他权利”，否认《结算协议》的效力于法无据，双方签订的结算协议本质是一份新的合同，应当尊重双方的意思自治，且长城宽带公司已经履行。双方依据《结算协议》第6条予以豁免的金额应该予以豁免。四、格林伟迪公司称长城宽带公司的北京地区宽带业务已经由鹏博士公司转让给北京联通是完全杜撰的，长城宽带公司在北京地区的宽带业务仍在运营，格林伟迪公司举证公证的长城宽带公司北京分公司官网也有所体现。五、关于长城宽带公司2014-2019年年度审计报告，长城宽带公司的报告是合并报告，包括总公司和分公司、子公司总计与鹏博士的往来，是多对一的概念，而鹏博士的审计报告往来均为法人主体，包括长城宽带公司独立法人的子公司既一对一的关系；长城宽带公司与鹏博士公司提交的债权表金额不一致的原因系鹏博士公司对长城宽带公司的26亿的债权包含鹏博士应收长城宽带公司的往来款以及应收的股利，并不能说明长城宽带无独立法人以及相关偿债能力。长城宽带公司的年度审计报告已经经有资质且合法的会计机构专业审计说明其审计的内容均合法有效，且内容符合审计规则。因此请求驳回格林伟迪公司的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2015年4月，长城宽带公司发布《鹏博士集团长城宽带2015年PON设备项目采购招标文件》，项目编号：GW##,招标人为鹏博士集团长城宽带网络服务有限公司，招标性质为PON设备采集，招标产品为PON设备。2015年6月23日，长城宽带公司向格林伟迪公司出具《中标通知书》，其中载明：“……贵公司被确定为‘鹏博士集团长城宽带2015年PON设备项目采购招标EPON设备，招标项目编号：GW##,的中标厂家……鹏博士集团采购中心将与贵公司就中标报价的基础上确定后续的商务事宜（包括但不限于采购价格、供货周期、质保及商务账期），针对本中标结果的执行，可由鹏博士及其关联或下属分子公司进行落实采购合同的签署。”

2016年1月5日，长城宽带公司上海分公司和格林伟迪公司签订了合同编号为shgwbn2016##的《购销合同》；2016年3月21日，长城宽带公司青岛分公司和格林伟迪公司签订了合同编号为QDGWBN2016###的《购销合同》；2016年5月，长城宽带公司济南分公司和格林伟迪公司签订了合同编号为JNGWBN2016###的《购销合同》。上述三份合同中均载明：“甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》和其它有关法规，并依据长城宽带2015年度EPON设备招标结果，就购买乙方提供的EPON设备产品事宜，经双方共同协商，达成以下合同条款，签订本合同。”2016年8月10日，长城宽带公司无锡分公司和格林伟迪公司签订了合同编号为WXGWBN20160###的《购销合同》，其中载明：“甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》和其它有关法规，并依据长城宽带2014年度EPON设备招标结果，就购买乙方提供的EPON设备产品事宜，经双方共同协商，达成以下合同条款，签订本合同。”2017年1月20日，长城宽带公司深圳分公司和格林伟迪公司签订了合同编号为SZGWBN20170###的《购销合同》，其中载明：“甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》和其它有关法规，并依据长城宽带2016年度EPON/GPON设备招标结果，就甲方试用乙方提供的EPON，GPOM设备产品事宜，经双方共同协商，达成以下合同条款，签订本合同。”

2016年4月21日，北京中邦亚通电信技术有限公司和格林伟迪公司签订了合同编号为ZB0160##的《购销合同》。

北京市企业信用信息网的工商登记注册基本信息显示，2020年9月23日，长城宽带公司的投资人由鹏博士公司变更为中安实业投资（深圳）有限公司。北京电信通电信工程有限公司投资人为鹏博士公司。北京中邦亚通电信技术有限公司的投资人为北京电信通电信工程有限公司。

2018年4月26日，长城宽带公司和格林伟迪公司签订了《结算协议》，协议载明：“甲乙双方经协议一致，就采购款项结算事宜，达成如下协议：1.依据乙方（格林伟迪公司）与甲方（长城宽带公司）下属及关联公司已签署的采购合同及相关文件，甲方下属及关联公司向乙方采购货物。截至2017年12月31日，上述合同中甲方下属及关联公司尚未向乙方结算的已发货采购款项299 899 365元。乙方同意对上述已发货未结算采购款项豁免20 520 498元，即该未结采购款金额由299 899 365元调整为279 378 867元。其中豁免金额的计算方法为：采购款豁免金额=上述未结算的已发货采购款项×8％-（上述未结算的已发货采购款项×8％/（1+发票实际税率））×发票实际税率。最终金额以对账完成后甲方确认金额为准。2.甲乙双方同意甲方代其下属及关联公司向乙方支付上述调整后的未结采购款项，即279378 867元。甲方承诺于2018年12月31日前代为支付完毕。其中，2018年5月10日前支付第一笔金额不低于2000万元，5-6月的第二、三笔款项以每月不低于6000万元的额度支付，7-11月以每月不低于2300万的额度支付，剩余款项于2018年12月31日前支付完毕。3.乙方承诺在上述款项支付前，按照上述采购合同中的约定要求提供完整的付款凭证，并承诺按豁免前金额提供全额增值税专用发票。4.甲方按照本协议约定支付款项后，乙方确认与甲方、甲方下属公司及甲方其他关联企业，均不存在2018年1月1日前的任何未结事项，乙方不得向前述各方主张采购款、材料费、违约金、滞纳金等其他任何权利。5.除本协议所涉采购项目外，乙方确认截至本协议签署日与甲方及其下属及关联公司再无2018年1月1日前的尚待结算的采购项目，本协议未涉事项，均依照上述采购合同执行。6.本协议生效后，乙方同意与甲方下属及关联公司另行签署书面协议，进一步确认前述豁免金额对应的采购明细……”

长城宽带公司和格林伟迪公司在签订《结算协议》后，格林伟迪公司又分别和长城宽带公司广州分公司、长城宽带公司济南分公司、长城宽带公司无锡分公司、长城宽带公司青岛分公司、长城宽带公司沈阳分公司签署了五份《采购款项豁免协议》，上述《采购款项豁免协议》载明，《结算协议》所涉采购事项包括长城宽带公司下属企业与格林伟迪公司的未结采购款项，《结算协议》约定的20 520 498元豁免金额中，包含以下豁免采购款：长城宽带公司广州分公司应付的3888 080元、长城宽带公司济南分公司应付的3 520 793.42元、长城宽带公司无锡分公司应付的2 591 126.58元、长城宽带公司青岛分公司应付的5 929 265.64元、长城宽带公司沈阳分公司应付的 2 070

734.36元。上述《采购款项豁免协议》中均载明：“本协议作为《结算协议》的补充，与《结算协议》具有同等法律效力，本协议未涉事项，均依照《结算协议》执行。”

2019年8月17日，鹏博士公司发布《鹏博士电信传媒集团股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议公告》，通过了《关于与中国联合网络通信有限公司北京市分公司签订合作协议的议案》，鹏博士公司与北京联通于2019年8月15日以书面方式签订《合作协议》，鹏博士公司拟将在北京地域内的家庭宽带用户、政企宽带及互联网专线用户业务全部转让给北京联通。根据《合作协议》约定：1.鹏博士公司将其在北京地区的家庭宽带用户约125万户、政企宽带及互联网专线用户月2.2万户归属权转让给北京联通，由北京联通承担上述用户的服务及运营。双方签约前上述用户的预收款项由鹏博士公司收取，双方不再进行结算，鹏博士公司作为北京联通的服务提供方及渠道代理方，按照双方约定获取服务费；2.北京联通以上述用户未来五年收益权为基础，在合作期间拟以人民币20亿元（以上为预估值，具体金额以双方一致同意的最终评估价值为准）分期向鹏博士公司支付转让上述用户的对价及服务费用。

2020年9月4日，鹏博士公司发布《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于子公司股权转让的公告》，其中载明：鹏博士公司拟与中安实业投资（深圳）有限公司签订《股权转让协议》，公司向中安实业投资（深圳）有限公司转让长城宽带公司、河南省聚信网络信息服务有限公司、沈阳鹏博士网络服务有限公司、浙江鹏博士网络服务有限公司的100％股权，上述标的公司股权的转让价格合计为100万元人民币。该交易完成后，鹏博士公司仅保留在北京、上海、深圳三个城市的互联网接入业务。

庭审中，格林伟迪公司向本院提交一份《<结算协议>采购款项付款情况表》，其中载明格林伟迪公司收到的款项明细：2018年5月16日，鹏博士公司转账1 106638.36元；2018年5月16日，长城宽带公司转账18 771 631.64元；2018年5月21日，北京中邦亚通电信技术有限公司涿州分公司转账121 730元；2018年6月7日，长城宽带公司转账52 580 087元；2018年6月7日，鹏博士公司转账4 729 216元；2018年6月8日，鹏博士公司转账1 600 275元；2018年6月8日，长城宽带公司转账1 090 422元；2018年6月29日，长城宽带公司转账20 000 000元；2018年7月31日，长城宽带公司支付9 420 000元；2018年8月8日，鹏博士公司通过银行承兑汇票支付 20 580 000元；2018年8月8日，鹏博士公司通过银行承兑汇票支付10 000 000元；2018年9月30日，鹏博士公司通过银行承兑汇票支付23 000 000元；2018年9月30日，鹏博士公司通过银行承兑汇票支付9 700 000元；2019年1月25日，鹏博士公司通过银行承兑汇票支付13 300 000元；2019年4月8日，鹏博士公司通过银行承兑汇票支付23 000 000元；2019年9月3日，长城宽带公司转账1 000 000元；2019年9月27日，鹏博士公司通过银行承兑汇票支付1 000 000元；2019年9月27日，鹏博士公司通过银行承兑汇票支付1 000 000元；2019年9月27日，鹏博士公司通过银行承兑汇票支付1 000 000元；2019年9月27日，鹏博士公司通过银行承兑汇票支付2 000 000元；2019年12月26日，鹏博士公司通过银行承兑汇票支付 1 000

000元；2019年12月26日，鹏博士公司通过银行承兑汇票支付2 000 000元；2019年12月26日，鹏博士公司通过银行承兑汇票支付2 000 000元；2019年12月31日，长城宽带公司转账3 000 000元。上述付款金额总计223 000 000元。

另查明，2020年3月10日，格林伟迪公司向北京市朝阳区人民法院提起（2020）京0105民初31126号案件，请求判令长城宽带公司向格林伟迪公司支付采购款项76 899 365元及逾期罚款利息6 388 942.03元。

根据该案2020年9月3日的谈话笔录，格林伟迪公司称，按照《结算协议》，豁免前金额为 299899 365元，减掉已付金额223 000 000元，欠付金额

76 899 365元；长城宽带公司称《结算协议》中的豁免应付金额是299 899 365元，豁免20 520 498元，即未结金额应为

279 378 867元，核对出来的未付金额总计76 485 002.01元。长城宽带公司在该庭审笔录中确认，截止到2017年12月31日，格林伟迪公司对长城宽带公司已发货但是未结算，对涉案合同的供货无异议，只是款项尚未支付。

再查明，格林伟迪公司为进行本案诉讼支出诉讼财产保全责任保险费54 137.4元。

本院认为，本案的争议焦点有二，一是截至2017年12月31日，长城宽带公司欠付格林伟迪公司采购货款的具体数额，二是鹏博士公司是否与长城宽带公司存在人格混同情形，并应否对案涉债务承担连带还款责任。

关于争议焦点一，首先，《结算协议》是本案诉争欠付货款结算的合同依据。本院认为，依法成立的合同关系，受法律保护。本案原被告双方在《结算协议》中对长城宽带公司分公司、关联公司自2014年以来至2017年签署的《购销合同》欠付款项予以汇总结算，并对欠付货款的实际履行金额进行了重新约定，且有双方的盖章确认，应视为双方就货款支付重新达成的一份新合同。该新合同系双方真实意思表示，不违反法律及行政法律的强制性规定，合法有效，故双方当事人均应按照该合同约定履行各自的权利义务。即使长城宽带公司未完全按照《结算协议》中的约定履行，亦应在此合同项下承担相应的违约责任。据此，截至2017年12月31日，本案诉争的欠付货款总金额应按照《结算协议》第一条约定的279 378 867元确定。

其次，关于尚欠货款本金的数额。庭审中，双方确认长城宽带公司自2018年5月16日至本案立案之日，共向格林伟迪公司支付的货款总额为223 000 000元。据此，长城宽带公司尚欠格林伟迪公司货款本金56 378 867元。

再次，关于逾期付款利息的计算。庭审中，长城宽带公司主张《结算协议》中未约定违约金及逾期利息条款，故其不应该承担支付逾期利息的责任。对此，本院认为，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款明确规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”本案中，虽然《结算协议》中并无违约金及逾期利息的条款约定，但格林伟迪公司作为守约方，按照中国人民银行同期贷款利率标准主张违约方长城宽带公司支付逾期利息，不违反法律规定，本院予以支持。关于逾期利息的起算时间，因《结算协议》中对于分期付款的时间和金额均为概括约定，格林伟迪公司将之明确为：2018年5月10日前支付2000万元，5月31日和6月30日前分别支付6000万元，7月31日、8月31日、9月30日、10月31日、11月30日前分别支付2300万元，余款在2018年12月31日前付清，对此标准长城宽带公司当庭予以认可，本院亦不持异议。故长城宽带公司欠付货款的逾期利息计算标准为：以合同约定的分期付款到期日的次日作为其逾期利息的起算时间，以欠付的当期款项为基数，按中国人民银行同期贷款利率标准（2019年8月19日之前）或同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（2019年8月20日之后）分别计算至该期款项付清之日。其中，长城宽带公司所支付的部分货款以承兑汇票方式支付的，应以该承兑汇票签收的次日起计算逾期付款利息。

本院按照上述司法解释的规定、《结算协议》的约定及格林伟迪公司主张的利息计算标准进行计算，截至2019年12月31日，长城宽带公司尚欠格林伟迪公司已付货款的逾期利息 1 829374.55元。对于未付货款56 378 867元中的9

000 000元、23 000 000元、24 378 867元，其逾期利息起算之日分别为2018年11月1日、2018年12月1日、2019年1月1日，上述款项至2019年8月19日，长城宽带公司应分别按照中国人民银行同期贷款利率支付逾期利息；自2019年8月20日起至实际付清之日止，长城宽带公司应分别按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付逾期利息。

关于争议焦点二，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务、严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。格林伟迪公司诉称鹏博士公司作为长城宽带公司曾经的控股股东，存在《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的滥用行为，与长城宽带公司构成人格混同。

关于法人人格混同的评判标准。公司法对于如何判断公司之间是否构成法人人格混同并未明确标准。本院认为，判断公司之间是否构成“法人人格混同”的主要考量指标有三：一是人员混同；二是业务混同；三是财产混同。人员混同是指公司的股东、董事、经理、负责人等公司控制人员的混同；业务混同是指不同公司之间的业务类型、经营模式、交易方式、定价机制等混同，主要表现为各公司从事相同或类似的业务活动、集团公司内部实施大量交易活动、公司对业务活动无真实记录或连续记录；财产混同是指公司的财产不能与其他公司的财产相互区分，主要表现为财务账簿不分、盈亏互为混杂、费用互为摊销等。其中仅仅是人员混同并不足以认定两家公司之间存在人格混同，人员混同必须结合业务混同和财产混同共同评判，其中最为重要的评判标准就是财产混同。即公司是否具有独立意识和独立财产，公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分，而判断财产混同的核心标准就是相关行为是否进行相应的财务记载。

由于法人人格独立是公司法最基本原则的考量，认定法人人格混同的条件较为苛刻，公司与股东之间如果构成人格混同，必须存在“大量、频繁”的资金往来且“资金用途复杂、导致公司财产与股东财产无法区分”。

结合本案来看，首先，鹏博士公司在庭审中已提交2014年－2019年度的审计报告，其中审计意见为标准的无保留意见，客观描述了长城宽带公司和鹏博士公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了各自财务状况，不存在违反企业会计准则的行为。因此，鹏博士公司提交的审计报告足以证明其财产与长城宽带公司的财产相互独立，没有混同的现象。其次，关于格林伟迪公司所称鹏博士公司及其全资控股的关联公司支付案涉货款的金额已达到总付款金额的50％以上，显属财产混同的主张，本院认为，鹏博士公司作为长城宽带公司的原股东，其统一代为支付货款的行为不违反法律法规、公司章程或会计准则之规定，且相关款项鹏博士公司与长城宽带公司均有详细的财务记载，不存在混同情况。再次，基于双方之间曾存在控股关系，两公司个别工作人员相同属于正常情形，二者共用一个经营地址亦不能说明二者存在业务混同。

综上，长城宽带公司成立后，有独立的经营场所及组织机构，有自己的财产并建立独立账册，独立经营、独立核算，与鹏博士公司不存在财产、财务混同的情况。其与鹏博士公司虽有人员交叉任职、经营业务交叉，但都不足以产生人格否认层面混同的法律后果。

此外，关于格林伟迪公司主张，鹏博士公司出售其公司业务、客户，导致长城宽带公司实际完全丧失偿债能力、其后又试图去除股东身份的方式逃避债务及股东应当承担的法律责任。本院认为，如前所述，鹏博士公司与长城宽带公司不存在人格混同之情形，双方作为独立的法人组织，具有独立人格，不论是鹏博士公司转让股权或是通过交易行为优化其资产结构，均系公司自主经营行为。格林伟迪公司据此主张鹏博士公司的该行为损害了其债权人利益的主张证据不足，本院不予支持。

关于格林伟迪公司主张的诉讼财产保全责任保险费 54 137.4元，具有事实及法律依据，本院予以支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、被告长城宽带网络服务有限公司于本判决生效后10日内向原告北京格林伟迪科技股份有限公司支付2018年5月11日至2019年12月31日之间的已付货款的逾期利息1 829 374.55元；

二、被告长城宽带网络服务有限公司于本判决生效后10日内向原告北京格林伟迪科技股份有限公司支付未付货款

56 378 867元及相应款项逾期之日起至实际付清之日的逾期利息（利息标准以56 378867元为基数，其中9 000 000元、 23 000 000元、24 378 867元的逾期起算之日分别为2018年11月1日、2018年12月1日、2019年1月1日，上述款项至2019年8月19日，分别按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际付清之日止，分别按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；

三、被告长城宽带网络服务有限公司于本判决生效后10日内向原告北京格林伟迪科技股份有限公司支付诉讼财产保全责任保险费54 137.4元。

四、驳回原告北京格林伟迪科技股份有限公司的其他诉讼请求。

案件受理费467 649元，由长城宽带网络服务有限公司负担332 841元，由北京格林伟迪科技股份有限公司负担134 808元。

如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如不服本判决，当事人可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

二零二一年三月二十九日

附录

附：证据目录

原告格林伟迪公司提交：

第一组证据：

证据1.长城宽带的部分招标文件（2014年、2015年）

证据2.长城宽带的部分《中标通知书》（2015年）

证据3.原告与长城宽带分公司、关联公司签署的部分《购销合同》清单及合同（6份）

证据4.长城宽带及其部分关联公司（北京电信通电信工程有限公司、北京中邦亚通电信技术有限公司）公示的企业信用信息，证据5.原告与长城宽带签署的《结算协议》

证据6.《<结算协议>采购款项付款情况表》

本组证据证明原告与长城宽带网络服务有限公司之间存在真实的债权债务关系，长城宽带未清偿债务金额为 85 169 707.93元（暂计至起诉之日）。

第二组证据：

证据7.长城宽带公司公示的企业信用信息

证据8.鹏博士公司企业信用信息公示报告

证据9.许颖（原告员工）及彭晓欣（长宽宽带及鹏博士公司员工）之间的电子邮件

本组证据证明鹏博士公司与长城宽带公司之间存在财产、人员混同情形，鹏博士公司应就长城宽带债务承担连带责任。

第三组证据：

证据10.《鹏博士电信传媒集团股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议公告》（2019年8月17日）

证据11.《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司业务转让相关事项的问询函的回复公告》（2019年8月30日）

证据12.鹏博士公司2018年、2019年年度报告（节选）

证据13.《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于子公司股权转让的公告》（2020年9月4日）

证据14.《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司转让子公司股权及相关事项的问询函的公告》（2020年9月5日）

本组证据证明除存在严重混同情形外，鹏博士公司出售长城宽带业务、客户导致长城宽带完全丧失偿债能力，其后又试图通过去除股东身份的方式逃避债务及股东应当承担的法律责任，严重损害原告的合法权益。

第四组证据：

证据15.《北京市朝阳区人民法院谈话笔录》（2020年9月3日）

本组证据证明此前案件中，长城宽带网络服务有限公司认可《结算协议》项下货物已经全部交付，认可欠款金额（豁免前）为76 485 002.01元，与根据双方《结算协议》计算的欠款金额相差414362.99元，但长城宽带不能就该等差异金额提供证据加以证明。

第五组证据：

证据16.长城宽带工商变更登记信息（2013年3月25日至2020年9月23日），鹏博士公司《第九届董事会第一次会议决议公告暨召开公司2012年第一次临时股东大会的通知》（2012年6月1日），鹏博士公司《第九届监事会第十三次会议决议公告》（2013年12月2日），鹏博士公司《第十届董事会第一次会议决议公告》（2015年8月18日），鹏博士公司《第十一届董事会第一次会议决议公告》（2018年8月24日）

证据17.《中标通知书》（2013年6月17日）

证据18.（2012）深福法民二初字第5936号《民事判决书》

证据19.《业务回单》（鹏博士公司付款，3份），《电子银行承兑汇票》（鹏博士公司付款，13份），《业务回单》（北京中邦亚通电信技术有限公司涿州分公司付款，1份）

本组证据证明长城宽带与鹏博士电信传媒集团股份有限公司二者存在严重的人员、业务、财产混同。

第六组证据：

证据20.（2014）石民初字第9331号《民事判决书》，2018京0112民初13034号《民事判决书》，（2019）京0107民初3552号《民事裁定书》，北京长宽电信服务有限公司工商登记变更记录

证据21.鹏博士公司《第十一届董事会第十八次会议决议公告》（2019年11月30日）

证据22.北京长宽通服工商登记信息及股权穿透图

证据23.长城宽带及长城宽带北京分公司官网、微信公众号、小程序页面截图

本组证据证明2019年8月，鹏博士公司将长城宽带北京业务及用户出售给北京联通，不再从事宽带接入业务而转为向北京联通提供宽带运营及渠道服务并收取服务费。同时，鹏博士公司又指定新成立的与长城宽带经营范围类似的子公司承接转让后的宽带运营及渠道服务并收取服务费，致使长城宽带沦为空壳，构成利用控股股东地位对长城宽带过度控制，严重损害原告作为债权人的利益。

第七组证据：

证据24.（2018）浙01民终10101号《民事判决书》，（2019）鲁0103民初11869号《民事判决书》，（2020）鲁0613民初186号《民事判决书》

本组证据证明就鹏博士公司与长城宽带财产不相互独立之问题，在其他案件中已有法院作出明确认定。

证据25.鹏博士公司《2018年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》

证据26.上海证券交易所《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司业务转让相关事项的问询函》（2019年8月19日）

共同证明长城宽带是鹏博士公司的主要业务主体，主营宽带接入业务。鹏博士公司转让的北京地域内的家庭宽带用户、政企宽带及互联网专线用户业务即是转让长城宽带的业务及用户。

证据27.（2020）京海诚内民证字第20782号、（2020）京海诚内民证字第20783号《公证书》。证明长城宽带、长城宽带北京分公司至今仍在官网、微信公众号、小程序上销售并运维与北京联通合作的“沃•长宽”宽带产品。

证据28.长城宽带执行信息（4份）-中国执行信息公开网截图。证明长城宽带目前已完全丧失偿债能力。

证据29.长城宽带部分工商档案：《公司变更（改制）登记申请书》《变更（改制）登记申请表（二）》《长城宽带网络服务有限公司章程》《长城宽带网络服务有限公司股东决定》《转让协议》。证明鹏博士公司获悉原告在此前案件申请将其追加为共同被告后次日，立即发布公告表示拟转让长城宽带股权，并于同月签署股权转让协议、办理工商变更登记。鹏博士公司存在恶意转让长城宽带股权、逃避其作为一人有限责任公司股东法定责任的行为。

证据30.四川证监局《关于对四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师秦茂、刘力采取出具警示函措施的决定》（2019年12月23日）。证明鹏博士公司的审计机构因审计鹏博士公司2018年主要报表项目过程中，存在未按审计准则实施审计程序、所获取的审计证据不充分、部分底稿记录前后矛盾等不符合会计审计准则要求的情形而受到行政监管，证明鹏博士公司提交的《2018年度审计报告》不能公允、真实地反映鹏博士公司资产状况，该报告不可被信赖。

证据31.《长城宽带部分未决诉讼清单》（2014年至2018年）。证明长城宽带在2014年至2018年期间均存在大量未决诉讼，但长城宽带本次提交审计报告中，均未按照会计准则要求进行披露，证明审计报告存在不符合会计准则的情形。

证据32.《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于收到中国证监会四川监管局警示函的公告》（2020年1月18日）

证据33.上海证券交易所《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（2020年7月6日）

共同证明鹏博士公司因对长城宽带商誉减值的会计处理和信息披露违规导致公司及有关责任人被予以监管关注。

证据34.鹏博士公司《关于上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告》（临2019-032）（2019年7月3日）（节选）。

证据35.鹏博士公司《2018年公开发行公司债券募集说明书》（面向合格投资者）（2018年4月23日），证明长城宽带长期在北京地区运营互联网接入业务。

证据36.《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司2019年年度报告及相关事项的信息披露监管工作函的回复公告》（临2020-096）（2020年8月28日）

证据37.鹏博士公司《2019年半年度报告》

证据38.鹏博士公司《2019年第三季度报告》

证据39.鹏博士公司《2018年年度报告》

证据40.鹏博士公司《2018年年度股东大会会议资料》（2019年5月24日）

证据41.鹏博士公司《2019年年度报告》

证据42.鹏博士公司《关于资产转让及受托运营数据中心业务的公告》（临2020-037）

证据43.鹏博士公司《关于上海证券交易所对公司资产转让相关事项的问询函的回复公告》（临2020-073）（2020年7月8日）。证明鹏博士公司以自身名义对长城宽带资产进行出售、抵押，长城宽带不具有独立的法人人格和财产，完全由鹏博士公司操控。

证据44.鹏博士公司《第十届董事会第六次会议决议公告》（临2016-002）

证据45.鹏博士公司《第十届董事会第十三次会议决议公告》（临2016-029）

证据46.鹏博士公司《独立董事关于公司2017年度对外担保情况之专项说明和独立意见》（2018年4月24日）

证据47.鹏博士公司《独立董事意见》（2019年4月25日）

证据48.鹏博士公司《关于以子公司股权质押进行贷款的公告》（临2019-031）（2019年6月29日）

证据44-48证明长城宽带审计报告及审计结论不具有可信度。

证据49.《中注协会计师事务所执业质量检查通告》（第十八号）

证据50.中国注册会计师行业管理信息系统秦茂、刘力受惩戒信息截图

证据49-50证明鹏博士公司的审计报告及审计结论不具有可信度。

被告鹏博士公司提交：

证据1.国家企业信用信息公示系统-企业信用信息公示报告。证明长城宽带公司股东为中安实业投资（深圳）有限公司，鹏博士公司并非长城宽带公司的一人股东或投资人。

证据2.鹏博士电信传媒集团股份有限公司年度审计报告（2014-2019年度）。证明鹏博士公司建立有独立完整的财务制度，各会计年度编制的财务报表符合会计准则，且经会计师事务所审计出具年度审计报告。鹏博士公司与长城宽带公司财产相互独立不存在混同情形，不应对其债务承担连带责任。

证据3.《鹏博士电信传媒集团股份关于以债转股方式对全资子公司增资的公告》。证明为保障长城宽带公司的可持续发展，减轻其债务负担及债务风险，鹏博士公司将持有的长城宽带公司的26亿元债权转为对其的长期股权投资，鹏博士公司并没有损害长城宽带公司的任何利益，反而减轻了其债务负担及债务风险。

证据4.《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于子公司股权转让的公告》。证明鹏博士公司转让长城宽带公司的全部股权是为了优化公司资源配置，调整资产结构，与长城宽带公司债务偿还事宜无关。

证据5.记账凭证。鹏博士公司代为支付货款有原始记账凭证，双方公司也针对代付款项进行了往来账务处理，说明双方往来账务清晰，同时也能够反映出股东财产与公司财产不存在混同的事实。

被告长城宽带公司提交：

第一组证据：《结算协议》。证明根据双方2018年4月26日签订的《结算协议》第1条：“原告同意豁免被告未结采购款项20 520 498元”。

第二组证据：长城宽带网络服务有限公司年度审计报告（2014-2019年度）。证明答辩人建立有独立完整的财务制度，各会计年度编制的财务报表符合会计准则，且经会计师事务所审计出具年度审计报告。答辩人不存在违反企业会计准则行为。

第三组证据：《鹏博士电信传媒集团股份有限公司2019年年度业绩预亏公告》《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于计提减值准备的公告》《关于上海证券交易所对公司业绩预告等相关事项的问询函的回复公告》《鹏博士集团关于子公司股权转让的公告》。证明受国家“提速降费”政策、基础电信运营商固移融合套餐等因素影响，公司互联网接入新增用户数减缓、部分价格敏感型的用户流失，互联网接入业务ARPU值下降，公司2019年业绩大幅下滑是导致净利润降低的主要原因，但2020年1-6月答辩人负债情况及财务指标已有所好转。

第四组证据：长城宽带公司广州分公司《采购款项豁免协议》、长城宽带青岛分公司《采购款项豁免协议》、长城宽带济南分公司《采购款项豁免协议》、长城宽带沈阳分公司《采购款项豁免协议》、长城宽带无锡分公司《采购款项豁免协议》等部分协议、《关于豁免金额对应明细的部分》。证明双方就签订本结算协议后，在原告的配合下，又分别与长城宽带公司广州分公司、长城宽带青岛分公司、长城宽带济南分公司、长城宽带沈阳分公司、长城宽带无锡分公司等部分分公司分别签署了部分采购款项豁免协议，将豁免款项对应的部分明细确认，豁免款项应予以豁免。

第五组证据：长城宽带公司部分记账凭证。证明长城宽带公司财务明晰，与股东账务之间清晰，股东代付款均予以记账，公司与股东之间财产独立，不存在财产混同。