有限合伙纠纷民事一审判决书

原告赵*向本院提出诉讼请求：1.三被告向赵*返还股权款150 000元；2.三被告向赵*支付股权利息（以150 000元为基数，自2019年6月11日起至款项实际赔偿之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。事实和理由：2018年12月24日，赵*入职北京长城华冠汽车研发有限公司（以下简称长城华冠研发公司）。长城华冠研发公司是被告长城华冠公司的全资子公司。2019年6月，长城华冠公司向赵*发送邮件，通知赵*：长城华冠公司实施股权激励，赵*可认购50000股，每股3元，需缴纳150000元，股权款需缴纳至公司职工田**的银行账户。2019年6月11日赵*通过民生银行将150 000元转至田**账户（开户行：中国民生银行股份有限公司北京空港支行，账户：XXX）。2021年2月3日，赵*以长期拖欠工资为由解除了与长城华冠研发公司的劳动合同，并要求退还股权款。长城华冠股份公司以没钱为理由拒绝退还股权款或等寻找到买家后获得资金再向赵*退回股权款。并于当日单方面出具员工股权激励确认书。确认书显示激励是通过合伙企业平台-北京博冠捷管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称博冠捷企业）入股长城华冠股份公司的形式进行。原告赵*认为，被告2021年2月3日出具的关于赵*的出资证明是长城华冠单方面自行制作，赵*从未进行任何方式的认同。截止2021年2月3日，赵*与田**均非博冠捷企业的股东。原告认为赵*无论是否成为此类公司的股东或合伙人，都不影响本案的性质，即被告长城华冠公司通过注册类似所谓间接的投资公司，其目的就是吸收员工投资且逃避长城华冠股份应付的责任。原告赵*认为，被告长城华冠公司在2019年6月进行股权激励时声称公司经营与财务状况完全正常，将获得巨额融资且短期内即可在科创版上市，掩盖其经营不善，严重亏损和资金链已经断裂的实际情况，严重误导员工。事实上2019年6月缴款后，自2019年7月1日起至2021年1月底超过一年半的时间内全部只发放了半个月工资，并于2019年11月开始断缴住房公积金。自2019年7月1日起至2021年1月底，不断释放公司获得巨额融资的消息，敷衍对工资及股权款的追讨，原告认为长城华冠公司在此案中有严重的不诚实行为。原告赵*认为鉴于长城华冠公司的上述行为，和原告作为一普通员工对公司经营与财务状况的了解与被告严重不对等，在公司经营遇到重大风险的情况下进行如此操作，原告对此次股权激励的性质，是股权激励还是单纯吸收员工投资，转嫁经营风险提出严重质疑。希望法院以法律与公序良俗的基准对其公平性与合法性进行裁定。原告赵*认为即便原告在2019年6月相信长城华冠公司的虚假宣传，向田**汇款的目的是间接持有长城华冠公司的股票，因赵*未能实现其参与员工股权激励计划的目的，且其已经于长城华冠公司的关联公司解除了劳动合同。现在的实际情况是，博冠捷企业不是长城华冠股份的股东，赵*未能直接或间接持有长城华冠公司股票，不可能通过股权转让的方式退出，故长城华冠主张已以转让方式还款方式是不合理的，特此提起诉讼。诉讼中，赵*撤回对博冠捷企业的起诉，并申请追加博冠盛企业为被告，本院依法予以准许。

被告长城华冠公司、博冠盛企业、田**共同辩称：不同意原告的诉讼请求，根据邮件通知记录，原告是自愿参加股权激励计划，并将股权投资款转入到指定账户，原告已经将上述款项转让博冠盛企业，长城华冠公司履行了投资义务，上述投资已经完成，根据2018年股权激励及员工激励确认书均明确了，员工离职时所持有的股份未满三年则需由公司寻找到受让方之后将股票转让，收到转让款后，在将员工所支付的股权款原价退回。原告从一开始就知晓该退出路径，签收员工股权激励书，表明其也认可其退出路径。因此原告现主张博冠盛企业返还股权款缺乏依据。博冠盛企业的设立初衷就是员工持股平台，即将收取的股权款投资到长城华冠公司，合伙企业没有返还股权款的义务，田**也只是根据公司要求进行了收款及转款，他也没有返还股权款的义务，因此请求法院驳回原告全部诉讼请求。

本院经审理认定事实如下：

长城华冠公司成立于2012年7月9日，法定代表人为陆群。长城华冠公司股东名册显示，博冠盛企业为其股东，持股比例为0.2248%。长城华冠研发公司系长城华冠公司的全资子公司，2018年12月24日，赵*与长城华冠研发公司建立劳动合同关系，2021年2月3日，双方解除劳动合同关系。田**为博冠盛企业的合伙人。

2019年6月3日，长城华冠公司名为鄢微的工作人员向赵*发送电子邮件一封，该邮件载明“各位领导，附件是我之前发布过的股权激励制度，我发给大家可以和员工分享，方便查看。”

2019年6月6日，长城华冠公司名为卞雅琼的工作人员向赵*发送电子邮件一封，该邮件载明，“赵*先生/女士您好：根据公司发布的CH-RR-103040-18-015《公司股权激励制度》及《北京长城华冠汽车科技股份有限公司2018年度股权激励计划》，经公司管理层审批，您此次可认购的股权数为50000股。您需缴纳股权款150 000元（每股单价3元）；此次公司为您指定的委托投资人田**，其银行账号为XXX（开户行：民生银行）。请您在2019年6月11日前，使用本人银行账户将股权款缴纳至指定委托人账户，并在备注栏备注“股权款”字样。同时保留您的转账凭证，将转款凭证电子版统一发送至卞雅琼邮箱（bianyaqiong@ch-auto.com）。待所有款项收齐后，我们将通知大家进行相关文件签署。”

上述邮件所涉的《北京长城华冠汽车科技股份有限公司2018年度股权激励计划》主要载明但不限于如下内容：“四、股权激励计划的股票来源和数量。本股权激励计划以股票期权和限制性股票的形式实施。股权期权向激励对象授予950万份公司股票期权，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。限制性股票向激励对象定向发行不超过1500万股的普通股股票，合计不超过2450万股普通股股票。本股权激励计划拟授予的股票期权总数为950万份和限制性股票1500万股，涉及股权激励的股票数量占董事会审议本激励计划时公司股本总额61333.36万股的3.99%。950万份股票期权及1500万股限制性股票由股东大会审议通过本股权激励计划后一次授予完毕。五、授予价格和价格的确定方法。1、股票期权，本股权激励计划授予的950万份股票期权的行权价格以2018年5月21日审议本次股权激励计划的董事会召开前第5个转让日为基准日（董事会召开当日不计算在内），依据基准日前20个转让日（基准日当日不计算在内）公司股票均价（前20个转让日股票交易总额/前20个转让日股票交易总量，以分为最小单位，四舍五入）确定，即股票期权授予价格确定为6.00元/股。2、限制性股票，本股权激励计划授予的1500万股限制性股票的授予价格为以2018年5月21日审议本次股权激励计划的董事会召开前第5个转让日为基准日（董事会召开当日不计算在内），依据基准日前20个转让日（基准日当日不计算在内）公司股票交易均价（前20个转让日股票交易总额/前20个转让日股票交易总量）的50%（以分为最小单位，四舍五入），即限制性股票价格为3.00元/股。长城华冠股权激励计划有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量、所涉及标的股票总数及行权价格将做相应的调整。七、股权期权的有效期、授予日、可行权日、禁售期以及限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期……3、股票期权、限制性股票的禁售期。禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售按照《公司法》和《章程》的规定执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。（2）激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。（3）在本股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、监管部门对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、监管规定和《章程》的规定。十、公司和激励对象的权利和义务。1、公司的权利与义务，（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司（或公司的分、子公司）工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，公司将根据考核结果对激励对象所持的股权做相应处置。（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、违反公司信息安全规定拷贝、外传公司内部技术资料或商业机密、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司（或公司的分、子公司）利益或声誉以及出现公司《股权激励管理制度》第五章第2条第（3）项所列情形的，不论其是否离职（劳动关系/聘用关系/用工关系解除或终止）。公司均有权对激励对象进行处置，同时公司有权要求其承担违约责任。（3）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。（4）激励对象应根据股权激励计划及方案的有关规定，积极配合公司办理相关手续，若因激励对象自身不配合造成损失的，由激励对象承担全部责任。（5）公司不得为激励对象参加股权激励计划提供财务资助及对激励对象进行股权回购。（6）公司有权要求激励对象就其参加股权激励计划的相关权利义务安排与公司签订书面协议，严格遵守并全面履行协议约定。（7）公司应告知激励对象被授予的股票期权及限制性股票数量。（8）公司有权修订《股权激励管理制度》并制定的相关实施细则。（9）法律、法规规定的其它相关权利义务。2、激励对象的权利与义务，（1）激励对象应当按公司（或公司的分、子公司）所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，遵守公司（或公司的分、子公司）各项管理制度，为公司（或公司的分、子公司）的发展做出贡献。（2）激励对象应严格遵守公司信息安全相关规定，保护公司及其分、子公司的商业秘密，不得违反规定拷贝、外传公司内部技术资料或商业机密，员工应接受公司的处理结果。（3）激励对象应主动以书面形式向公司（或公司的分、子公司）披露其在其他机构中兼任的职务，除非公司（或公司的分、子公司）许可，不得在其他机构中兼任任何职务，不论该等职务是否领取报酬，也不论该等职务是否与公司（或公司的分、子公司）存在任何竞争关系或利益冲突。（4）激励对象应按规定按时足额缴纳购股资金，否则视为放弃股权激励资格。（5）激励对象获授的股份在锁定期内不得用于担保、质押或偿还债务。（6）激励对象因本计划获得的收益应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。（7）激励对象应按照公司要求就其参加股权激励计划的相关权利义务安排签订书面协议，严格遵守并全面履行协议约定。（8）法律法规规定的其它相关权利义务。十一、激励计划的变更、终止及其他事项。1、公司出现下列情形之一时，股权激励计划即行终止（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）国家法律法规等规范性文件规定、国家行政机关认定的其他情形。当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。2、激励对象个人情形发生变化（1）激励对象如因出现以下情形之一的，公司可以决定对激励对象根据本计划在情形发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的部分期权予以注销，并报公司备案。对激励对象所持有的限制性股票，未解锁的，以在情形发生之日（不含当日）前20个转让日均价与授予价格孰低的原则转让；已解锁的，以激励对象与意愿受让方洽商后的每股转让价格转让。①激励对象主动提出与公司（或公司的分、子公司）解除劳动关系、辞去职务或擅自离职的;②激励对象与公司（或公司的分、子公司）协商一致解除劳动合同、聘用关系或其他形式的用工关系的;③激励对象死亡，或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的；④激励对象患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由公司（或公司的分、子公司）另行安排的工作的;⑤激励对象不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的;⑥劳动合同订立时所依据的客观情形发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经公司（或公司的分、子公司）与激励对象协商，未能就变更劳动合同内容达成协议因经济性裁减人员，公司（或公司的分、子公司）与激励对象解除劳动合同的；⑧激励对象与公司（或公司的分、子公司）签订的劳动合同或聘用关系或其他任何形式的用工关系期限届满，任何一方提出或双方协商一致不再续签劳动合同或聘用协议或用工协议的；（2）激励对象如因出现以下情形之一，公司可以决定对激励对象根据本计划在情形发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，期限届满其未获准行权的期权予以注销，并报公司备案。对激励对象所持有的限制性股票（包含已解锁和未解锁），以该激励对象与意愿受让方洽商后的每股转让价格转让。①激励对象因开始依法享受基本养老保险待遇或达到法定退休年龄而离职的；②激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的。（3）激励对象如因出现以下情形之一，其持有的限制性股票（包含已解锁和未解锁）以在情形发生之日（不含当日）前20个转让日均价与授予价格孰低的原则转让；已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销，并报公司备案：①激励对象在试用期内被证明不符合录用条件的；②激励对象严重违反用人单位的规章制度的；③激励对象严重失职，营私舞弊，给公司（或公司的分、子公司）造成重大损害的;④激励对象同时与其他用人单位建立劳动关系或聘用关系或用工关系，对完成公司（或公司的分、子公司）的工作任务造成严重影响，或者经公司（或公司的分、子公司）提出，拒不改正的;⑤激励对象以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使公司（或公司的分、子公司）在违背真实意思的情形下订立或者变更劳动合同或其他聘用协议或用工协议致使劳动合同或其他聘用协议或用工协议无效的；⑥激励对象被依法追究刑事责任的;⑦激励对象违反与公司（或公司的分、子公司）签订的劳动合同或聘用协议或其他用工协议约定的；⑧激励对象出现公司《股权激励管理制度》第三章第四条所列情形的……（4）激励对象因情形变化而出现公司《股权激励管理制度》第三章第四条所列情形的，除适用公司《股权激励管理制度》的前述规定外，国家法律法规等规范性文件另有规定或相关主管机关另有要求的，还应按照该等规定及要求执行。（5）以上对公司/激励对象发生异动的处理及相关情形仅是一般性列举，而非对所有情形及其处理方式的穷尽。上述情形外，无论激励对象因何种原因与公司及其分、子公司解除或终止双方之间的劳动关系或聘用关系或其他任何形式的用工关系的，自情形发生之日起，公司有权要求对激励对象无条件将所持有的限制性股票、股票期权按照如下处理：限制性股票：未解锁的，以在情形发生之日（不含当日）前20个转让日均价与授予价格孰低的原则转让。已解锁的，以激励对象与意愿受让方洽商后的每股转让价格转让。股票期权：对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的部分期权予以注销，并报公司备案。3、公司在境内外证券交易所申报IPO的情形下，公司股东大会有权决定加速期权的行权、限制性股票的提前解锁，或终止股权激励计划。十二、股份支付，根据会计准则规定，应当在授予日按照权益工具的公允价值计算股份支付。授予日是指股份支付协议获得批准的日期，故本激励计划授予日为公司股东大会审议通过本股权激励计划的日期。”

2019年6月11日，原告赵*通过银行转账方式向被告田**支付150 000元，附言“股权款”。

2019年6月6日，长城华冠公司工作人员卞雅琼向田**发送邮件一封，该邮件显示：本次股权认购，田**将作为赵*（股权金额150000）等人的委托投资人（合计36万元），待所有人员股权款收齐后，田**将收到的股权款在2019年6月13日前汇至博冠盛企业。

2019年6月13日，田**通过银行转账方式向博冠盛企业支付360 000元，用途载明“股权款”。2019年6月17日，被告博冠盛企业通过银行转账方式向长城华冠公司支付480 000元，用途亦载明“投资款”。

2021年2月3日，长城华冠公司向赵*出具《员工股权激励确认书》一份，载明“截至本确认书出具之日，【赵*】（身份证号：XXX）作为北京长城华冠汽车科技股份有限公司（“长城华冠”或“公司”）股权激励被激励对象曾参与公司股权激励。根据公司【2018】发布的《北京长城华冠汽车科技股份有限公司2018年度股权激励计划》，员工已知晓前述股权激励计划的相关规定，并自愿通过北京博冠捷管理咨询合伙企业（有限合伙）出资人民币510 000元，间接持有长城华冠50000股股票。自间接持股之日【2019年6月】起至员工劳动关系终止之日【2021年2月3日】止，未满三年。长城华冠将按照【2018】发布的《北京长城华冠汽车科技股份有限公司2018年度股权激励计划》的相关规定，寻找股份意向受让方受让该部分股票（该部分股票可能会因为股份意向受让方的原因分批转让）。【合伙企业】收到股份受让方支付的所卖出股票款项后，扣除国家规定应缴纳的相关税费后，北京博冠盛管理咨询合伙企业（有限公司）将赵*已转让部分的股票按员工原购买价款退还给本人。”诉讼中，长城华冠公司表示上述《员工股权激励确认书》存在笔误，“北京博冠捷管理咨询合伙企业（有限合伙）”应为“北京博冠盛管理咨询合伙企业（有限合伙）”，“510 000元”应为“150 000元”。

诉讼中，双方当事人均一致确认赵*与田**之间未签订股份代持协议或者其他相关协议。经法院询问，长城华冠公司称其员工卞雅琼将代持名单及金额发送给田**，并未发送给赵*，公司参与股权激励的员工众多，采取部分隐名、部分显名的方式，且长城华冠公司没有直接向赵*披露过持股平台的情况，也未披露过田**代赵*作为显名合伙人的情况，因为赵*没有签署委托投资协议。长城华冠公司、博冠盛企业及田**均表示，田**的收款行为是职务行为，是按照长城华冠公司指示向赵*收取的款项。赵*对上述情况予以认可，并表示其在本案开庭前才知道田**是博冠盛企业的有限合伙人。

上述事实，有双方当事人陈述、邮件、银行转账记录、股东名册、股权激励计划等证据材料以及庭审笔录在案佐证。

本院认为：

本案的争议焦点为：第一，赵*是否实现了员工股权激励计划中约定的间接持有长城华冠公司股票的目的；第二，长城华冠公司、博冠盛企业应否向赵*返还投资款；第三，田**是否负有共同偿还责任。

关于争议焦点一，长城华冠公司确认案涉员工股权激励计划的持股方式为，博冠盛企业作为长城华冠公司的股东，系长城华冠公司的持股平台，员工代表通过持有博冠盛企业的出资进而间接持有长城华冠公司股票。据此，员工参与股权激励计划、达成间接持有长城华冠公司股票的目的应表现为该员工或者受其委托投资的员工代表与博冠盛企业建立投资关系、成为博冠盛企业的合伙人。本案中，虽然赵*向田**转账支付了股权款，田**也将股权款支付至博冠盛企业且被登记为博冠盛企业的合伙人，但根据查明的事实，赵*与田**未签订委托投资协议等相关协议，长城华冠公司也未向赵*披露过博冠盛企业作为持股平台及田**作为显名合伙人等相关信息。长城华冠公司以其向赵*出具了《员工股权激励确认书》、田**已被登记为博冠盛企业合伙人为由主张赵*已实现间接持有长城华冠公司股票的目的，但该确认书系长城华冠公司单方制作，现无证据表明赵*与田**之间存在委托投资关系，赵*亦非博冠盛企业工商登记的合伙人或股东名册记载的合伙人，无法认定赵*参与案涉员工股权激励计划、间接持有长城华冠公司股票的目的已实现。

关于争议焦点二，赵*要求退还投资款系基于其参与员工股权激励计划的目的未能实现，长城华冠公司认可博冠盛企业系其员工持股平台，员工支付的股权款通过员工代表转账至持股平台，持股平台再将收取的款项投资到长城华冠公司。结合长城华冠公司、博冠盛企业在实施员工股权激励计划中的角色和行为，能够确认案涉员工股权激励计划系以长城华冠公司名义实行，长城华冠公司亦实际从事了向赵*介绍认购数额、指定委托投资人、指令赵*向委托人账户支付股权款等行为，博冠盛企业对于长城华冠公司指令其受托持股、收取员工相应投资款项的行为亦不持异议，应当认定长城华冠公司与博冠盛企业共同实施了案涉员工股权激励计划，长城华冠公司起到发起、指令、沟通等关键作用，博冠盛企业在投资款吸纳、持股安排等事项上予以配合。现赵*已与长城华冠研发公司解除劳动合同关系，赵*履行了股权激励文件确定的全部投资义务，但未能实现间接持有长城华冠公司股票的目的，长城华冠公司、博冠盛企业应向赵*返还投资款 150 000元。

关于争议焦点三，田**表示其是按照长城华冠公司的指示收取赵*款项，该行为系职务行为，长城华冠公司、博冠盛企业及赵*对此均无异议，赵*要求田**共同返还投资款的诉讼请求，没有法律依据，本院不予支持。

对于赵*主张的利息计算时间，本院酌情调整为本案立案之日。

综上，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、被告北京长城华冠汽车科技股份有限公司、北京博冠盛管理咨询合伙企业（有限合伙）自本判决生效之日起七日内共同返还原告赵*款项150 000元并支付利息（利息的计算方式为：以150 000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率标准，自2021年4月1日起计算至实际支付之日止）；

二、驳回原告赵*的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费1650元，由被告北京长城华冠汽车科技股份有限公司、北京博冠盛管理咨询合伙企业（有限合伙）共同负担，于本判决生效之日起七日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。