公路货物运输合同纠纷民事二审判决书

岗底斯公司上诉请求：1．依法撤销西藏自治区拉萨市城关区人民法院（2020）藏0102民初3205号民事判决第一、二项；2．判令李**承担欠款责任；3．本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实及理由：一、欠款上加盖的并非上诉人的公司印章，一审法院罔顾上诉人对该印章效力的异议，作出了错误的认定。被上诉人针对本案提交的关键也是唯一的欠款证据为一份欠条，但该欠条上加盖的系上诉人的办公室印章。在一份对外的欠条文件上出现办公室印章本身就不符合逻辑和常规，且上诉人明确表示了对该印章的真实性表示异议，对该份证据的三性均不予认可。如有比对的可能性上诉人会在第一时间申请司法鉴定，但对这个无中生有的印章，上诉人没有申请鉴定的机会和可能，仅能向法院表达最强烈的异议。本案按照举证规则，被上诉人作为原告应当提供强有力的证据证明双方存在欠款事实，否则应承担举证不能的责任。但仅就一份真实性都无法确定的印章被上诉的证明目的就被一审法院采纳，上诉人深感不公。二、上诉人与被上诉人虽然存在业务往来，但与本案无关联性。被上诉人在一审中提交了上诉人与其的交易支付记录来证明双方存在长期的合作关系，并以此进一步推定证明本案欠款存在的合理性。但该组证据与本案无任何关联性。如果可以如此随意推定，只要是曾经有过合作，就被认定为长期都在合作并直接辐射到每个个案，民事证据规则及证明效力的基本原则将全部就此被推翻。三、一审法院认为，被上诉人李**的身份认定也与相关法律规定相悖。一审法院认为，李**于2020年6月2日作出的欠条意思表示应视为系履行职务行为，代表岗底斯公司确认对远航公司欠款。但事实上，李**仅在2014年12月8日之前系岗底斯公司的股东，并且远航公司也未提供任何证据证明李**系岗底斯公司的员工。李**的签字无法构成表见代理。综上，作为公路货物运输合同纠纷案件，远航公司未提供任何运输合同、出库单、提货单、结算清单等合同关系及履行证据。一审法院仅以一份加盖了并非岗底斯公司印章、六年前就已经不是岗底斯公司股东的个人签名的欠条确认了双方存在运输合同关系，并且岗底斯公司下欠远航公司欠款的事实。案件事实的认定应为所有证据形成证据链，不存在任何其他的可能性才应当被认定，而本案中的证据无法证明上述事实，且不排除二被上诉人串通损害岗底斯公司权益的可能性。故，请求二审法院查明事实，依法支持上诉人的全部上诉请求。

远航公司辩称，2020年6月2日，岗底斯公司核实了与远航公司所有账目后，向远航公司出具了一份《欠条》，该欠条上加盖了岗底斯公司办公室的公章，是岗底斯公司的真实意思表示。故一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持一审判决。

李**未到庭参加诉讼亦未提交答辩意见。

远航公司向一审法院起诉请求：1．依法判令二被告向原告支付欠款185653元，并支付资金占用利息2784元（暂计算至2020年12月30日，年利率为6％）及律师费9000元，以上共计197437元；2．本案诉讼费由被告承担。

一审法院认定事实：2020年6月2日，李**作为原股东，加之岗底斯公司当时的实际工作人员向远航公司出具了《欠条》一份，主要载明“经双方对账目核对并确定2019年6月1日至2019年12月30日欠运费185653元，双方约定于2020年9月30日之前向远航公司清偿。逾期未还，远航公司可主张资金占用利息，计算方式依相关法律规定。因本欠条产生民事纠纷提起诉讼，由原告住所地有管辖权的法院管辖，原告因为追偿引起债务产生的律师费、诉讼费、保全费、交通费、误工费等费用或者其他损失，由债务人承担。欠款人处有代理人李**签字确认”，欠条尾部备注了：金额以实际对中长为准结算，本人李**保证担保给收回此款，并加盖了岗底斯公司办公室的章子。2021年1月15日，被告岗底斯公司要求追加雷大松为本案的被告，但根据被告李**及被告公司提交的证据，可以证实雷大松在该时间段因涉及其他案件，在外地法院执行，故未追加为本案的被告。

一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原告远航公司为被告岗底斯公司提供运输服务，被告岗底斯公司应支付相应运输费用。被告岗底斯公司于2020年6月2日确认尚欠原告远航公司运输费185653元。被告李**作为原股东又于2020年6月2日确认尚欠原告远航公司的运输费。鉴于被告李**为被告岗底斯公司的原股东，被告岗底斯公司在庭审中也抗辩债务发生转移，但一审法院认为，被告李**于2020年6月2日作出的欠款意思表示应视为系履行职务行为，代表被告岗底斯公司确认对原告远航公司的欠款。因此，被告岗底斯公司应按2020年6月2日《欠条》的约定向原告远航公司履行支付义务。被告岗底斯公司抗辩曾向原告远航公司转账支付完了所有的运输服务费，但被告岗底斯公司未向一审法院提交就涉及本案的转账凭证。因此，一审法院不予采纳被告岗底斯公司的抗辩。被告岗底斯公司未按照《欠条》中的约定时间支付运输服务费已构成违约。对于原告远航公司主张被告岗底斯公司支付185653元，一审法院予以支持。原告远航公司主张以185653元为基数，自2020年6月12日至2020年12月30日截止按年利率6％计算资金占用利息，未超出双方约定的一审法院予以支持。对于原告远航公司主张的律师费9000元，虽双方在《欠条》中明确约定的违约责任，但一审法院认为并非应支付的费用，故对该项诉讼请求，一审法院依法不予支持。而被告李**承诺对被告岗底斯公司的债务提供担保要回债务的责任，加之被告岗底斯公司对于原股东的债务承担，未提交证据证明。对于原告远航公司主张被告李**承担共同清偿责任，一审法院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二百九十二条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十二条第一款规定，判决：一、被告西藏阿里地区岗底斯矿业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告拉萨远航物流有限公司支付运输服务费185653元及资金占用利息2784元；二、驳回原告拉萨远航物流有限公司的其他诉讼请求。案件受理费4248.74元，减半收取计2124.37元，由原告拉萨远航物流有限公司负担100元，由被告西藏阿里地区岗底斯矿业有限公司负担2024.37元（限于本判决书生效之日起七日内向本院缴纳，逾期依法强制执行）。

本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。

本院审理查明的事实及所依据的证据与一审法院一致。

本院认为，本案的争议焦点为：远航公司依据《欠条》要求岗底斯公司承担支付运费能否成立的问题。

对此本院评析如下：依据《中华人民共和国合同法》第二百八十八条规定：“运输合同是承运人将旅客或货物从起运点运输到约定的地点，旅客、托运人或者收货人支付票款或运输费的合同”。结合本案，岗底斯公司与远航公司虽未签订书面合同，但依据2020年6月2日及2020年10月17日岗底斯公司先后两次向远航公司出具的《欠条》可以证明双方形成了事实上的承运关系，岗底斯公司虽对两份《欠条》上的公章及李**身份提出异议，但对此并未举证证明公章的真伪以及申请法院对公章进行鉴定。而李**作为岗底斯公司原股东，且持有该公司的公章，远航公司有理由相信其代表公司履行职务行为。原公司股东的变更与公司债权人之间的外部法律关系中，债务人应将其变更信息以合法的方式告知债权人。该合法的方式主要包括公司采取口头、书面文件或者其他方式告知债权人。由于企业内部关于人事变更的决议系企业的内部文件，故有可能存在权利人不易及时获知其内容，因此，公司内部文件所作的规定不能对抗善意债权人。故一审法院认定李**代表岗底斯公司对远航公司《欠条》进行确认，判令岗底斯公司向远航公司支付欠款及资金占有利息认定正确，本院予以维持。

综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4248.74元（西藏阿里地区岗底斯矿业有限公司已预交），由上诉人西藏阿里地区岗底斯矿业有限公司负担。

本判决为终审判决。