确认合同无效纠纷民事一审判决书

原告向本院提出诉讼请求：1、依法确认被告与原告股东梁远生2011年6月14日签订的《合作开发建设协议》无效，按无效合同及相关法律规定返还财产、赔偿由此给原告造成的各项经济损失暂定2100万元，以最终核算为准；2、判令本案诉讼全部诉讼费、律师费用由被告承担。事实和理由：2011年6月13日，在原告及其他股东毫不知情的情况下，被告与原告股东梁远生私下签订《借款协议》，借款8000万元，同年6月14日，双方又签订《合作开发建设协议》，合作开发A5地块。被告与梁远生签约名为借款、《合作开发建设协议》，实为倒卖原告土地，梁远生个人无权代表原告，完全是其个人行为，其行为不仅严重损害了原告其他股东的权益也违反了相关法律规定，所签订的合作开发协议应为无效。根据《合同法》等相关法律规定，特向贵院依法起诉，望判如所请以维护原告的合法权益。

被告九龙投资公司辩称：一、九安昌平公司诉称并非客观事实，应驳回其诉讼请求。其一、九龙投资公司与九安昌平公司就案涉平桥区万象城A5的开发建设开展合作，是双方经过实地考察、多番磋商、协商一致后所达成，九安昌平公司所称协议是该公司个别股东和九龙投资公司私下签订与事实相悖。其二、《合作开发建设协议》并非九龙投资公司与梁远生（时任九安昌平公司监事，系该公司股东之一）个人签订，而是直接与九安昌平公司所签订，不存在梁远生有无代表权问题。《合作开发建设协议》签订时间为2011年6月14日，协议主体双方为九龙投资公司和九安昌平公司，该协议除有梁远生签字外，更加盖有九安昌平公司的合同专用章，同时该协议加盖有九龙投资公司的行政公章和法定代表人胡贤斌的签字。因此，该协议的签订是双方的公司行为而非个人行为。其三、九龙投资公司依照《合作开发建设协议》的约定，支付了九安昌平公司合作费用人民币8000万元（其中2011年6月16日付款7000万元；2011年11月21日付款600万元；2011年12月31日付款400万元）。上述三笔款项均有九安昌平公司开具的加盖有该公司合同专用章和经办人签名的三张收据为凭。因此，该收款行为为九安昌平公司的公司行为而非个人行为。其四、从另一个角度看，如果情况真如九安昌平公司所称存在私下交易、无权代理、倒卖土地等行为，在九龙投资公司对案涉A5地块开发建设的几年时间里，为保护其所谓的公司与股东“合法权益”，为什么九安昌平公司不出面阻止九龙投资公司的开发建设？为什么不向有关部门进行举报、控告九龙投资公司及梁远生的违法违规行为？二、《合作开发建设协议》真实、合法、有效。其一、主体合法。《合作开发建设协议》的签约主体享有房地产开发资质，符合相关法律、司法解释的规定。其二、《合作开发建设协议》的内容是九龙投资公司与九安昌平公司的真实意思表示。事实上，截止目前，双方除在办理产权备案等存在纠纷外，该协议的大部分约定均得到履行。其三、《合作开发建设协议》不违反法律强制性规定，不存在《合同法》第五十二条、《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条等法律法规所规定的致使合同无效的情形。三、九安昌平公司在未全面履行协议约定义务的情况下提起诉讼，目的是为了逃避义务和责任。九安昌平公司与九龙投资公司合作开发建设的万象城・九龙苑项目于2016年6月全部竣工，2017年4月19日，九龙投资公司将九龙苑21栋楼共计1008户住宅的办理产权登记的资料报于九安昌平公司，同时出具备案申请，但截至目前，九安昌平公司仅办理了8号楼、10号楼、16号楼这3栋楼的不动产备案申请。为维护九龙投资公司及业主的合法权益，九龙投资公司已向平桥区人民法院起诉要求九安昌平公司办理万象城・九龙苑项目18栋楼房屋初始登记相关手续。因此，九安昌平公司起诉确认合同无效的动机和目的是为了逃避《合作开发建设协议》所约定的责任和义务，保护其不当利益。综上所述，《合作开发建设协议》真实、合法、有效，九安昌平公司诉称均非事实，其诉请无事实和法律依据。恳请贵院依法查明事，公正裁决，驳回九安昌平公司的诉讼请求。被告另补充到，第三人提交的协议书中的第五部分第五条明确约定梁远生和杜*签订的是内部协议书，是三个股东之后签订的，协议约定九龙投资公司是原告公司的合作开发公司，原告诉称完全不知情是虚假的；合作开发监督协议是真实有效的，不违反《合同法》第五十二条及涉及土地使用权解释第十五条的规定。

第三人陈述称：一、原告起诉的签订合同的事实，第三人不知情。二、九安昌平公司是由第三人与梁远生、梁远志共同出资注册登记的有限公司，梁远志持有公司50％的股权，第三人与梁远生各持有25％的股权，梁远生于****年**月**日，将其所持25％的股权全部转让给第三人杜*。因对公司的发展及管理理念不同，由九安昌平公司召开股东会议决定对公司名下的万象城项目进行分割开发，梁远生、梁远志及第三人于2012年1月13日签订的《信阳九安昌平置业有限公司股东内部对平桥万象城开发项目土地使用权（资产）分割协议书》，确定各自的开发范围及相应的权利与义务，其中由梁远生与第三人共同开发万象城项目的A1（和美苑）、A2（彩虹苑）地块。《信阳九安昌平置业有限公司股东内部对平桥万象城开发项目土地使用权（资产）分割协议书》的第二条明确约定:“A1（和美苑）、A2（彩虹苑）划分为一个区城，该区城合计占万象城项目的面积比例为55％，因此，第三人应分得九安昌平公司诉讼请求的赔偿金额55％的份额。由于九安昌平公司的股东、法定代表人梁远志的行为，导致第三人与其产生多起诉讼纠纷，而且九安昌平公司已经多年没有召开股东会，九安昌平公司本次提起诉讼前，法定代表人也从未告知第三人。为了避免给第三人造成无法挽回的经济损失，第三人特申请参与该案的诉讼。

经审理查明，2009年10月15日，梁远志、梁远生、杜*共同出资设立九安昌平公司，法定代表人为黄意梅。梁远志占股份50％，2015年2月10日，法定代表人变更为梁远志。原告于2010年3月3日通过挂牌出让、公开竞标的形式获得平桥万象城项目的国有土地使用权，信市国用（2011）第30080号、（2014）第30115号土地使用权证书上载明土地使用权人系原告，位于信阳市平桥区平桥大道南侧（案涉房地产开发地块）。2012年1月13日，梁远志（甲方）、梁远生（乙方）、杜*（丙方）签订《信阳九安昌平置业有限公司股东内部对平桥万象城开发项目土地使用权（资产）分割协议书》约定:“甲、乙、丙同意将平桥万象城项目地块分为两大区域，分别进行开发建设。其中，梁远生和杜*开发建设A1（和美苑）、A2（彩虹苑）区域土地，梁远志开发建设A3（桂园）、A4（香园、含A5部分面积）区域土地......，甲、乙、丙在各自分得区域的土地建设中的各项费用，以及与开发建设相关的各项税费由该股东自行承担。新县九龙投资公司是九安昌平公司开发该项目的合作公司A5（天伦苑面积92.2亩）......”。2011年6月13日，原告（甲方）九安昌平公司与被告（乙方）九龙投资公司签订《借款协议》一份，主要约定：“被告向原告出借资金共计人民币8000万元，借款期限4年，自2011年6月13日至2015年6月12日止；借款期限届满后，双方协商一致的，可以延长；借款利率为月息1％；借款期届满后，原告一次性偿还借款本金及利息”。借款协议尾部原告公司加盖公司合同专用章，梁远生在法定代表人处签名；被告公司加盖公司合同专用章，胡贤斌在法定代表人处签名。2011年6月14日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《合作开发建设协议》，约定合作方式：为加快项目建设进度，甲方同意将本项目A5地块与乙方合作开发（具体位置详见图纸）；A5地块总占地面积约92.75亩（以实际测量为准）......，乙方可根据甲方经规划局批准方案自主设计、施工与销售，乙方向甲方支付总款项壹亿元整的合作费用，乙方所需办理的一些资料和手续均以甲方的名义出现，甲方不再另行收费。付款方式:合同签订后七日内乙方向甲方支付总款项的70％作为履约保证金，计柒仟万元;提供《国有土地使用证》等相关证件、手续后七日内支付总款项的10%，计壹仟万元;三通一平及拆迁完成后支付总款项的15%，计壹仟伍佰万元;余款5%，计伍佰万元整，在项目竣工备案后十日内支付。乙方具有对A5地块独立开发建设的权利，享有该地块全部收益，并承担与此相关的税费，并承担A5地块开发过程中一切有关债权和债务。合同尾部加盖甲、乙双方合同专用章，梁远生在甲方委托代理人处签名，胡贤斌在乙方法定代表人处签名。

另查明，2013年9月5日、9月11日、9月15日，被告多次向原告公司发函，要求原告向其提供房地产开发资质证书、国有土地使用权出让合同、营业执照、建设用地规划许可证等。2013年9月26日，原告向被告出具《解除协议通知书》，主要内容为:“河南九龙投资公司:落款日期为2011年6月14日的《合作开发建设协议》名义是合作开发建设，实质是买卖土地。协议违反土地及房地产管理法律法规。你公司没有房地产开发资质，无权买地及进行房地产开发，签订此买地及开发协议违法。买地协议（名义是合作）是个别股东所为，我公司其他股东特别是公司法定代表人、董事长不知情，没有开董事会，是个别股东利用职务之便，擅自转让近百亩土地违规行为，侵害了公司和其他股东的权益，违反法律规定，违反公司管理规定。因此，该《合作开发建设协议》违反法律法规，不是我公司的真实意思，应属无效。为此，特通知你公司:我公司对落款日期为2011年6月14日的《合作开发建设协议》不予认可，并解除该无效协议。”，该通知书通过邮寄方式送达至被告公司曾姓工作人员。2017年4月25日、2018年3月20日，因涉案项目的购房户需办理房权证而上访，要求原告公司加盖公司印章，原告向平桥区人民政府成立的“信阳市平桥区万象城建设工程领导小组”出具《请示》，对不认可该协议也作出说明。2017年10月16日，原告公司的原股东梁远生出具《证明》一份，主要内容为:“项目建设初期，因资金紧张，我找九龙投资公司借款8000万元，后为了让借款方放心，又以担保为目的，签了一个合作协议，实际上为了让九龙投资公司打消借钱不还的担忧。我公司的收据和记账凭证都明确是借款，这是我个人行为，没有告诉其他股东，不代表公司，后被公司解除该合作协议。因销售未完成，也没有与九龙投资公司结算本金及利息。”。2017年11月29日，第三人杜*出具《情况说明》，也证明其只知道梁远生向九龙投资公司借款，对其他事项不清楚。2018年5月30日，原告公司的原法定代表人黄意梅出具《情况说明》，证明内容同上。

另查明，九龙投资公司曾用名河南九龙投资发展有限公司，于2021年5月18日变更名称为河南九龙集团有限公司。

上述事实有公司章程、股东会决议、土地使用权证书、借款协议、合作开发建设协议、解除协议通知书、请示、书面情况说明、公司法人营业执照及当事人陈述等证据予以证实。

本院认为：本案的争议焦点为原、被告双方于2011年6月14日签订的《合作开发建设协议》是否有效？首先从形式上看，《合作开发建设协议》是原、被告双方以公司名义签订，尾部加盖有各自公司的合同专用章，梁远生在原告委托代理人处签名，胡贤斌作为被告法定代表人签名。被告在签订上述协议时，完全有理由相信股东梁远生具有代理权限，该签署行为有效。其次，从内容上看，原告具备房地产开发资质，《合作开发建设协议》所约定内容，并不违反法律、行政法规的强制性规定。原告称《合作开发建设协议》完全是股东梁远生的个人行为，其与第三人杜*均不知情，可根据2012年1月13日，原告公司股东梁远志、梁远生、杜*签订的《信阳九安昌平置业有限公司股东内部对平桥万象城开发项目土地使用权（资产）分割协议书》第五条第5项内容：新县九龙投资公司是九安昌平公司开发该项目的合作公司A5（天伦苑面积92.2亩），其应明知与被告签订合作协议进行A5地块开发建设事宜。因此，涉案《合作开发建设协议》是双方真实意思表示，合法有效，对于原告要求确认合同无效的诉请，本院不予支持。第三人杜*请求分割九安昌平公司诉讼请求的赔偿金额55％的份额，因九安昌平公司的诉求没有得到本院支持，且该项请求与本案不是同一法律关系，第三人杜*的该项请求，本院不予支持。

关于本案法律适用问题，因为本案的法律事实发生于民法典施行前，所以应适用当时的法律、司法解释的规定。综上，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条之规定，经本院审判委员会讨论研究决定，判决如下：

一、驳回原告信阳九安昌平置业有限公司的诉讼请求；

二、驳回第三人杜*的诉讼请求。

案件受理费146800元，由原告信阳九安昌平置业有限公司承担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省信阳市中级人民法院。当事人上诉的，从递交上诉状之日起7日内交纳上诉费，并在交费次日起5日内将交纳凭证交付本院一审案件承办人。上诉人未按上述规定预交上诉费并交付交纳凭证的，河南省信阳市中级人民法院将依法按自动撤回上诉处理。