房屋买卖合同纠纷民事一审判决书

原告谢*向本院提出诉讼请求：1.确认原告购买的16套商品房的权属为原告所有；2.判令被告协助原告办理16套商品房的过户手续；3.诉讼费由被告承担。

-2-

事实与理由：2010年6月8日，原告与广西合山桂鑫房地产开发有限责任公司（简称桂鑫公司）签订了《商品房买卖合同》，约定原告购买被告开发的榕锦阁701号、705号、榕山阁301号、401号、405号、703号、榕绣阁701号、702号、703号、705号、榕合阁501号、601号、701号、702号、703号、705号共16套房屋。合同签订后，原告于2010年6月9日通过中国工商银行将购房款3271229元汇入桂鑫公司股东林**尾号为8766账户。后桂鑫公司因股东的原因及其他问题，一直没有将上述16套商品房交付原告。2010年11月16日，桂鑫公司注销了公司营业执照，原告难以办理房屋过户手续。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（简称《公司法规定（二）》第二十条之规定，原告有权主张由桂鑫公司的股东向前飞、寇巧枝、林**承担合同责任。为维护原告合法权益，遂提起诉讼，请求判如所请。

被告林**辩称，其不是本案适格被告。2010年6月8日原告与桂鑫公司签订《商品房买卖合同》时，履行合同义务的主体是桂鑫公司，同年11月16日桂鑫公司注销时，公司的股东为被告向前飞和寇巧枝，根据《公司法规定（二）》第二十条之规定，其在桂鑫公司注销时已经不是股东，也没有在公司登记机关办理注销登记时承诺对桂鑫公司债务承担责任，故原告要求其承担本案的民事责任没有事实和法律依据，请予驳回。

原告为支持其诉请，在举证期限内向本院提供了以下证据：

1.居民身份证，证明原告的身份情况及诉讼主体资格。

2.电脑查询单，证明桂鑫公司的基本信息及该公司已于2010年11月16日注销的事实。

3.桂鑫公司的股东（发起人）名录、变更（备案）项目信息，证明该公司注销前后股东变更情况。

-3-

4.《商品房预售登记备案申请审批表》，证明原告购买的商品房经过合山市房地产管理所进行预售登记备案审批的事实。

5.《商品房买卖合同》，证明原告于2010年6月8日向桂鑫公司购买16套商品房的事实。

6.《收条》、中国工商银行个人业务凭证，证明原告已将购房款3271229元汇入被告林**银行账户的事实。

三被告未提供证据。

经庭审质证，被告林**对原告提交的证据1无异议；对证据2无异议，但认为桂鑫公司注销时公司的股东为向前飞和寇巧枝，其已经不是公司的股东了；对证据3-6的关联性均不予认可，认为证据3中2010年10月18日桂鑫公司股东变更后其已不是股东，证据4、5、6不能作为请求其承担民事责任的依据，且证据6原告转账给林**是为了避税，后该购房款已汇入向前飞的账户。

对于被告林**无异议的证据，本院予以确认。对于有争议的证据，本院认定如下：证据2-6，来源合法、内容客观真实且与本案存在关联，能够证明原告向桂鑫公司购买16套商品房及桂鑫公司注销等事实，本院对该5份证据均予采信。

本院经审理认定事实如下：2010年6月8日，原告与桂鑫公司签订了一份《商品房买卖合同》，约定原告购买桂鑫公司开发的位于合山市，分别为榕锦阁701号、705号、榕山阁301号、401号、405号、703号、榕绣阁701号、702号、703号、705号、榕合阁501号、601号、701号、702号、703号、705号，建筑面积共2516.33平方米，单价为每平方米1000元，总金额为2516330元。其中第八条约定出卖人应于2010年6月10日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将经建设单位、施工单位、设计单位、勘察单位、监理单位验收合格的商品房交付

-4-

买受人使用；第十二条约定出卖人保证销售的商品房没有产权纠纷和债权债务纠纷，因出卖人原因造成该商品房不能办理产权登记或发生债权债务纠纷的，由出卖人承担全部责任。第十五条约定出卖人应当在商品房交付使用后365日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案，办理产权证所需的税费和其他费用由买受人承担。签订合同当日，桂鑫公司为原告办理商品房预售登记备案申请，同月11日通过合山市房地产管理所的备案登记。

2010年6月9日，原告通过其中国工商银行尾号为2036账户向被告林**尾号为8766账户转账3271229元，被告林**向原告出具《收条》一张，载明：今收到谢*支付房款叁佰贰拾柒万壹仟贰佰贰拾玖元整（3271229.00元）人民币，此据。林**，2010年6月9日。此后桂鑫公司一直未将案涉的16套商品房交付原告使用。截止2010年10月18日桂鑫公司的股东为向前飞和寇巧枝，同年11月16日，桂鑫公司在合山市市场监督管理局办理注销登记，因桂鑫公司注销，原告无法办理所购买16套商品房的过户登记手续，原告为此诉至本院，请求判如所请。

另查明，桂鑫公司于2004年10月27日注册成立，为自然人投资或控股的有限责任公司，注册资本800万元，经营范围为房地产开发、商品房销售（凭许可证在有效期内经营）。2006年3月21日，桂鑫公司进行股东变更登记，股东由范绿君、范尼红、雷宇平、李玲、林**变更为范绿君、雷宇平、林**、向前飞，2008年8月22日变更为林**、向前飞，2009年3月10日股东林**的出资额由160万变更为40万，向前飞的出资额由640万元变更为760万元。2010年10月18日，桂鑫公司股东由林**、向前飞变更为向前飞、寇巧枝，其中向前飞出资额为760万元，寇巧枝出资额为40万元。2010年11月6日，桂鑫公司在未依法进行清算的情况下办理了注销登记手续，注销时的股东为向前飞和寇巧枝。

-5-

被告向前飞、寇巧枝在庭审后通过微信向本院提出书面意见：一、原告购房时桂鑫公司已经在合山市房地产管理所做了备案登记，这16套房屋已完全属于原告，其与寇巧枝无异议；二、完全同意法院按相关程序判决这16套房产归属原告。

本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当全面履行合同义务。本案中，原告与桂鑫公司签订了《商品房买卖合同》，该合同为双方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效合同。合同签订后，原告按约支付购房全款，完成了合同义务，桂鑫公司作为合同相对人应当全面履行合同对应的义务，向原告交付16套商品房并协助原告办理产权登记手续，桂鑫公司未履行上述义务已构成违约。根据《公司法规定（二）》第二十条的规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。2010年6月8日原告与桂鑫公司签订《商品房买卖合同》时，桂鑫公司的股东为被告向前飞和林**，此时履行合同义务的主体为鑫桂公司，同年10月18日，该公司股东变更为向前飞、寇巧枝，此时被告林**退出股东，且原告未能证明其在转让股权时未完全履行出资义务，故被告林**退出股东后原告与桂鑫公司的《商品房买卖合同》仍应由桂鑫公司以公司名义向原告履行交付商品房及协助办理产权登记手续的义务，桂鑫公司未履行义务且未能证明其公司已清算完毕即办理注销登记，导致公司无法进行清算，现原告作为债权人主张公司注销前的股东向前飞、寇巧枝对公司债务承担责任有事实和法律依据，本院予以支持。

本案法律事实发生在《中华人民共和国民法典》施行之前，适用当时法律、司法解释的规定。《中华人民共和物权法》第九条第一款规定：不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但是法律另有规定的除外。因此，当事人签订房屋买卖合同转移房屋所有权，买受人在办理房屋过户手

-6-

续后才能取得该房屋的所有权。本案中，原告虽然与桂鑫公司签订了《商品房买卖合同》，并支付了全部的购房款，但桂鑫公司未向其交付房屋，原告未实际占有该房屋，亦未办理房屋所有权过户登记，故原告依据买卖合同仅享有请求桂鑫公司办理房屋过户登记的债权请求权，而对所购买的房屋不享有所有权。原告诉请被告向前飞、寇巧枝提供办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案，协助原告办理16套商品房产权过户登记手续具有事实和法律依据，本院予以支持；但其诉请确认购买的16套商品房的产权属其所有于法无据，本院不予支持。被告向前飞、寇巧枝经本院合法传唤无正当理由未到庭，视为对原告的主张和诉请放弃抗辩权利，由此产生的不利后果由其自行承担。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、《中华人民共和国物权法》第九条第一款、第十五条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

一、被告向前飞、寇巧枝于本判决生效之日起十日内提供办理权属登记资料报产权登记机关备案，协助原告谢*办理坐落于广西合山市的产权过户登记手续；

二、驳回原告的其他诉讼请求。

上述应履行的义务，义务人应按判决书指定的时间履行完毕。如义务人未按期履行，权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院申请强制执行。

-7-

案件受理费50元（原告已预交），由被告向前飞、寇巧枝负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区来宾市中级人民法院。

二零二一年四月二十七日

附录

附法律条文：

1.《中华人民共和国合同法》

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

-8-

2.《中华人民共和国物权法》

第九条不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。

依法属于国家所有的自然资源，所有权可以不登记。

第十五条当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。

3.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》

第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

4.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》

第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适

-9-

用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

5.《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。