股东知情权纠纷民事二审判决书

胡*、谢*、谢**、严**向一审法院起诉请求：1.判令安博公司立即将其自成立以来至起诉之日所有的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、财务凭证、银行账户资金往来信息、业务合同及合同履行相关单证、客户债权对账凭证等财务及经营资料交付胡*、谢*、谢**、严**查阅、复制，查阅、复制期限应不少于三十个工作日；2.判令胡*、谢*、谢**、严**有权委托专业会计师事务所协助进行查阅，产生的费用由安博公司承担；3.判令诉讼费用由安博公司负担。

一审法院查明，安博公司成立于2001年4月16日。公司章程和企业信用信息公示报告显示，该公司有叶宏森、谢庆聚两名股东。其中，谢庆聚持股比例为17.63%。

谢庆聚于2019年6月7日死亡。2020年1月19日，法院作出（2019）粤0606民初27998号（以下简称27998号）民事判决书，判决谢庆聚持有安博公司17.63%的股权由胡*、谢*、谢**、严**各继承4.4075%的份额，该判决已于2020年2月26日发生法律效力。截至本案庭审之日，胡*、谢*、谢**、严**尚未在工商部门完成办理股权变更登记手续。

2019年6月18日，胡*、谢*、谢**、严**向安博公司寄出股东行使知情权申请书，但安博公司未予回复。

诉讼中，胡*、谢*、谢**、严**明确请求于判决发生法律效力之日起十日内在安博公司住所地查阅、复制其列举的资料。胡*、谢*、谢**、严**称查阅、复制上述资料的目的在于了解安博公司经营状况，以行使其享有的股东权利并维护自己的合法权益。

一审法院认为，本案系股东知情权纠纷。综合双方当事人的诉辩意见，胡*、谢*、谢**、严**是否享有对安博公司知情的权利以及其行使股东知情权的范围是本案争议的焦点问题。对此，法院分析如下：

一、关于胡*、谢*、谢**、严**是否享有对安博公司知情权利的问题。

安博公司系有限责任公司，谢庆聚系其公司章程和工商登记资料上载明的自然人股东。法院作出的27998号民事判决亦认定胡*、谢*、谢**、严**平均继承谢庆聚持有安博公司的股权份额。结合《中华人民共和国公司法》第七十五条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”的规定，虽然案涉股权尚未完成工商变更登记手续，但不影响胡*、谢*、谢**、严**依法享有并行使其对安博公司的知情权利。安博公司虽辩称谢庆聚及胡*、谢*、谢**、严**并非其真实股东，不应享有股东权利，但并未提交证据予以证明，法院不予支持。

二、关于胡*、谢*、谢**、严**行使股东知情权的范围问题。

《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条第一款规定：股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。本案中，安博公司并未举证证明胡*、谢*、谢**、严**查阅、复制公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告及查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、财务凭证、银行账户资金往来信息、业务合同及合同履行相关单证、客户债权对账凭证等财务及经营资料有不正当目的，存在可能损害公司利益的情形，故胡*、谢*、谢**、严**要求对上述资料行使查阅权并复制公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，于法有据，法院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，胡*、谢*、谢**、严**请求对安博公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、财务凭证、银行账户资金往来信息、业务合同及合同履行相关单证、客户债权对账凭证等财务及经营资料进行复制，超出了法律规定的股东知情权的范围，法院不予支持。综合考虑胡*、谢*、谢**、严**系继承取得案涉股权，对于公司运营情况的知悉、了解需要一定的便利条件，故对于其主张委托专业机构协助的请求，法院予以支持，但委托专业机构协助查阅产生的支出并非其行使股东知情权利必然支出的费用，安博公司亦不同意由其负担，胡*、谢*、谢**、严**请求该费用由安博公司负担缺乏事实和法律依据，法院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第七十五条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、安博公司应于判决发生法律效力之日起十日内提供其公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告供胡*、谢*、谢**、严**查阅、复制，提供会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）、财务凭证、银行账户资金往来信息、业务合同及合同履行相关单证、客户债权对账凭证等财务及经营资料供胡*、谢*、谢**、严**查阅，查阅、复制地点为安博公司住所地，查阅、复制期间不少于三十个工作日；二、胡*、谢*、谢**、严**有权委托专业会计师事务所协助查阅；三、驳回胡*、谢*、谢**、严**的其他诉讼请求。案件受理费减半收取为50元，由安博公司负担。

安博公司上诉请求：撤销原判，将本案发回重审或改判驳回胡*、谢*、谢**、严**的全部诉讼请求。

事实和理由：1.安博公司是登记为谢庆聚、叶宏森合资设立，但实际是由叶宏森一人独资的有限责任公司。本案审理结果，必定涉及叶宏森的合法权益，因此，尽管叶宏森在一审未申请参加诉讼，一审法院亦应依法依职责通知叶宏森作为第三人参加诉讼。一审漏列诉讼主体，严重影响叶宏森诉权等合法权益，导致一审认定事实不清、判决不公。2.胡*、谢*、谢**、严**只能出示在登记部门查询得到的企业注册资料，却不能提供谢庆聚真实出资的原始凭证，根据《中华人民共和国公司法》第三十一、三十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条的规定，谢庆聚的真实股东身份，不能认定，故其继承人的知情权等主张，亦不能支持。

胡*、谢*、谢**、严**辩称：胡*、谢*、谢**、严**的股东身份及股权份额，已经生效法律文书确认。胡*、谢*、谢**、严**依法行使股东知情权符合法律规定。一审查明事实无误，适用法律正确，请求维持原判，驳回上诉。

安博公司二审期间向本院提交叶宏森账户交易明细1页，拟证明谢庆聚认缴的141万元，至少有41万元是2001年3月14日从叶宏森账户转入谢庆聚，再以谢庆聚名义转到公司账户，公司成立时的另一股东何伟志的159万元认缴出资款全部都是由叶宏森先支付予何伟志，再由何伟志转到公司。

胡*、谢*、谢**、严**质证认为，对真实性无异议，但对证明内容有异议。该交易明细只能证明叶宏森与谢庆聚存在资金往来，但不能证明该款项用途，更不能证明谢庆聚代叶宏森持有案涉股份。截至目前，安博公司、叶宏森与胡*、谢*、谢**、严**之间的三起纠纷案件中，安博公司及谢庆聚均未能提供叶宏森与谢庆聚之间存在代持股的证据，安博公司该主张不成立。

经审查，上述证据来源合法，胡*、谢*、谢**、严**亦对该证据真实性无异议，故本院对上述证据的真实性予以确认。

胡*、谢*、谢**、严**二审期间没有向本院提交新的证据。

一审认定事实清楚，本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，本案系股东知情权纠纷。生效的27998号民事判决认定谢庆聚持有安博公司17.63%的股权由胡*、谢*、谢**、严**各继承4.4075%的份额，因此，一审认定胡*、谢*、谢**、严**作为持有安博公司股权的股东有权查阅公司材料的范围，符合《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条第一款的规定，本院予以确认。安博公司上诉认为公司实际是叶宏森一人出资设立，被继承人谢庆聚仅是代持股，故对继承人胡*、谢*、谢**、严**的知情权不应支持。安博公司为此举示的证据不足以证明其主张，胡*、谢*、谢**、严**对此亦不予确认，安博公司依法应承担举证不能的不利后果。退一万步来说，即便案涉争议股份是代持股，登记股东系显名股东，在显名股东与隐名股东没有作出特别约定且告知持股公司及显名股东的股东资格未经生效裁判否定的情况下，显名股东对于公司来说，亦有相应的股东资格及享有相应的查阅权。因此，安博公司以叶宏森与胡*、谢*、谢**、严**存在合同纠纷为由要求中止本案审理，依据不足，本院不予支持。安博公司设立时股东出资已经验资，至于安博公司设立时股东资金来源并不属于本案审理范围，故本院对安博公司关于调查谢庆聚自2001年至2002年的银行交易明细的请求不予采纳。另，一审程序并无不当，安博公司认为一审漏列当事人，依据不足，本院不予支持。综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。安博公司的上诉理由不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人佛山市顺德区安博实业有限公司负担。

本判决为终审判决。