破产债权确认纠纷民事一审判决书

金**、王**向本院提出诉讼请求：一、判决确认金**、王**与荣胜昕安公司于2014年8月20日签订的编号为GF-2000-0171的“万国广场”193号房屋的《商品房买卖合同》有效；二、判决荣胜昕安公司继续履行编号为GF-2000-0171的“万国广场”193号房屋的《商品房买卖合同》，向金**、王**交付房屋并办理房屋产权登记；三、判决确认金**、王**对荣胜昕安公司享有的破产债权为5165246.93元。庭审中，金**、王**当庭将第三项诉讼请求数额减少为984214.93元。事实和理由：2014年8月18日，荣胜昕安公司出具收据，收取了金**、王**购买“万国广场”193号房屋购房款4181032元。2014年8月20日，金**、王**与荣胜昕安公司签订了“万国广场”193号房屋的《商品房买卖合同》，约定金**、王**购买荣胜昕安公司开发的“万国广场”193号房屋，建筑面积111.05平方米，总价款为4181032元，付款方式为买受人签订合同当日一次性付清总房款4181032元，房屋交付期限为2016年4月30日前。交房期限到期后，金**、王**多次要求荣胜昕安公司按照合同约定交付房屋并办理房屋产权登记，但荣胜昕安公司一直未交付房屋，也未向金**、王**支付逾期交房违约金。2019年7月22日，淮南市中级人民法院作出（2019）皖04破2号民事裁定书、（2019）皖04破2号决定书，裁定受理荣胜昕安公司破产清算一案，并指定安徽美林律师事务所担任荣胜昕安公司管理人。2019年10月22日，金**、王**依法向荣胜昕安公司管理人申报破产债权，管理人经审核认定：1.本案破产债权人主体不适格；2.管理人初审认定193号商铺抵债无效，依法通知解除金**、王**与荣胜昕安公司签订的193号商铺《商品房买卖合同》，依法收回193号商铺并另行处置；3.初审认定债权人债权总额0元，核减债权5165246.93元。2021年3月20日，荣胜昕安公司管理人作出债权复审结论：复审意见与初审意见一致。金**、王**认为，荣胜昕安公司已收取购房款4181032元，双方签订了《商品房买卖合同》，应依法对金**、王**申报的破产债权予以认定。现荣胜昕安公司管理人作出的复审结论严重侵害了金**、王**的合法权益，故提起诉讼。

荣胜昕安公司辩称，一、金**、王**原债权来自于案外人刘立敏基于高利贷向债务人荣胜昕安公司享有的非法债权，金**、王**与荣胜昕安公司之间无债权债务关系。1.根据金**、王**申报材料记载，荣胜昕安公司因经营需要向刘立敏借款，后无力偿还，经协商双方签订以房抵债协议，刘立敏指定王**、金**与债务人签订了《商品房买卖合同》，将193号房屋登记在王**、金**二人名下。2.根据案外人刘立敏申报资料，经协商双方于2014年8月18日签订以房抵债协议，抵得549号、5204号、193号、132号、247号商铺，经刘立敏指定，王雨胜、程虎、王波、马秀娟、李勤、杨忠琴、陈石、李文虎、金**、王**等人与债务人签订了《商品房买卖合同》，并出具了购房款收据，至今债务人未按照合同约定交付房屋，故金**、王**诉请商业193号房屋买卖合同继续履行，实质上系债务人荣胜昕安公司与刘立敏约定，荣胜昕安公司对刘立敏债务向金**、王**履行。二、经管理人审核，原债权人刘立敏对荣胜昕安公司无基础、合法债权。相反，刘立敏尚欠荣胜昕安公司3973054.61元，刘立敏对此未提出异议。在刘立敏申报债权一案中，经管理人核算，自2012年6月27日至2014年7月31日期间，荣胜昕安公司向刘立敏转账25344015.50元，在冲抵刘立敏向荣胜昕安公司转账的2128万元及借款期间利息90960.88元后，荣胜昕安公司向刘立敏超额支付3973054.61元。管理人将依照《中华人民共和国企业破产法》相关规定依法向刘立敏追偿。荣胜昕安公司与刘立敏于2014年8月18日约定，部分抵债房产向金**、王**履行。现经管理人审核，原债权人刘立敏对荣胜昕安公司不享有债权，金**、王**依据刘立敏指定向荣胜昕安公司主张权利，无法律依据。依照《中华人民共和国民法典》第五百二十二条规定，荣胜昕安公司对刘立敏的抗辩权当然可以向金**、王**主张。综上，金**、王**的诉讼主张无事实及法律依据，依法应予驳回。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。

金**、王**提交了以下证据，双方举证、质证意见及本院认证意见如下：

第一组证据，金**、王**身份证复印件，拟证明金**、王**的诉讼主体资格。

荣胜昕安公司质证意见：对证据三性不持异议。

本院认证意见：予以采纳。

第二组证据，《商品房买卖合同》，拟证明：2014年8月20日，金**、王**与荣胜昕安公司签订了编号为GF-2000-0171的“万国广场”193号房屋的《商品房买卖合同》，合同约定金**、王**购买荣胜昕安公司开发的“万国广场”193号房屋，并约定了付款方式、交房期限、违约责任等。

第三组证据，收据一份，拟证明：2014年8月18日，荣胜昕安公司出具了N0：7785391号收据，收取了金**、王**购买“万国广场”193号房屋的购房款4181032元。

荣胜昕安公司质证意见：对第二、三组证据的三性均持有异议。1.2014年8月18日签订商业193号房屋《商品房买卖合同》，其原债权来自于案外人刘立敏基于高利贷向荣胜昕安公司享有的非法债权，金**、王**与荣胜昕安公司之间无债权债务关系。2.2014年8月18日签订商业193#房屋《商品房买卖合同》实质上系荣胜昕安公司与刘立敏之间进行约定，荣胜昕安公司对刘立敏的债务向金**、王**履行。3.管理人审核原债权人刘立敏对荣胜昕安公司不享有债权，金**、王**依据刘立敏指定向荣胜昕安公司主张权利无法律依据。依照《中华人民共和国民法典》第五百二十二条规定，荣胜昕安公司对刘立敏的抗辩权当然可以向金**、王**主张。

本院认证意见：荣胜昕安公司对签订《商品房买卖合同》的事实未提出异议，对合同及收据的真实性予以认定。

第四组证据，《申报债权复审结论》，拟证明：2021年3月20日，荣胜昕安公司管理人作出债权复审结论，未对金**、王**申报的破产债权予以认定。

荣胜昕安公司质证意见：对证据三性不持异议，管理人对金**、王**债权未作认定符合法律规定。

本院认证意见：予以采纳。

荣胜昕安公司向本院提交了以下证据，双方举证、质证意见及本院认证意见如下：

第一组证据，破产债权申报表、指定签约人通知书，拟证明：1.2014年8月18日签订商业193号房屋《商品房买卖合同》，其原债权来自于案外人刘立敏基于高利贷向荣胜昕安公司享有的非法债权，金**、王**与荣胜昕安公司之间无债权债务关系。2.2014年8月18日签订商业193号房屋《商品房买卖合同》实质上系荣胜昕安公司与刘立敏之间进行约定，荣胜昕安公司对刘立敏的债务向金**、王**履行。3.管理人审核原债权人刘立敏对荣胜昕安公司不享有债权，金**、王**依据刘立敏指定向荣胜昕安公司主张权利无法律依据。依照《中华人民共和国民法典》第五百二十二条规定，荣胜昕安公司对刘立敏的抗辩权当然可以向金**、王**主张。

金**、王**质证意见：对真实性无异议，对证明观点有异议。首先，该份证据结合金**、王**提交的《商品房买卖合同》及收据可以印证金**、王**与荣胜昕安公司签订的《商品房买卖合同》真实有效，且荣胜昕安公司已收取全部购房款，应按照《商品房买卖合同》履行交房义务，金**、王**依法对荣胜昕安公司享有破产债权。

本院认证意见：对证据真实性予以认定。

第二组证据，债权审核初审结论、债权审核复审结论（刘立敏），拟证明：1.在刘立敏申报债权一案中，经管理人核算，自2012年6月27日至2014年7月31日期间，荣胜昕安公司向刘立敏转账25344015.50元，在冲抵刘立敏向荣胜昕安公司转账的2128万元及借款期间利息90960.88元后，荣胜昕安公司向刘立敏超额支付3973054.61元。管理人将依照《中华人民共和国企业破产法》的相关规定向刘立敏追偿。2.荣胜昕安公司与刘立敏于2014年8月18日约定，部分抵债房产向金**、王**履行。现经管理人审核，原债权人刘立敏对荣胜昕安公司不享有债权，金**、王**依据刘立敏指定向荣胜昕安公司主张权利无法律依据。3.依照《中华人民共和国民法典》第五百二十二条规定，荣胜昕安公司对刘立敏的抗辩权当然可以向金**、王**主张。

金**、王**质证意见：对证据三性和证明观点均有异议。刘立敏于2014年已和荣胜昕安公司进行了最终结算，形成了协议书，同时指定金**、王**与荣胜昕安公司签订《商品房买卖合同》，荣胜昕安公司当时对该事实予以认可，并对收取了193号商品房全部购房款的事实予以认可。在《商品房买卖合同》有效的情况下，应当依法对金**、王**的破产债权予以确认。

庭后，荣胜昕安公司按照本院要求提交了向刘立敏送达复审结论的邮政快递回执。金**、王**质证意见：对回执的合法性和关联性的质证意见与对第二组证据的质证意见一致，真实性由法院核实。

本院认证意见：结合荣胜昕安公司提交的刘立敏的初审结论、复审结论及邮政快递妥投回执，对三份证据真实性均予以认定，能够证实刘立敏申报债权的事实存在。

根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2014年8月20日，案外人刘立敏向荣胜昕安公司出具《指定签约人通知书》，载明：“根据2014年8月18日我方与贵公司签订的《商品房抵偿投资协议书》的约定，我方决定指定金**、……王**、……与贵公司签订《商品房买卖合同》及其它相关合同，金**、……王**应当支付的房款从我方对贵公司的投资加回报款中予以冲抵，不足部分由我方指定的签约人支付。我方指定的签约人与贵公司签订合同后，我方与贵公司相应金额的债权债务抵销。我方抵偿的投资加回报款金额均视为我方为指定签约人做出的房款支付。……”同日，荣胜昕安公司（出卖人）与金**、王**（买受人）签订一份编号为GF-2000-0171的《商品房买卖合同》，主要内容约定：“第三条买受人所购商品房的基本情况……第幢1层193号房。……该商品房合同约定建筑面积共111.05平方米，……第四条计价方式与价款。……1.按建筑面积计算，该商品房单价为每平方米37650元，总金额肆佰壹拾捌万壹仟零佰叁拾贰元整……第六条付款方式及期限……1.一次性付款买受人于合同签定当日一次性付清总房款人民币肆佰壹拾捌万壹仟零叁拾贰元整（￥4181032）……第八条交付期限。出卖人应当在2016年4月30日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将具备下列第1种条件，并符合本合同约定的商品房交付买受人使用：1.该商品房经验收合格。……”合同签订前，荣胜昕安公司于2014年8月18日向金**、王**出具一份4181032元的收据，其中收款事由部分备注有“刘立敏193#”字样。

2019年7月22日，本院作出（2019）皖04破2号民事裁定书，受理叶集试验区金达木业加工厂对荣胜昕安公司的破产清算申请。同日，本院作出（2019）皖04破2号决定书，指定安徽美林律师事务所担任荣胜昕安公司管理人。2019年10月17日，金**、王**向荣胜昕安公司管理人申报破产债权，填写了《破产债权申报表》，申报债权总额为5165246.93元，包括购房款4181032元、逾期交房违约金984214.93元。申报表的基本事实部分载明：“债务人因经营需要多次向刘立敏借款，后无力偿还，经协商双方同意以房抵债，并签订债权抵偿协议，同时刘立敏指定金**、王**与债务人签订了《商品房买卖合同》，且债务人出具了购房款收据，至今债务人未按合同约定交付房屋。”荣胜昕安公司管理人审核后，作出初审结论：1.本案破产债权人主体不适格；2.管理人初审认定193号商铺抵债无效，依法通知解除金**、王**与荣胜昕安公司签订的193号商铺《商品房买卖合同》，依法收回193号商铺并另行处置；3.初审认定债权人债权总额0元，核减债权5165246.93元。金**、王**对初审结论不认可，于2020年4月23日提出异议。荣胜昕安公司管理人于2021年3月20日作出复审结论，并向金**、王**出具了复审结论通知书，复审结果为：复审结论与初审意见一致。金**、王**遂向本院提起诉讼。

另查明，2019年10月22日，案外人刘立敏向荣胜昕安公司管理人申报优先债权11892600元，其中本金11892600元。荣胜昕安公司管理人审核后，作出初审结论：1.本案破产债权人主体不适格。2.管理人依法通知解除刘立敏与荣胜昕安公司于2014年8月18日签订的《协议书》，收回549号、5204号、193号、132号、247号等五套商铺并另行处置。3.自收到本通知之日起15日内，刘立敏向荣胜昕安公司管理人返回款项7574015.50元。如逾期不归还，管理人将依法向刘立敏追偿。4.初审认定债权人债权总额0元，核减债权11892600元。刘立敏不认可初审结论，于2020年4月22日提出异议。荣胜昕安公司管理人于2021年3月20日作出复审结论：1.本案破产债权人主体不适格。2.管理人依法通知解除刘立敏与荣胜昕安公司于2014年8月18日签订的《协议书》，收回549号、5204号、193号、132号、247号等五套商铺并另行处置。3.自收到本通知之日起15日内，刘立敏向荣胜昕安公司管理人返回款项3973054.61元。如逾期不归还，管理人将依法向刘立敏追偿。4.复审认定债权人债权总额0元，核减债权11892600元。复审结论作出后，管理人依法将复审结论以邮政特快专递的方式送达给了刘立敏申报债权的代理人。

本院归纳本案争议焦点为：一、金**、王**要求确认《商品房买卖合同》有效的请求应否予以支持。二、金**、王**要求继续履行商品房买卖合同，交付房屋并办理产权登记，享有破产债权984214.93元的诉讼请求应否予以支持。

针对上述争议焦点，本院分析评判如下：

关于第一项争议焦点，本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”本案中，金**、王**与荣胜昕安公司签订的“万国广场”193号房屋《商品房买卖合同》是双方真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，依照上述规定，金**、王**要求确认合同有效的请求于法有据，予以支持。

关于第二项争议焦点，本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，由金**、王**提交的收据可以印证，金**、王**并未向荣胜昕安公司实际交纳案涉房屋的购房款。同时，金**、王**既未举证证明其对刘立敏享有合法有效的债权，亦未证据证明刘立敏对荣胜昕安公司享有合法有效的债权，又未举证证明三方之间存在合法有效的债权转让合同关系。因此，金**、王**主张荣胜昕安公司已收取其购房款4181032元依据不足，依照上述规定，金**、王**应对其主张承担举证不能的法律后果。由于金**、王**未能提交充分证据证明基础债权及债权转让的事实存在，故其提出的继续履行合同，交付房屋并办理产权登记，以及要求确认对荣胜昕安公司享有破产债权984214.93元的诉讼请求均缺乏事实依据，不予支持。

综上所述，金**、王**的诉讼请求部分成立，予以部分支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：

一、确认金**、王**与淮南市荣胜昕安房地产开发有限公司于2014年8月20日签订的编号为GF-2000-0171的“万国广场”193号房屋的《商品房买卖合同》有效；

二、驳回金**、王**的其他诉讼请求。

案件受理费47957元，由金**、王**负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。

审判长李永

审判员张晨

审判员魏宁

二0二一年六月十五日

书记员　江子怡

安徽省淮南市中级人民法院

（2021）皖04民初207号

原告：金**，男，****年**月**日出生，汉族，住***。

原告：王**，男，****年**月**日出生，汉族，住***。

两原告共同委托诉讼代理人：许波，安徽舜耕山律师事务所律师。

两原告共同委托诉讼代理人：马文耀，安徽舜耕山律师事务所律师。

被告：淮南市荣胜昕安房地产开发有限公司，住***。

法定代表人：罗君，该公司总经理。

诉讼代表人：安徽美林律师事务所，淮南市荣胜昕安房地产开发有限公司管理人。

委托诉讼代理人：许青森，安徽美林律师事务所律师。

委托诉讼代理人：袁升，安徽美林律师事务所实习律师。

原告金**、王**与被告淮南市荣胜昕安房地产开发有限公司（以下简称荣胜昕安公司）破产债权确认纠纷一案，本院于2021年4月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告金**及其与王**的共同委托诉讼代理人许波、马文耀，被告荣胜昕安公司的委托诉讼代理人许青森、袁升到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

金**、王**向本院提出诉讼请求：一、判决确认金**、王**与荣胜昕安公司于2014年8月20日签订的编号为GF-2000-0171的“万国广场”193号房屋的《商品房买卖合同》有效；二、判决荣胜昕安公司继续履行编号为GF-2000-0171的“万国广场”193号房屋的《商品房买卖合同》，向金**、王**交付房屋并办理房屋产权登记；三、判决确认金**、王**对荣胜昕安公司享有的破产债权为5165246.93元。

庭审中，金**、王**当庭将第三项诉讼请求数额减少为984214.93元。

事实和理由：2014年8月18日，荣胜昕安公司出具收据，收取了金**、王**购买“万国广场”193号房屋购房款4181032元。2014年8月20日，金**、王**与荣胜昕安公司签订了“万国广场”193号房屋的《商品房买卖合同》，约定金**、王**购买荣胜昕安公司开发的“万国广场”193号房屋，建筑面积111.05平方米，总价款为4181032元，付款方式为买受人签订合同当日一次性付清总房款4181032元，房屋交付期限为2016年4月30日前。

交房期限到期后，金**、王**多次要求荣胜昕安公司按照合同约定交付房屋并办理房屋产权登记，但荣胜昕安公司一直未交付房屋，也未向金**、王**支付逾期交房违约金。2019年7月22日，淮南市中级人民法院

作出（2019）皖04破2号民事裁定书

、（2019）皖04破2号决定书，裁定受理荣胜昕安公司破产清算一案，并指定安徽美林律师事务所担任荣胜昕安公司管理人。2019年10月22日，金**、王**依法向荣胜昕安公司管理人申报破产债权，管理人经审核认定：1.本案破产债权人主体不适格；2.管理人初审认定193号商铺抵债无效，依法通知解除金**、王**与荣胜昕安公司签订的193号商铺《商品房买卖合同》，依法收回193号商铺并另行处置；3.初审认定债权人债权总额0元，核减债权5165246.93元。

2021年3月20日，荣胜昕安公司管理人作出债权复审结论：复审意见与初审意见一致。

金**、王**认为，荣胜昕安公司已收取购房款4181032元，双方签订了《商品房买卖合同》，应依法对金**、王**申报的破产债权予以认定。

现荣胜昕安公司管理人作出的复审结论严重侵害了金**、王**的合法权益，故提起诉讼。

荣胜昕安公司辩称，一、金**、王**原债权来自于案外人刘立敏基于高利贷向债务人荣胜昕安公司享有的非法债权，金**、王**与荣胜昕安公司之间无债权债务关系。

1.根据金**、王**申报材料记载，荣胜昕安公司因经营需要向刘立敏借款，后无力偿还，经协商双方签订以房抵债协议，刘立敏指定王**、金**与债务人签订了《商品房买卖合同》，将193号房屋登记在王**、金**二人名下。2.根据案外人刘立敏申报资料，经协商双方于2014年8月18日签订以房抵债协议，抵得549号、5204号、193号、132号、247号商铺，经刘立敏指定，王雨胜、程虎、王波、马秀娟、李勤、杨忠琴、陈石、李文虎、金**、王**等人与债务人签订了《商品房买卖合同》，并出具了购房款收据，至今债务人未按照合同约定交付房屋，故金**、王**诉请商业193号房屋买卖合同继续履行，实质上系债务人荣胜昕安公司与刘立敏约定，荣胜昕安公司对刘立敏债务向金**、王**履行。

二、经管理人审核，原债权人刘立敏对荣胜昕安公司无基础、合法债权。

相反，刘立敏尚欠荣胜昕安公司3973054.61元，刘立敏对此未提出异议。

在刘立敏申报债权一案中，经管理人核算，自2012年6月27日至2014年7月31日期间，荣胜昕安公司向刘立敏转账25344015.50元，在冲抵刘立敏向荣胜昕安公司转账的2128万元及借款期间利息90960.88元后，荣胜昕安公司向刘立敏超额支付3973054.61元。

管理人将依照《中华人民共和国企业破产法》相关规定依法向刘立敏追偿。

荣胜昕安公司与刘立敏于2014年8月18日约定，部分抵债房产向金**、王**履行。

现经管理人审核，原债权人刘立敏对荣胜昕安公司不享有债权，金**、王**依据刘立敏指定向荣胜昕安公司主张权利，无法律依据。

依照《中华人民共和国民法典》第五百二十二条规定，荣胜昕安公司对刘立敏的抗辩权当然可以向金**、王**主张。

综上，金**、王**的诉讼主张无事实及法律依据，依法应予驳回。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。

金**、王**提交了以下证据，双方举证、质证意见及本院认证意见如下：

第一组证据，金**、王**身份证复印件，拟证明金**、王**的诉讼主体资格。

荣胜昕安公司质证意见：对证据三性不持异议。

本院认证意见：予以采纳。

第二组证据，《商品房买卖合同》，拟证明：2014年8月20日，金**、王**与荣胜昕安公司签订了编号为GF-2000-0171的“万国广场”193号房屋的《商品房买卖合同》，合同约定金**、王**购买荣胜昕安公司开发的“万国广场”193号房屋，并约定了付款方式、交房期限、违约责任等。

第三组证据，收据一份，拟证明：2014年8月18日，荣胜昕安公司出具了N0：7785391号收据，收取了金**、王**购买“万国广场”193号房屋的购房款4181032元。

荣胜昕安公司质证意见：对第二、三组证据的三性均持有异议。1.2014年8月18日签订商业193号房屋《商品房买卖合同》，其原债权来自于案外人刘立敏基于高利贷向荣胜昕安公司享有的非法债权，金**、王**与荣胜昕安公司之间无债权债务关系。2.2014年8月18日签订商业193#房屋《商品房买卖合同》实质上系荣胜昕安公司与刘立敏之间进行约定，荣胜昕安公司对刘立敏的债务向金**、王**履行。3.管理人审核原债权人刘立敏对荣胜昕安公司不享有债权，金**、王**依据刘立敏指定向荣胜昕安公司主张权利无法律依据。依照《中华人民共和国民法典》第五百二十二条规定，荣胜昕安公司对刘立敏的抗辩权当然可以向金**、王**主张。

本院认证意见：荣胜昕安公司对签订《商品房买卖合同》的事实未提出异议，对合同及收据的真实性予以认定。

第四组证据，《申报债权复审结论》，拟证明：2021年3月20日，荣胜昕安公司管理人作出债权复审结论，未对金**、王**申报的破产债权予以认定。

荣胜昕安公司质证意见：对证据三性不持异议，管理人对金**、王**债权未作认定符合法律规定。

本院认证意见：予以采纳。

荣胜昕安公司向本院提交了以下证据，双方举证、质证意见及本院认证意见如下：

第一组证据，破产债权申报表、指定签约人通知书

，拟证明：1.2014年8月18日签订商业193号房屋《商品房买卖合同》，其原债权来自于案外人刘立敏基于高利贷向荣胜昕安公司享有的非法债权，金**、王**与荣胜昕安公司之间无债权债务关系。2.2014年8月18日签订商业193号房屋《商品房买卖合同》实质上系荣胜昕安公司与刘立敏之间进行约定，荣胜昕安公司对刘立敏的债务向金**、王**履行。

3.管理人审核原债权人刘立敏对荣胜昕安公司不享有债权，金**、王**依据刘立敏指定向荣胜昕安公司主张权利无法律依据。

依照《中华人民共和国民法典》第五百二十二条规定，荣胜昕安公司对刘立敏的抗辩权当然可以向金**、王**主张。

金**、王**质证意见：对真实性无异议，对证明观点有异议。首先，该份证据结合金**、王**提交的《商品房买卖合同》及收据可以印证金**、王**与荣胜昕安公司签订的《商品房买卖合同》真实有效，且荣胜昕安公司已收取全部购房款，应按照《商品房买卖合同》履行交房义务，金**、王**依法对荣胜昕安公司享有破产债权。

本院认证意见：对证据真实性予以认定。

第二组证据，债权审核初审结论、债权审核复审结论（刘立敏），拟证明：1.在刘立敏申报债权一案中，经管理人核算，自2012年6月27日至2014年7月31日期间，荣胜昕安公司向刘立敏转账25344015.50元，在冲抵刘立敏向荣胜昕安公司转账的2128万元及借款期间利息90960.88元后，荣胜昕安公司向刘立敏超额支付3973054.61元。管理人将依照《中华人民共和国企业破产法》的相关规定向刘立敏追偿。2.荣胜昕安公司与刘立敏于2014年8月18日约定，部分抵债房产向金**、王**履行。现经管理人审核，原债权人刘立敏对荣胜昕安公司不享有债权，金**、王**依据刘立敏指定向荣胜昕安公司主张权利无法律依据。3.依照《中华人民共和国民法典》第五百二十二条规定，荣胜昕安公司对刘立敏的抗辩权当然可以向金**、王**主张。

金**、王**质证意见：对证据三性和证明观点均有异议。刘立敏于2014年已和荣胜昕安公司进行了最终结算，形成了协议书，同时指定金**、王**与荣胜昕安公司签订《商品房买卖合同》，荣胜昕安公司当时对该事实予以认可，并对收取了193号商品房全部购房款的事实予以认可。在《商品房买卖合同》有效的情况下，应当依法对金**、王**的破产债权予以确认。

庭后，荣胜昕安公司按照本院要求提交了向刘立敏送达复审结论的邮政快递回执。金**、王**质证意见：对回执的合法性和关联性的质证意见与对第二组证据的质证意见一致，真实性由法院核实。

本院认证意见：结合荣胜昕安公司提交的刘立敏的初审结论、复审结论及邮政快递妥投回执，对三份证据真实性均予以认定，能够证实刘立敏申报债权的事实存在。

根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2014年8月20日，案外人刘立敏向荣胜昕安公司出具《指定签约人通知书》，载明：“根据2014年8月18日我方与贵公司签订的《商品房抵偿投资协议书》的约定，我方决定指定金**、……王**、……与贵公司签订《商品房买卖合同》及其它相关合同，金**、……王**应当支付的房款从我方对贵公司的投资加回报款中予以冲抵，不足部分由我方指定的签约人支付。我方指定的签约人与贵公司签订合同后，我方与贵公司相应金额的债权债务抵销。我方抵偿的投资加回报款金额均视为我方为指定签约人做出的房款支付。……”同日，荣胜昕安公司（出卖人）与金**、王**（买受人）签订一份编号为GF-2000-0171的《商品房买卖合同》，主要内容约定：“第三条买受人所购商品房的基本情况……第幢1层193号房。……该商品房合同约定建筑面积共111.05平方米，……第四条计价方式与价款。……1.按建筑面积计算，该商品房单价为每平方米37650元，总金额肆佰壹拾捌万壹仟零佰叁拾贰元整……第六条付款方式及期限……1.一次性付款买受人于合同签定当日一次性付清总房款人民币肆佰壹拾捌万壹仟零叁拾贰元整（￥4181032）……第八条交付期限。出卖人应当在2016年4月30日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将具备下列第1种条件，并符合本合同约定的商品房交付买受人使用：1.该商品房经验收合格。……”合同签订前，荣胜昕安公司于2014年8月18日向金**、王**出具一份4181032元的收据，其中收款事由部分备注有“刘立敏193#”字样。

2019年7月22日，本院作出（2019）皖04破2号民事裁定书，受理叶集试验区金达木业加工厂对荣胜昕安公司的破产清算申请。同日，本院作出（2019）皖04破2号决定书，指定安徽美林律师事务所担任荣胜昕安公司管理人。2019年10月17日，金**、王**向荣胜昕安公司管理人申报破产债权，填写了《破产债权申报表》，申报债权总额为5165246.93元，包括购房款4181032元、逾期交房违约金984214.93元。申报表的基本事实部分载明：“债务人因经营需要多次向刘立敏借款，后无力偿还，经协商双方同意以房抵债，并签订债权抵偿协议，同时刘立敏指定金**、王**与债务人签订了《商品房买卖合同》，且债务人出具了购房款收据，至今债务人未按合同约定交付房屋。”荣胜昕安公司管理人审核后，作出初审结论：1.本案破产债权人主体不适格；2.管理人初审认定193号商铺抵债无效，依法通知解除金**、王**与荣胜昕安公司签订的193号商铺《商品房买卖合同》，依法收回193号商铺并另行处置；3.初审认定债权人债权总额0元，核减债权5165246.93元。金**、王**对初审结论不认可，于2020年4月23日提出异议。荣胜昕安公司管理人于2021年3月20日作出复审结论，并向金**、王**出具了复审结论通知书，复审结果为：复审结论与初审意见一致。金**、王**遂向本院提起诉讼。

另查明，2019年10月22日，案外人刘立敏向荣胜昕安公司管理人申报优先债权11892600元，其中本金11892600元。荣胜昕安公司管理人审核后，作出初审结论：1.本案破产债权人主体不适格。2.管理人依法通知解除刘立敏与荣胜昕安公司于2014年8月18日签订的《协议书》，收回549号、5204号、193号、132号、247号等五套商铺并另行处置。3.自收到本通知之日起15日内，刘立敏向荣胜昕安公司管理人返回款项7574015.50元。如逾期不归还，管理人将依法向刘立敏追偿。4.初审认定债权人债权总额0元，核减债权11892600元。刘立敏不认可初审结论，于2020年4月22日提出异议。荣胜昕安公司管理人于2021年3月20日作出复审结论：1.本案破产债权人主体不适格。2.管理人依法通知解除刘立敏与荣胜昕安公司于2014年8月18日签订的《协议书》，收回549号、5204号、193号、132号、247号等五套商铺并另行处置。3.自收到本通知之日起15日内，刘立敏向荣胜昕安公司管理人返回款项3973054.61元。如逾期不归还，管理人将依法向刘立敏追偿。4.复审认定债权人债权总额0元，核减债权11892600元。复审结论作出后，管理人依法将复审结论以邮政特快专递的方式送达给了刘立敏申报债权的代理人。

本院归纳本案争议焦点为：一、金**、王**要求确认《商品房买卖合同》有效的请求应否予以支持。二、金**、王**要求继续履行商品房买卖合同，交付房屋并办理产权登记，享有破产债权984214.93元的诉讼请求应否予以支持。

针对上述争议焦点，本院分析评判如下：

关于第一项争议焦点，本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”本案中，金**、王**与荣胜昕安公司签订的“万国广场”193号房屋《商品房买卖合同》是双方真实意思表示，不违反法律行政法规的强制性规定，依照上述规定，金**、王**要求确认合同有效的请求于法有据，予以支持。

关于第二项争议焦点，本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，由金**、王**提交的收据可以印证，金**、王**并未向荣胜昕安公司实际交纳案涉房屋的购房款。同时，金**、王**既未举证证明其对刘立敏享有合法有效的债权，亦未证据证明刘立敏对荣胜昕安公司享有合法有效的债权，又未举证证明三方之间存在合法有效的债权转让合同关系。因此，金**、王**主张荣胜昕安公司已收取其购房款4181032元依据不足，依照上述规定，金**、王**应对其主张承担举证不能的法律后果。由于金**、王**未能提交充分证据证明基础债权及债权转让的事实存在，故其提出的继续履行合同，交付房屋并办理产权登记，以及要求确认对荣胜昕安公司享有破产债权984214.93元的诉讼请求均缺乏事实依据，不予支持。

综上所述，金**、王**的诉讼请求部分成立，予以部分支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：

一、确认金**、王**与淮南市荣胜昕安房地产开发有限公司于2014年8月20日签订的编号为GF-2000-0171的“万国广场”193号房屋的《商品房买卖合同》有效；

二、驳回金**、王**的其他诉讼请求。

案件受理费47957元，由金**、王**负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。