股东知情权纠纷民事二审判决书

新动力公司提出上诉请求：1.请求撤销一审判决，依法改判驳回被被上诉人贾*的诉讼请求；2.判令被上诉人承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实和理由：一、原审判决认定基本事实错误，导致原审判决结果错误，上诉人不存在拒绝贾*查阅的事实，贾*所诉与事实不符，贾*无权以诉讼的方式行使股东知情权。自上诉人成立以来，贾*对公司的经营状况及财务状况比较了解，曾经多次来公司查看公司财务报告及会计账簿，以多种方式了解公司的经营状况。2020年11月26日，公司会计根据贾*要求将2018、2019、2020年10月前的财务收支明细通过微信或电子邮件发给贾*，财务收支明细包含了收入、成本、费用的明细，具备财务报告中的全部信息，并且更加详细。自2020年12月17日起至2020年12月22日期间，贾*与她授权的财务顾问胡少剑、王小玮连续多日在公司查阅了2018、2019、2020年10月前的会计账簿。从贾*的一审诉状可知贾*2020年11月26日到工商部门打印了证明她股东身份的公司股东信息，2021年1月4日签署诉状提起诉讼。贾*诉状记载“新动力公司法定代表人孙慧同意查阅，但公司张会计以各种理由推诿不予配合”，也说明新动力公司不存在拒绝查阅的情况。实际上是贾*利用会计到税务局办理业务不在办公室的机会，故意制造起诉事由。贾*在提起诉讼后发函给新动力公司，新动力公司在不清楚贾*已经起诉，虽然对贾*反复要求查阅的目的产生怀疑，但仍于2021年1月12日回函同意贾*在2021年3月8日至2021年3月12日期间到新动力公司查阅其所需的财务报告和会计账簿。新动力公司的回复符合公司法的规定，能够证明新动力公司不存在拒绝贾*查阅的事实，但期间贾*并未到新动力公司处查阅。以上事实可知，贾*诉状所诉与事实不符，新动力公司不存在拒绝向贾*提供查阅的情形。原审判决未能正确查明事实，其认定事实与本案事实证据矛盾，导致判决结果错误。二、原审判决适用法律错误，导致判决结果错误，贾*不具备提起股东知情权诉讼的法定前置条件，贾*无权以诉讼方式行使查阅、复制的股东权利。按照公司法第三十三条第二款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。因新动力公司从未拒绝提供查阅，贾*的诉讼，不符合上述法律规定的以诉讼方式行使股东知情权的法定前置条件，应当依法驳回贾*的起诉。新动力公司不存在拒绝股东查阅的事实，贾*提起的股东知情权纠纷违反了公司法第三十三条第二款规定的法定前置条件，属于滥用诉权，因此请求法庭依法驳回贾*的起诉或驳回其诉讼请求。三、原审判决超出了公司法与公司法解释四规定的范围，会计凭证依法不属于法定查阅范围，贾*诉请要求行使股东知情权超出了法定范围。依照公司法及公司法解释四的相关规定，股东有权查阅、复制公司股东会会议记录、财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。但贾*要求查阅的会计凭证不属于公司法及公司法解释四允许股东查阅的法定范围。事实上公司法解释四的讨论稿中曾将会计凭证列入查阅范围，而正式出台的公司法解释四明确将会计凭证从查阅范围中删除，也明确了会计凭证不属于法律允许股东查阅的范围。贾*要求查阅会计凭证应当负有证明义务，其应当提供明确的法律依据。多份最高人民法院、北京高院等的判例供法庭参考。多份权威法院判例均能反映如果章程没有特别约定，则会计凭证依法不属于股东知情权查阅的范围。四、原审判决未依法在判决中明确查阅或者复制公司材料的时间、地点，应当改判纠正。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对贾*诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。原审判决未依法在判决中明确查阅或者复制公司材料的时间、地点，应当改判纠正。五、因贾*反复要求查阅，并要求公司提供超出股东知情权范围的大量资料，涉及到公司的核心机密，新动力公司有理由怀疑贾*查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，因此要求法庭驳回贾*要求查阅公司账簿、会计凭证等的诉讼请求。在新动力公司按照贾*要求提供查阅的情况下，贾*虚构事由起诉，违反了法定的前置条件，又发函反复要求查阅，查阅的范围也超出了法定的范围。贾*多次明确要求公司员工的工资表、社保基数及社保名单等资料（包含在会计凭证中），因公司员工中超过80%的是会籍顾问和教练，在健身行业会籍顾问和教练的薪酬是每家健身公司的核心竞争力和核心机密。另外公司的供应商信息、采购成本等也是公司的核心机密，公司与供应商均签有保密协议，也是不能公开的。如果允许贾*查阅会计凭证，将会导致新动力公司的核心竞争力和核心机密被公开。贾*对她不正常的行为也不能作出合理的解释，因此公司有理由怀疑贾*贾*查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，因此要求法庭驳回贾*要求查阅公司账簿及会计凭证的诉讼请求。六、本案的妥善处理事涉新动力公司存亡，有较大社会影响，处理不当会影响社会稳定。本案判决应当兼顾新动力公司的经营特殊性，避免损害新动力公司的合法利益，避免造成不可挽回的影响。新动力公司是烟台健身行业的第一品牌，名列山东省前五名，在国内健身届也占有一席之地，承载着烟台三分之二以上健身群体的需求，担负着政府交办的退伍军人就业体能培训的任务，在烟台地区公司有二十家分店，员工四百人，会员五六万人，会员中还有相当规模的由在烟外商投资人或高管等组成的外籍及港澳台会员，会员的会籍年限从一年到十年不等，新动力公司需要长期稳定的提供健身场所和各类服务。新动力公司具有特殊性，公司对现金流要求较高，无论是健身场所、人员、器材的维护均需要大量日常资金支出。新动力公司的会计账簿、特别是会计凭证记载了新动力公司经营中的供应商及采购成本信息、员工薪酬信息等商业秘密信息，其中供应商、采购成本以及员工薪酬都有相应保密约定。如果因为贾*不正当的行使了股东权利，致使新动力公司出现供应商处罚、教练或顾问被挖走，一旦因此导致经营不继，必将引发大量会员的集中上访，导致社会不稳定问题，造成不可挽回的影响。本案判决应当兼顾新动力公司的经营特殊性，在法律明确规定的框架及范围内依法审理，避免损害新动力公司的合法利益，避免造成不可挽回的影响。七、本案一审判决后，2021年7月23日烟台税务局第一稽查局下达了税务检查通知书，对公司2016年至2020年期间的涉税情况例行检查，并调取了公司2016年至2021年期间的全部账簿、记账凭证、报表等资料，因此该部分会计资料在税务机关完成检查前不在公司控制下。这是本案一审判决后新发生的事实，因此股东贾*要求查阅这部分账簿存在明显的现实障碍，基于这部分事实，要求二审法院驳回贾*要求查阅2016年至2021年账簿等的诉讼请求。综上，原审判决遗漏本案重要事实与证据，认定基本事实错误、适用法律错误，原审判决明显违反股东知情权行使的前置程序。另外因税务调取了新动力公司公司账簿等资料，股东要求查阅该部分资料存在现实障碍。因此请求二审法院依法撤销原判，支持新动力公司的上诉请求，改判驳回股东贾*的起诉或驳回其全部诉讼请求。

贾*辩称，一审判决查明事实清楚，适用法律正确，涉案公司是股东贾*与孙慧两个自然人共同出资成立的，而公司由孙慧一个人具体负责经营、管理，但其长期不向另外一个股东告知公司的实际经营状况，且从未提供过真实的财务会计报告，致被被上诉人贾*至今不清楚该公司每年的实际收入情况。在本案一审之前，虽然被上诉人贾*也到涉案公司去查看过所谓的公司账簿，但是其提供的公司账簿不仅不完整，也无法判断真实性，因为上诉人从未给被上诉人提供加盖公司印章的真实财务会计报告，因此无法判断其提供的部分会计账簿的真实性。至于税务部门对公司的账簿进行税务审核，不影响公司履行提供相应的财务会计报告及会计账簿，按照一审判决提供给被上诉人查阅、复制的权利。综上，请求二审法院驳回上诉人的全部上诉请求。

贾*向一审法院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供2010年1月至2020年12月底的全部财务会计报告（包括资产负债表、损益表）供原告及其代理人、聘请的专业人员共同查阅、复制；2.判令被告向原告提供2010年1月至2020年12月底的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账）、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证）供原告及其代理人、聘请的专业人员共同查阅；3.判令被告提供由“北京安科体创科技发展有限公司”开发的“安科体创俱乐部管理系统”中被告使用的超级管理员（admin）账号及密码。

一审法院认定事实：2007年9月25日，被告公司成立，系有限责任公司，法定代表人孙慧。被告公司的注册资金为100万元，公司成立之初的股东有原告、孙慧及李峰，其中原告认缴出资额40万元、持股比例为40%，孙慧认缴出资额为40万元、持股比例为40%，李峰认缴出资额为20万元，持股比例为20%。2008年6月份，被告公司的股东变更为原告及孙慧，其中原告认缴出资额40万元、持股比例为40%，孙慧认缴出资额为60万元、持股比例为60%。

庭审中，被告虽辩称原告请求查阅会计账簿、会计凭证具有不正当目的，但对此未能提供证据予以佐证。

一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告作为被告的股东，依法可以要求查阅被告的财务会计报告、会计账簿。原告请求查阅被告的财务会计报告、会计账簿，于法有据，一审法院予以支持。通过原告提供的微信聊天记录、律师函及公司财务人员张晶晶拒收信件的快递详单来看，原告在诉讼前曾多次要求查阅被告公司的财务会计报告及会计账簿等，但被告至今未按原告要求提供相关材料，且被告明确表示不同意原告查阅会计凭证等，故被告关于其并未拒绝原告查阅、原告滥用诉权的抗辩理由不成立，一审法院不予采信。关于原告是否有权查阅会计凭证（原始凭证、记账凭证）。根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，会计账簿必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合法律、法规和国家统一的会计制度的规定。会计凭证能够反映会计账簿的真实性和准确性，股东在查阅会计账簿过程中结合会计凭证，更能真正了解公司的实际经营状况。故股东有权查阅的会计账簿应当包括作账所依据的记账凭证和原始凭证。原告请求查阅被告公司的会计凭证（包括原始凭证、记账凭证），于法不悖，一审法院予以支持。被告虽辩称原告请求查阅会计账簿、会计凭证具有不正当目的，但对此未能提供证据佐证，故一审法院不予采信。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的是“股东”有权查阅会计账簿，故原告请求被告将会计账簿等提供给其委托的“代理人”、“聘请的专业人士”等查阅、复制，与法相悖，一审法院不应予以支持，但股东依据人民法院生效的民事判决书进行查阅公司文件资料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员“辅助”进行。原告请求被告提供由“北京安科体创科技发展有限公司”开发的“安科体创俱乐部管理系统”中被告使用的超级管理员（admin）账号及密码，于法无据，一审法院不应予以支持。综上，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、限被告新动力公司于一审判决生效之日起10日内将2010年1月至2020年12月底的财务会计报告（包括资产负债表、损益表）提供给原告贾*查阅、复制；并将2010年1月至2020年12月底的会计账簿（包括总账、明细账、日记账）、会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）提供给原告贾*查阅；二、驳回原告贾*的其他诉讼请求。案件受理费减半收取50元，由被告新动力公司负担。

二审中，新动力公司提交了新证据：1.烟台市税务局第一稽查局于2021年7月23日向新动力公司出具的《税务检查通知书》《调取账簿资料通知书》《调取账簿资料清单》各一份，证明本案一审判决后，烟台市税务局第一稽查局向其下达了税务检查通知书，将公司2016年至2020年期间的全部账簿、记账凭证、申报表调走。因此，新动力公司无法按照贾*的要求提交上述资料。经质证，贾*认可上述证据的真实性，但主张税务部门依法进行税务检查不是长期扣留、毁损相应账务凭证和账簿，新动力公司完全可以在税务稽查结束后依法提供上述资料，本院对该证据予以采信。2.富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷二审和再审裁判文书；李福友、天津博瑞康机械制造有限公司股东知情权纠纷二审和再审裁判文书，证明大量实务案例均作出认定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。经质证，贾*认为我国并非判例法国家，不予认可。本院经审查认为，上述案例与本案无直接关联，不予采信。

本院二审查明，烟台市税务局于2021年7月23日调取了新动力公司2016年至2020年期间的全部账簿、记账凭证、申报表进行税务检查。目前，该审查尚未结束。

本院通过查阅一审卷宗另查明，2020年10月26日，根据新动力公司安排，新动力公司会计张晶晶向贾*通过电子邮箱发送了新动力公司2019年、2020年的经营情况明细表。2020年12月17日，经新动力公司两名股东孙慧、贾*共同签字授权，贾*和其授权委托的财务顾问胡少剑、王小玮到新动力公司查阅了新动力公司2018年至2020年的会计账簿。之后，贾*认为新动力公司提供的会计账簿不全，且没有提供财务会计报告，无法判断账簿的真实性，反映不出公司的真实经营状况，于2021年1月6日向新动力公司发出《股东查账申请书》，申请对新动力公司自成立以来的股东会议记录、财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、账务情况说明书和利润分配表）、会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）进行查阅、复制。

2021年1月12日，新动力公司向贾*作出《关于股东查账申请书的回函》，表示“2020年12月17日至2020年12月22日，你与授权的财务顾问胡少剑、王小玮连续多日到新动力公司查阅了新动力公司2018年至2020年的会计账簿。你对公司经营状况和财务状况非常了解的情况下，反复查阅令人费解请予以说明。因公司财务年末结转以及年初的账务衔接原因，你如需查询公司的财务报告、会计账簿，可待公司财务人员完成2020年财务结账工作后于2021年3月8日至2021年3月12日期间，到公司查阅所需财务报告和会计账簿”，但上述查账事宜一直未得到实际落实。

本院二审其他查明的事实与一审一致，予以确认。

本院认为，本案双方的主要争议焦点有两个：一是贾*提起本案诉讼是否满足公司法第三十三条第二款规定的诉讼要件；二是贾*是否有权要求新动力公司提供2010年1月至2020年12月底的会计报告、会计账簿、会计凭证等资料。

一、贾*提起本案诉讼是否满足公司法第三十三条第二款规定的诉讼要件。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条第一款规定“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”根据上述规定，公司股东在向人民法院提起股东知情权诉讼纠纷之前，应当先向公司提出查阅、复制相关资料请求，在公司拒绝提供后，方可提起诉讼。从本案查明的事实看，贾*作为股东，向新动力公司提起查阅、复制涉案资料时的时间为2021年1月6日，新动力公司于2021年1月12日作出回复，而贾*虽然在诉状上载明时间为2021年1月4日，但实际向一审法院起诉立案的时间为2021年2月2日，其提起诉讼时间晚于其申请和新动力公司回复时间。另外，从新动力公司的回复情况看，虽然新动力公司收到贾*的申请后，表示同意贾*查阅、复制涉案资料的申请，但将查阅、复制时间拖延至2021年3月8日至2021年3月12日，且在实际中并未落实，同时在二审庭审中，新动力公司以怀疑贾*具有不正当目的为由，明确表示拒绝其复制、查阅涉案有关资料。因此，可以认定新动力公司在实际行动上拒绝了贾*的查阅、复制申请。故，贾*的起诉符合公司法第三十三条规定的起诉要件，一审法院认定并无不当。本院对新动力公司关于贾*的起诉不具备提起股东知情权诉讼的法定前置条件的上诉主张不予支持。

二、贾*是否有权要求新动力公司提供2010年1月至2020年12月底的会计报告、会计账簿、会计凭证等资料。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，贾*作为新动力公司的股东，申请查阅、复制新动力公司的财务会计报告、会计账簿系法律赋予其的正当权利，依法应当获得支持。关于贾*是否有权查阅会计凭证，本院认为，会计凭证能够反映会计账簿的真实性和准确性，股东在查阅会计账簿过程中结合会计凭证，更能真正了解公司的实际经营状况，在新动力公司未提交证据证明贾*的申请行为具有不正当目的及有可能损害公司利益的情况下，一审法院判决支持贾*申请查阅、复制会计凭证的请求并无不当。

另外，关于新动力公司主张烟台市税务局将其公司2016年至2020年期间的全部账簿、记账凭证、报表资料调走，其目前无法按照贾*的要求提交涉案资料的问题。本院认为，税务部门依法进行税务检查并不会长期扣留涉案资料，新动力公司可以在该障碍情形消除后向贾*提供涉案资料，故，本院对新动力公司提出的该上诉理由不予支持。

综上，上诉人的上诉理由依法不能成立。原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人烟台新动力健身有限公司负担。

本判决为终审判决。