股权转让纠纷民事一审判决书

朱*向本院提出诉讼请求：1．判令鞠丙库支付朱*股权转让款32万元，并向注册机关办理股权变更手续；2．鞠丙库支付朱*因实现债权而支出的代理费1万元；3．龙驰学校对上述债务承担连带清偿责任。

朱*诉称事实和理由：朱*、鞠丙库系绍兴市上虞区中龙课外培训学校有限公司（以下简称中龙公司）的股东，各占股50％。2020年7月17日，朱*与鞠炳库签订股权转让协议一份，约定朱*将中龙公司的股权以32万元全部转让给鞠丙库，鞠丙库于2021年7月30日前支付16万元，于2022年7月30日前支付16万元，逾期未付，朱*有权对所有股权转让款提出诉讼主张，并要求承担实现债权而支出的代理费；鞠丙库应在15天内向注册机关进行股权变更手续，朱*应予以配合，办理股权变更手续同时变更法人代表及其他应变更的手续，鞠丙库不及时办理的造成朱*承担责任的，由鞠丙库承担赔偿责任。龙驰学校在协议担保人处盖章，同意为鞠丙库的付款及赔偿责任承担连带责任保证。因鞠丙库至今未按协议约定向注册机关办理股权变更手续，也未向朱*支付股权转让款，故朱*诉至法院，支出代理费1万元。

鞠丙库辩称：1．没有办理股权变更手续是因为朱*以未收到股权转让款为由不肯办理；2．国家双减政策下，政府已经不允许中龙公司继续办学，中龙公司正在进行清退，这属于不可抗力，而且中龙公司近一年来一直在亏损。

龙驰公司辩称：龙驰公司是民办非企业单位，不能对外提供担保，而且对外提供担保时其他股东均不知情，因此担保无效。

朱*围绕诉讼请求依法向本院提交股权转让协议、委托代理合同及代理费发票等证据。鞠丙库、龙驰公司经质证无异议，本院予以确认。

根据当事人的陈述和经审查确认的证据，原告主张的事实本院予以确认。

另查明，龙驰学校系民办非企业单位，登记机关为绍兴市上虞区民政局，业务主管单位为绍兴市上虞区教育体育局。

本院认为，股权转让协议系当事人真实意思表示，对双方具有约束力，双方应按约全面履行合同义务。鞠丙库未能按约支付股权转让款，属于违约，其理应立即支付股权转让款，并承担约定的实现债权费用。国家确实颁布了双减政策，但受此影响的是中龙公司，而中龙公司属于独立法人，对外独立承担责任，其受到国家政策的影响与股东间的股权转让事实没有关系，因此鞠丙库的不可抗力辩称意见本院不予采纳。股权转让协议约定鞠丙库应在15天内向注册机关进行股权变更手续，朱*予以配合，但至今双方未办理变更手续，均属于怠于履行协议，双方应相互配合及时办理。

龙驰学校登记机关在绍兴市上虞区民政局，性质为民办非企业单位，性质上属于以公益为目的的非营利性法人，依法原则上不能对外提供担保，因此本案龙驰学校的保证应属无效。龙驰学校的保证行为发生在民法典实施前，依法应适用行为时的法律。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条第一款规定，主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。本案朱*及龙驰公司均应知晓龙驰学校不能对外提供担保，但仍签定了担保合同，因此双方对担保合同无效均具有过错，本院酌定龙驰公司承担本案鞠丙库不能清偿部分的二分之一。

综上所述，对朱*的合理诉请，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、《中华人民共和国担保法》第五条第二款、第九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释》第三条、第七条第一款之规定，判决如下：

一、鞠丙库应于本判决生效之日起七日内支付朱*股权转让款32万元；

二、鞠丙库应于本判决生效之日起七日内支付朱*为实现债权而支出的代理费1万元；

三、绍兴市上虞区龙驰教育培训学校对上述第一、二款规定的款项中鞠丙库不能清偿部分承担二分之一责任；

四、鞠丙库、朱*应于本判决生效之日起七日内相互配合将朱*在绍兴市上虞区中龙课外培训学校有限公司的全部股权（持股比例为50％）变更至鞠丙库名下；

五、驳回原告其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费6250元，减半收取计3125元，由鞠丙库负担，其中二分之一绍兴市上虞区龙驰教育培训学校共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。

二零二一年十一月二十三日

附录

附：相关法律条文

《中华人民共和国民法典》

第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。

《中华人民共和国担保法》

第五条第二款担保合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。

第九条学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得为保证人。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》

第一条第二款民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释》

第三条国家机关和以公益为目的的事业单位、社会团体违反法律规定提供担保的，担保合同无效。因此给债权人造成损失的，应当根据担保法第五条第二款的规定处理。

第七条第一款主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。