买卖合同纠纷民事二审判决书

优家公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求；一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1、先票后款是双方的合同约定。双方的订单合同第五条价格和付款条件中约定“采购方应在收到供应方就已按时交付且符合要求的货物或服务开具无争议的税务发票后，在本订单所规定的期限内向供应方付款”。明确约定了采购方付款的前提条件为供应方交付货物且开具发票。被上诉人从未向上诉人提供订单内相关货物的合法发票，即未完成付款的前提条件要求，所以上诉人无法履行付款义务。根据《民法典》第五百零九条以及第五百一十条的规定，被上诉人应先提供合规发票后，我方才能依据合同约定支付价款。2、被上诉人不开具发票是违约行为，给守约方造成经济损失。被上诉人不能按照合同约定提供合规的发票，上诉人的进项税额就不能依法抵扣，需进行纳税增调，上诉人需依法缴纳13%的增值税及25%的企业所得税，合计损失金额为122148.16元。如被上诉人无法根据合同约定提供发票，应补偿上诉人的经济损失

燕东化工厂辩称：同意一审判决，不同意上诉人的上诉请求。

燕东化工厂向一审法院起诉请求：1、判令优家公司支付燕东化工厂货款316010.1元；2、判令优家公司向燕东化工厂支付延期付款违约金（以316010.1元为基数，自2021年4月27日至实际偿付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计付）；3、本案诉讼费优家公司承担。

一审法院认定事实：燕东化工厂向优家公司供应柴油货物，优家公司欠燕东化工厂柴油款363230.04元。优家公司于庭审中陈述，双方有多次业务往来，交易惯例是优家公司向燕东化工厂电子邮箱发送电子版“采购订单”，采购订单中合同条款第5条约定“采购方应在收到供应方就已按时交付且符合要求的货物或服务开具的无争议税务发票后，在本订单所规定的期限内向供应方付款。供应方将遵守采购方关于开票和付款流程所有指示”，故根据该条款约定，在燕东化工厂未开发票的情况下，优家公司不应支付货款，且在之前的所有交易中，都遵循该约定，由燕东化工厂先开发票，优家公司再支付对应货款。燕东化工厂在庭审中陈述，认可双方之间存在多次业务往来，认可优家公司通过电子邮箱向其发送电子版的采购订单，但认为该“采购订单”仅是订单，双方之间并未订立书面合同，所附条款不是合同条款，且燕东化工厂也从未同意过订单所附条款内容，故优家公司不能以此为由拒绝付款。燕东化工厂另陈述，其公司的税号因税务问题被封，目前无法开发票。

一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，双方当事人均应依法全面履行合同义务。本案中，双方当事人对燕东化工厂向优家公司供应柴油货物，优家公司欠燕东化工厂柴油款363230.04元的事实均无异议，双方之间的买卖合同成立且有效。本案的争议焦点在于，优家公司能否以买卖合同双方约定了以开发票为付款前提的条款而拒绝付款？法院认为，根据双方认可的交易惯例，“采购订单”所附条款是双方买卖合同的一部分。故法院对燕东化工厂称该“采购订单”中的条款不是合同内容的意见，不予采信。在买卖合同中，以开发票为付款前提的，因开发票是合同的附随义务，根据税务相关法律规定是必须发生的事实，故不应将开发票视为付款的条件，而应视为双方对付款期限的约定，也就是说，该条款不以确切的年、月、日来界定期限，而是以作出一个行为的时点来确定期限。现双方对开具发票的时间未明确约定年、月、日，因此应视为双方对付款期限约定不明确。合同履行期限约定不明确的，根据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条的规定，履行期限约定不明的，当事人可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定；仍不能确定的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。因此，优家公司应当履行付款义务。现燕东化工厂同意从货款中扣除13%的增值税，法院不持异议，对燕东化工厂要求优家公司支付其货款316010.1元的诉讼请求，符合法律规定和合同约定，法院予以支持。关于资金占用期间的损失一节，燕东化工厂因税号被封导致优家公司付款受阻，本身存在过错，故该诉讼请求，法院不予支持。

综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十一条、第六十二条、第一百零九条之规定，判决：一、青岛啤酒优家（天津）天然矿泉水有限公司于判决生效之日起七日内向北京市房山燕东化工厂给付货款316010.1元；

二、驳回北京市房山燕东化工厂的其他诉讼请求。

二审中，双方当事人均未提交新的证据。本院查明的事实与一审无异。

本院认为，本案的争议焦点为优佳公司是否应当支付货款，以及一审法院判令其支付的货款金额是否正确。

买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中燕东化工厂依据采购订单向优家公司供应柴油货物，双方认可优家公司尚欠燕东化工厂柴油款363230.04元，故优佳公司作为买受人应当支付相应货款。优佳公司依据采购订单关于采购方应在收到无争议的税务发票后按照订单规定期限付款的约定，上诉主张燕东化工厂未提供发票，未完成付款的前提条件，故优佳公司无需付款。燕东化工厂陈述其因税务问题无法开具发票。其未能按照约定内容履行相应义务构成违约，但在燕东化工厂已经履行提供货物的主要合同义务、优佳公司实际取得对货物占有、使用、收益等相关权利的情况下，优佳公司仅以对方未履行开具发票的附随义务为理由，拒绝履行全部付款义务，依据不足，亦不符合公平原则。据此，优佳公司上诉主张不支付价款，不能成立。对于燕东化工厂违约所造成的损失，买受人需要供货方开具发票用于抵扣税金，现燕东化工厂未能开具相应发票必然造成优佳公司损失，但燕东化工厂同意从货款中扣除13%的增值税，一审法院对此予以支持并在优佳公司应付货款中相应扣除，已经对于优佳公司所受到的损失予以弥补，认定数额合理。优佳公司上诉主张除该部分款项外燕东化工厂另需补偿其25%的企业所得税税额损失，缺乏相应法律法规依据，本院对此不予支持。

另需指出，一审判决主文确定了金钱给付内容及期限，但漏引《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条有关迟延履行期间的债务利息之规定欠妥，本院对此予以诠证。

综上所述，优家公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审案件受理费6040元，由青岛啤酒优家（天津）天然矿泉水有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。